国泰海通证券股份有限公司 关于西安瑞联新材料股份有限公司使用已终止募投项目部 分剩余募集资金投资建设新项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“保荐机构”)作为 西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称“瑞联新材”或“公司”)首次公开发 行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1 号--规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号 --持续督导》等有关规定,对公司使用已终止募投项目部分剩余募集资金投资 建设新项目的事项进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1582 号)同意注册,公司向社会公开 发行人民币普通股(A 股)股票1,755.00 万股,每股发行价为人民币113.72 元, 募集资金总额为人民币1,995,786,000 元,各项发行费用金额(不含税)人民币 151,750,132.76 元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,844,035,867.24 元。
截至2020 年8 月26 日,公司本次发行的募集资金已全部到位,且已经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZA15366 号)。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理,并与 保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的情况
(一)根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露,公 司募集资金投资项目的基本情况如下:
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 |
| OLED 及其他功能材料生产项目 | 30,000.28 | 28,697.00 | 蒲城海泰 |
| 高端液晶显示材料生产项目 | 31,000.12 | 30,377.00 | 蒲城海泰 |
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 | 实施主体 |
| 资源无害化处理项目 | 3,721.40 | 3,115.00 | 蒲城海泰 |
| 科研检测中心项目 | 17,000.00 | 16,963.00 | 瑞联新材 |
| 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 | 瑞联新材 |
| 合计 | 107,721.80 | 105,152.00 | - |
(二)根据公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议案》,超募资金投资 项目情况如下:
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 超募资金拟投入金额 | 实施主体 |
| 渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目 | 42,300.00 | 36,900.00 | 瑞联制药 |
| 合计 | 42,300.00 | 36,900.00 | - |
(三)根据公司2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超 募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》及2022 年第一次 临时股东大会审议通过的《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生 产项目投资额的议案》,超募资金投资项目情况如下:
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 超募资金拟投入金额 | 实施主体 |
| 蒲城海泰新能源材料自动化生产项目 | 14,504.00 | 10,000.00 | 蒲城海泰 |
| 合计 | 14,504.00 | 10,000.00 | - |
截至2025 年6 月30 日,上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2025 年8 月22 日披露的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 (公告编号:2025-078)。
三、本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况
公司已于2025 年1 月6 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会 第十九次会议及2025 年1 月22 日召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》,同意公司终止高端液晶显示材料 生产项目(以下简称“液晶项目”),具体内容详见公司于2025 年1 月7 日披露 的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2025-005)。截至2025
年6 月30 日,液晶项目剩余募集资金为14,745.47 万元(包含待支付的合同尾款 689.97 万元以及募集资金利息收入及理财收益)。为提高募集资金使用效率,公 司此次拟将液晶项目的部分剩余募集资金8,000.00 万元用于建设蒲城海泰高性 能光电材料产业化项目,以满足该项目对资金的需求。
四、本次拟投资建设新项目的具体情况
(一)项目概述
为进一步把握OLED 显示行业持续增长的市场机遇,满足公司OLED 升华 前材料产品在产能、专业生产设备上的配套需求,持续为客户提供多元化、高品 质的产品与服务,公司依托成熟的研发技术体系、专业的管理团队,以及现有厂 房、配套资源等基础,拟投资建设蒲城海泰高性能光电材料产业化项目(以下简 称“本项目”)。
本项目实施主体为公司全资子公司陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司 (以下简称“蒲城海泰”),蒲城海泰工厂位于陕西省渭南市蒲城县高新技术产业 开发区。项目依托蒲城海泰已建成的311#车间开展建设,该车间已完成房屋主 体、墙面屋面等建筑及装饰工程施工。本项目拟结合车间布局使用其中部分场地, 311#车间总占地面积 \(1,648.32 ~m^{2}\) ㎡,本项目规划用地面积 \(1,018.08 ~m^{2}\) ㎡。项目计划总 投资金额为8,000.00 万元,主要建设内容涵盖设备购置与安装,以及配套生产所 需的供水、供电等公用工程及辅助服务设施建设,建成后将用于OLED 升华前材 料的生产。
2026 年3 月25 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于 使用部分募集资金投资建设蒲城海泰高性能光电材料产业化项目的议案》,同意 公司使用液晶项目的部分剩余募集资金8,000.00 万元用于建设蒲城海泰高性能 光电材料产业化项目。该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
(二)项目基本情况
1、项目名称:蒲城海泰高性能光电材料产业化项目
2、项目实施主体:陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司
3、项目建设地点:陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区纬二路8 号
4、项目建设内容及周期:
本项目核心建设内容包含生产设备的购置与安装,以及配套生产所需的供水、 供电等公用工程及辅助服务设施建设,预计整体建设周期为9 个月。
5、项目投资资金及来源:
项目总投资为8,000.00 万元,资金来源为公司已终止的液晶项目部分剩余募 集资金。
6、项目投资估算构成
经估算项目总投资为8,000.00 万元,具体投资估算如下:
序号 建设内容 投资总额(万元)
1 设备购置费用 2,335.00
2 安装工程费用 2,954.00
3 施工材料费用 2,140.00
4 其他费用 150.00
5 铺底流动资金 421.00
合计 8,000.00
公司在进行项目建设时将严格把控建设环节中的各项成本开支,具体投资金 额以未来实际结算为准。
(三)项目投资必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
OLED 产业前景广阔,公司需提前进行产能规划,满足日益增长的市场需求, 进一步落实公司的发展战略。
作为国内最早实现OLED 升华前材料规模化生产的企业之一,公司已与全 球领先OLED 终端材料厂商建立长期稳定的合作关系,在全球OLED 显示材料 供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来,伴随下游应用领域的快速拓展,全球OLED 产业保持持续增长态 势。据Omdia 数据显示,2025 年全球OLED 材料市场规模已从2022 年的15.51 亿美元增长至21.54 亿美元,预计2029 年将进一步攀升至35.19 亿美元,市场需 求增长潜力显著。面对日益增长的市场需求,公司现有产线的产能规模已难以匹 配业务发展步伐,作为国内OLED 升华前材料领域的头部企业,公司亟需提前进 行产能规划与布局,以此更好地把握OLED 行业发展机遇,高效满足核心客户的 采购需求,稳步提升市场占有率,为公司主营业务的持续稳健增长筑牢产能根基, 进一步落实公司在高端光电材料领域的发展战略。
2、项目实施的可行性
(1)项目建设符合国家产业政策方向
近年来,国家出台了一系列鼓励OLED 显示材料行业发展的相关政策,从国 家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为OLED 显示材料行业的发展提 供了良好的政策环境。这些国家政策文件从产业定位、技术攻关、市场培育等方 面为OLED 显示行业发展明确了方向、提供了有力支撑,对行业高质量发展起到 积极的引导和推动作用,也为公司经营发展创造了良好的政策环境、带来新的发 展机遇。本项目的建设与实施契合国家产业政策导向,具备坚实的政策支撑基础。
(2)下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术,OLED 显示凭借自发光、高对比度、轻薄柔性等核心优 势,近年来商业化进程持续加速,市场规模与应用渗透均呈现增长态势,已成为 显示产业升级的核心驱动力之一。从细分应用领域来看,小尺寸市场保持强劲增 长,根据Omdia 数据,2025 年OLED 手机面板出货量已突破8 亿片,较2023 年 实现大幅增长,成为拉动小尺寸OLED 需求的核心引擎;同时,智能手表、平板 等可穿戴与移动终端领域的OLED 面板出货量也稳步提升,进一步丰富了小尺 寸应用生态。中大尺寸应用领域,2025 年OLED 电视面板出货量从2023 年的 529 万片增长至686 万片,在高端电视市场的占比持续提升,逐步替代传统LCD 成为高端市场主流选择;车用显示领域,随着汽车智能化与高端化发展,OLED 在车载仪表、中控屏、副驾屏等场景中快速替代LCD,预计到2029 年将增至 1,036 万块。此外,全球IT 产品OLED 线产能的基板面积同样保持高速增长。
OLED 显示未来市场空间与应用场景仍将持续拓展,因此,下游行业蓬勃发 展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环境,有利于公司扩大生产规模、 提升市场竞争力。
(3)稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化
在OLED 材料领域,公司已与包括Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、 LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系,并成为这些客户的 战略供应商或重要供应商,在其供应链体系中占据重要地位。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业,均有严格和完备的供应商认证和 考核体系,一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更,因此公司拥有充足且稳 定的客户资源,为项目新增产能的消化提供了保障。
(四)项目投资对公司的影响
本项目围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策和长期战略发展规划,有 利于实现公司业务的进一步拓展,巩固和发展公司在行业中的竞争优势,具有良 好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施,有利于公司扩大市场份额,深化公司在 相关板块的业务布局,提高公司的盈利能力及市场占有率。同时募投项目结合了 市场需求和未来发展趋势,契合行业未来发展方向,有助于公司充分发挥规模优 势,进而增强公司整体竞争实力和抗风险能力,符合公司长期发展需求及股东利 益。
(五)主要风险分析
1、本项目资金来源为公司募集资金,项目实施需履行股东会审议程序,若 未能顺利通过股东会审议,将导致项目无法按计划推进,面临建设搁置、产能扩 产计划延后的风险。
2、新建项目具有一定的建设周期,在项目实施过程中,如果下游市场需求、 产业政策发生重大不利变化,或公司产品不能持续保持技术优势和质量稳定性, 未能与主要客户保持持续稳定合作且市场开拓不力,公司可能面临项目产能过剩
及收益不达预期的风险。
3、显示技术领域技术更新速度快,其他新型显示技术的研发和商业化应用 可能对OLED 显示技术形成替代,同时OLED 材料自身也在不断升级,如更高 发光效率、更长寿命、更低成本的新材料持续涌现。若公司未能及时跟进行业技 术发展趋势,持续投入研发并优化产品,项目产品可能面临技术落后、市场需求 萎缩的风险。
五、公司履行的审议程序及募集资金管理计划
2026 年3 月25 日,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于 使用部分募集资金投资建设蒲城海泰高性能光电材料产业化项目的议案》,同意 公司使用液晶项目的部分剩余募集资金8,000.00 万元用于建设蒲城海泰高性能 光电材料产业化项目。该议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
为规范公司募集资金存放与使用,保护投资者的合法权益,在相关审批程序 履行完成后,公司和蒲城海泰将根据《上市公司募集资金监管规则》等有关法律 法规和《募集资金管理制度》的要求,开立募集资金存放专用账户,专项存储本 项目拟投入的募集资金,并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户 存储四方监管协议。在项目实施过程中,公司及子公司将根据项目实施进度逐步 投入募集资金,保证募集资金的使用安全。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,公司本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金投 资建设蒲城海泰高性能光电材料产业化项目事宜已经公司董事会审议通过,符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》 《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关规定的要求,上述事项尚需公司 股东会审议。
综上,保荐机构对瑞联新材本次使用已终止募投项目部分剩余募集资金投资 建设新项目即蒲城海泰高性能光电材料产业化项目的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公 司使用已终止募投项目部分剩余募集资金投资建设新项目的核查意见》之签章页)
保代表人:
陈相名
陈相君
有手股份有限
国泰海通证券股份有限公 通 公 司
2020年 月2日