中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，就海目星本次全资子公司出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
公司的全资子公司成都海目星拟将持有的四川华川星光医疗科技有限公司（以下简称“华川星光”）5%股权转让给何长涛先生，本次交易完成后，成都海目星对华川星光的持股比例降至75%，华川星光仍在公司合并报表范围内。
本次交易系综合考量公司长期战略及华川星光发展需求后审慎决策，此举将充分调动其管理层与核心技术人员积极性。本次交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 □其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 华川星光5%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（元）：1元 ? 尚未确定 |
| 账面成本 | 0元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 不适用 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点： 股权转让协议生效后付款 □ 分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
注：成都海目星向何长涛先生转让的华川星光5%股权（对应认缴出资额50万元）未实缴出资，基于该前提，双方协商一致确定本次交易标的股权拟出售价格为1元，何长涛先生需履行实缴义务。
（二）审议情况
2026年2月6日，公司召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，全票审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》；2026年2月6日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以9票同意，0票回避，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。
（四）其他说明
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（元） |
| 1 | 何长涛 | 华川星光的5%股权比例 | 1.00 |
（二）交易对方的基本情况（关联方）
| 关联人姓名 | 何长涛 |
| 主要就职单位 | 四川华川星光医疗科技有限公司 |
| 是否为失信被执行人 | ?是 ?否 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其一致行动人 ?离任时间不足12个月的监事 □其他 |
华川星光5%股权的受让方何长涛先生为公司离任时间不足12个月的监事，本次交易构成关联交易。何长涛先生资信状况良好，未被列为失信被执行人，其支付能力及履约能力能够满足本次关联交易的相关要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
公司全资子公司成都海目星拟将华川星光5%股权转让给何长涛先生，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“出售资产”。
2、交易标的的权属情况
华川星光产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的权属情况
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | 四川华川星光医疗科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91510100MADJ8G2679 □ 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是 ?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是 ?否 □不适用 委托其理财：?是 ?否 □不适用 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用 |
| 成立日期 | 2024/4/25 |
| 注册地址 | 成都东部新区石板凳街道康盛路9号12栋5层1号 |
| 主要办公地址 | 成都东部新区石板凳街道康盛路9号12栋5层1号 |
| 法定代表人 | 林国栋 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 所属行业 | C358医疗仪器设备及器械制造 |
2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：人民币/万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 成都海目星 | 800.00 | 80.00% |
| 2 | 成都市华川星光企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”） | 200.00 | 20.00% |
本次交易后股权结构：
单位：人民币/万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 成都海目星 | 750.00 | 75.00% |
| 2 | 合伙企业 | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 何长涛 | 50.00 | 5.00% |
注：公司已于2024年3月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易公告》，成都海目星与关联人LIANGHOUKUN（梁厚昆）先生及何长涛先生共同投资设立合伙企业。本次，成都海目星拟将其持有合伙企业50%的合伙份额转让给无关联第三方刘国辉先生，合伙企业的有限合伙人
LIANGHOUKUN（梁厚昆）先生拟分别向何长涛先生、张天钟先生转让其持有合伙企业10%、15%的合伙份额。交易完成后，成都海目星不再持有合伙企业的合伙份额并不再担任合伙企业的执行事务合伙人，合伙企业不再纳入公司合并报表范围。本次成都海目星出售合伙企业合伙份额事宜未达到公司董事会审议标准，本次转让合伙企业份额事宜为前次关联交易的进展，不存在为拟出表合伙企业提供担保、委托其理财的情况，合伙企业也不存在占用上市公司资金的情况。
3）其他信息 华川星光有优先受让权的其他股东放弃本次优先受让权，交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币/元
| 标的资产名称 | 四川华川星光医疗科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例 | 5% | |
| 是否经过审计 | ?是 ?否 | |
| 项目 | 2025年1-9月/ 2025年9月30日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,757,389.38 | 670,068.59 |
| 负债总额 | 3,904,905.91 | 127,959.84 |
| 净资产 | -147,516.53 | 542,108.75 |
| 营业收入 | 274.34 | 0 |
| 净利润 | -2,189,625.28 | -257,891.25 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -2,189,626.79 | -257,891.25 |
注：上述2024年度/2024年末的财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月/9月末的财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
成都海目星向何长涛先生转让的华川星光5%股权（对应认缴出资额50万元）未实缴出资，基于该前提，双方协商一致确定本次交易标的股权拟出售价格为1元，何长涛先生需履行实缴义务。
2、交易标的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 四川华川星光医疗科技有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □ 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额（元）： 1元 ? 尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次关联交易定价系根据华川星光最近一期经审计的净资产数据为基础，结合成都海目星拟转让的标的股权未实缴出资，因此，交易双方协商确定本次交易价格为1元，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、签约方
（1）转让方：成都海目星
（2）受让方：何长涛
2、目标公司股权转让
转让方同意向受让方转让其持有的华川星光5%股权（对应华川星光认缴出资额50万元，未实缴，以下简称“标的股权”），受让方同意受让上述股权。
3、转让价款
标的股权的转让价款为1元。
4、交割日和交割日后义务
（1）自本协议签署后，应尽快办理标的股权的转让过户手续。
（2）自标的股权登记到受让方名下后视为交割完成（交割日），自交割日起受让方享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务，转让方不再享有和承担标的股权对应的股东权益、权利和义务。
5、违约责任
本协议任一方违反本协议的约定，守约方有权要求违约方在10日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。
6、协议生效
本协议经双方签署后成立并生效。
（二）其他说明
何长涛先生资信状况良好，未被列为失信被执行人，其支付能力及履约能力能够满足本次关联交易的相关要求，董事会认为其不存在重大履约风险。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易系综合考量公司长期战略及华川星光发展需求后审慎决策，此举将充分调动其管理层与核心技术人员积极性。本次关联交易不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发展战略。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。
（四）本次交易不会导致新增对公司有重大不利影响的同业竞争。
（五）截至本公告披露日，公司不存在为华川星光提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况，华川星光不存在占用公司资金的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2026年2月6日召开第三届董事会独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并将该事项提交至董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年2月6日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。
（三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2025 年年初至本公告披露日，公司与何长涛先生之间不存在其他关联交易的情况。
九、中信证券股份有限公司核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次关联交易已经董事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议，决策程序符合相关规定。本次交易系综合考量公司长期战略及华川星光发展需求后审慎决策，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐人对公司此次全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭立强 | 王楠楠 |
中信证券股份有限公司
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