明冠新材料股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月

第1条为规范明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制订本规则。第2条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行

使职权，并对股东会负责。第3条董事会下设证券办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券办

负责人，负责保管董事会和证券办印章。第4条董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。第5条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事。第6条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(1)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(2)三分之一以上董事提议时；

(3)审计委员会提议时；

(4)过半数独立董事同意提议时；

(5)证券监管部门要求召开时；

(6)《公司章程》规定的其他情形。第7条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项：

(1)提议人的姓名或者名称；

(2)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(4)明确和具体的提案；

(5)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第8条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职

务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行。第9条召开董事会会议，证券办应当分别提前10日和2日将会议通知，

通过专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第10条会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议的时间和地点；

(2)会议期限；

(3)事由和议题；

(4)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第11条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第12条董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包

括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第13条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第14条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第15条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(1)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(2)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接

受独立董事的委托；

(3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(4)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经

接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。第16条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的签到表等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮件或者电子邮件至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。第17条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第18条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。董事可以在会前向证券办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第19条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第20条与会董事表决完成后，证券办有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第21条除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事会人数之半数的董事对该提案

投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第22条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1)上海证券交易所业务规则规定董事应当回避的情形；

(2)董事本人认为应当回避的情形；

(3)有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案

所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第23条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第24条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董

事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章程》应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。第25条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不

及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第26条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音。第27条董事会秘书应当安排证券办工作人员对董事会会议做好记录。董事

会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事应在会议记录上

签名。会议记录应当包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数)。第28条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、

决议记录的内容。第29条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规

定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和

服务人员等负有对决议内容保密的义务。第30条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第31条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。第32条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。第33条本规则由董事会制订，经股东会决议通过后生效，修改时亦同。第34条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并

立即修订，报股东会审议通过。第35条本规则由公司董事会负责解释。