北京铁科首钢轨道技术股份有限公司 独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事专门会议2026 年第一次会议 于2026 年3 月17 日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到独立 董事3 人,实到独立董事3 人,符合《公司法》《公司章程》及公司《独立董事 制度》的有关规定。会议由独立董事季丰召集并主持。
会议审议并表决了如下议案:
1、《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》。
公司拟向全体股东每10 股派发现金红利2.70 元(含税)。截至2025 年12 月31 日,公司总股本210,666,700 股,以此计算合计拟派发现金红利 56,880,009.00 元(含税),占2025 年度归属于母公司股东净利润 (171,272,437.74 元)的比例为33.21%。本年度公司不送红股,不进行资本公 积转增股本,剩余未分配利润暂不分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配 比例不变,相应调整分配总额。
经审议,独立董事认为:公司本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈 利状况,兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划,不存在损害 公司及股东整体利益的情形,决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定。
2、《关于公司独立董事任期届满辞职暨补选第五届董事会独立董事候选人 的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》等规定,公司董事会拟提名李旭冬先生为公 司第五届董事会独立董事候选人,任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董
事会届满之日止。
经审议,独立董事认为:李旭冬先生的任职资格符合相关法律、行政法规、 规范性文件对董事任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》规定的不得 担任公司董事的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒, 不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。李旭冬先生的 教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事 管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》 以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
3、《关于选聘公司高级管理人员的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定,董事会拟聘任杜香刚先生担任公司 副总经理、总工程师,任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届 满之日止。
经审议,独立董事认为:杜香刚先生的任职资格符合相关法律、行政法规、 规范性文件对高级管理人员任职资格的要求,不存在《公司法》《公司章程》规 定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受到中国证券监督管理委员会的行政 处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人 员的其他情形。
4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司拟在确保不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需 求、保证资金安全的前提下,使用额度不超过15 亿元(包含本数)的闲置自有 资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品(包括但不限 于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款、智能通知存款、协定存款 等),在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限为2026 年7 月1 日至 2027 年6 月30 日。公司董事会授权公司经理层在上述额度范围及决议有效期内 行使决策权,并签署相关法律文件,公司财务部工作人员负责具体操作实施。
经审议,独立董事认为:本次使用部分闲置自有资金进行现金管理符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并且是在确保满足公司日常生 产经营和研发的资金需求、保证资金安全的前提下进行的,不会影响公司主营业 务的正常开展及日常资金周转需要,不存在损害公司和股东利益的情形。
5、《关于对中国铁路财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》 的要求,公司通过查验中国铁路财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)《金 融许可证》 《企业法人营业执照》等证件资料,并查阅了财务公司的资产负债表、 所有者权益变动表、利润表和现金流量表,对财务公司的经营资质、业务和风险 状况进行了评估。
经审议,独立董事认为:财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营 业执照,建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制风险,财务公司严格 按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营,各项监控指标均符合该办法第34 条的规定要求。公司未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,公司与财务公司 之间开展存贷款等金融服务业务的风险可控。
(以下无正文)
(此页无正文,为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事专门会议2026 年第一次会议记录签字页)
与会独立董事签字:
华
丰
垃
李志强
陈陈建春
陈建春
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
\(2026\) 年3月 \(17\) 日