北京天玛智控科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
独立董事栾大龙
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事,严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1 号--规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事工 作制度》有关规定,忠实、勤勉履行职责,按时出席相关会议,认真 审议各项议案,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东利益。 现将本人2025 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人栾大龙,男,1964 年生,中共党员,先后毕业于海军航空工 程学院、清华大学、西北工业大学,博士。目前为公司独立董事并担 任独立董事专门会议召集人和战略委员会、审计委员会、提名委员会 委员职务,兼任北京京城机电股份有限公司独立董事。
经自查,本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及其 子公司担任除独立董事之外的任何职务,也未在公司主要股东及股东 投资的单位担任任何职务,未从公司及其主要股东或者有利害关系的 机构和人员处取得额外利益,亦不存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2025 年度,本人在公司的履职内容包括参加各类会议、参与调研、 学习培训等,履职时间超过70 天,切实履行董事忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立 董事专门会议,认真审议各项议案,审慎行使表决权。公司2025 年度 历次股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专门会议的召
集、召开符合法定程序,重大经营事项均严格履行决策程序,决议合
法有效。
(一)出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2025 年度本人出席董事会会议情况如下: 应出席董事会
会议次数
亲自出席
次数
通讯方式 出席次数
委托出席
次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 7 7 5 0 0 否
2025 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下:
战略委员会 审计委员会 提名委员会 应出 席数
实际 出席数
应出 席数
实际 出席数
应出 席数
实际 出席数 4 4 5 5 2 2
2025 年度本人出席独立董事专门会议情况如下:
应出席数 实际出席数 2 2
(二)出席股东大会情况
2025 年度本人出席股东大会情况如下: 应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因 3 3 0 -
(三)议案审议情况
2025 年度,本人出席股东大会3 次;出席董事会会议7 次,审议
通过了62 项议案;出席战略委员会会议4 次,审议通过了8 项议案;
出席审计委员会会议5 次,审议通过了13 项议案;出席提名委员会会
议2 次,审议通过了4 项议案;出席独立董事专门会议2 次,审议通
过了4 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案,认真研究相关资料,向公
司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料,为会议决策作充
分准备;议案审议过程中认真听取汇报,积极参与讨论,独立、公正
发表意见建议,以谨慎负责的态度行使表决权;会后做好监督问效,
与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通,持续关注公司生产经营
和重大项目进展,及时了解公司合规管理情况和面临的风险,推动各
项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案,本人均
表示同意,未提出保留、反对意见,不存在无法发表意见的障碍。各
项议案均审议通过。
2025 年度,公司不涉及独立董事行使特别职权的事项。
(四)与内部、外部审计机构沟通情况
2025 年度,本人与公司内部审计部门保持有效沟通,参与审议公
司年度内部审计计划和年度内部审计工作报告,每季度听取内部审计
工作汇报,监督内部审计工作开展并提出指导性意见建议,督促公司
内部审计严格按照审计计划执行,提高公司内部审计工作成效,促进
公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
关于公司2024 年度审计情况和2025 年度审计方案的汇报,监督外部
审计工作开展,就监管重点、审计范围、关键审计事项、审计程序、
时间节点、人员安排以及工作成果及时沟通,提出相关意见建议,并
提出要进一步加强审计委员会与会计师事务所沟通,探索数据资产确
认与计量,确保关联交易规范性。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人通过出席公司股东大会、参加年度业绩说明会等
方式与中小股东保持良好沟通,持续关注上证e 互动投资者提问并主
动向公司核实相关情况,督促公司及时回应投资者关切,积极维护中
小股东合法权益。
(六)调研考察情况
2025 年3 月,本人参观了公司实验室,就实验室测试能力和产品
性能指标进行了调研,建议进一步明确拳头产品、创新亮点、技术积 累、市场容量、应用场景、潜在客户等方面,充分发挥自身竞争优势, 通过新技术、新产品、新产业释放并发展新质生产力,提升市场占有 率。通过开展实地考察,本人进一步掌握公司生产经营情况,运用自 身专业知识和管理经验对公司发展提出建设性意见建议。
(七)沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员 保持有效沟通,从明确战略性产业布局、深化差异化竞争理念、优化 经营管理模式、保持研发投入强度、提升董高履职能力、加大技术成 果转化力度、加强项目量化分析与阶段性评价等方面提出专项意见建 议;通过公司OA 办公平台阅览通知公告和新闻动态,通过《董事会运 行情况简报》关注董事会建设、运行及会议决策落实情况,及时了解 公司生产经营和财务状况,持续提升履职水平。
公司积极配合本人工作,及时汇报生产经营情况及重大事项进展, 主动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前,公司 认真准备并按时提供会议资料;对于本人提出的问题和意见建议,及 时解答反馈,完善议案材料,补充相关说明,并在工作开展过程中予 以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到 积极响应,为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
(八)参加培训情况
2025 年度,本人参加公司治理及上市公司规范运作相关培训共计 12 次,其中上海证券交易所培训1 次、北京上市公司协会培训10 次、 公司培训1 次,内容涉及合规履职、规范运作、市值管理、信息披露、 并购重组、投资者关系管理、舆情处置、财务管控、ESG 管理等方面。 通过参加专项培训,本人持续提升专业能力,有效推进自身建设。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度,本人参与审议了公司2025 年度、2026 年度日常关联
交易预计,认为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需
要,具备必要性与合理性;公司日常关联交易定价符合公允性原则,
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对关联人形成较大依赖,
不会对公司的独立性构成影响。
本人参与审议了公司与关联人共同投资事项,认为本次关联交易
有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力,为公司的长期可持续
发展奠定坚实基础,具有必要性;此外,本次关联交易将提升公司的
抗风险能力,在业务上与公司现有产品形成有效补充,不会对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。本人建议重点关注该项目的技术风险与市场
风险,有效保证项目收益及公司作为参股方的利益。
相关议案均经过独立董事专门会议前置审议,并及时发布公告,
规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025 年度,公司及相关方均严格履行各项承诺,不存在违反、变
更或豁免承诺的情况。
(三)公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025 年度,公司不涉及相关事项。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
2025 年度,本人参与审议了公司年度、半年度、季度报告及相关
财务信息,就报告编制的重点事项与公司管理层进行沟通,对定期报 告中体现的公司整体经营情况发表意见,对财务信息进行全面审核。 本人认为公司历次定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公 司制度规定,其内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和 经营成果等实际情况。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办 法》《内部控制评价管理办法》有关规定,督促公司持续完善内部控 制体系,督促内部审计部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风 险情况进行评估,审议公司内部控制年度评价报告。本人认为公司已 建立较为完善的内部控制体系,运行有效,合理保证了经营管理规范、 资产安全、财务信息真实完整,内部控制评价报告真实反映了公司的 内部控制状况。
相关议案均经过审计委员会前置审议,并及时发布公告,规范履 行了审议决策程序及信息披露义务。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2025 年度,本人参与审议了续聘会计师事务所事项,通过对立信 的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审 查,并结合过往的业务合作情况作出专业判断,认为立信具备为上市 公司提供审计服务的专业能力、资质和经验,在为公司提供审计服务 期间切实履行了审计机构应尽的职责,能够满足公司2025 年度审计需 要,同意续聘立信作为公司2025 年度财务报表和内部控制审计机构。 该议案经过审计委员会前置审议,并及时发布公告,规范履行了审议 决策程序及信息披露义务。
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
2025 年度,公司不涉及相关事项。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正
2025 年度,公司不涉及相关事项。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度,本人参与审议了《关于提请审议提名黎晓光、尹美群 为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请审议提名李 明忠为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请审议 聘任李明忠为公司总经理的议案》及《关于提请审议聘任杨帆为公司 副总经理的议案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了 书面审核,对上述事项发表明确同意意见,认为相关人员不存在《公 司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司 章程》规定,具备履行董事、高级管理人员职责的能力。相关议案均 经过提名委员会前置审议,并及时发布公告,规范履行了审议决策程 序及信息披露义务。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025 年度,本人参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项, 认为董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律法规、《公司 章程》等相关制度规定及公司经营情况。相关议案均经过薪酬与考核 委员会前置审议,规范履行了审议决策程序。
2025 年度,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定, 忠实、勤勉履行职责,独立、公正行使表决权,较好完成了各项工作, 有效发挥了独立董事作用。本人密切关注公司治理、董事会建设和生 产经营,与董事会、管理层之间保持良好沟通,为公司科学决策提供 专业支持,有效维护公司利益和全体股东的合法权益。
2026 年,本人将继续严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规 定,准确把握董事会定战略、作决策、防风险功能定位,多措并举持 续提升履职能力,忠实、勤勉履行职责,综合运用专业知识和管理经 验,提供建设性意见建议,推动董事会决策和规范运作水平持续提升, 保护中小股东合法权益,为公司高质量发展贡献力量。
独立董事:栾大龙
2026 年3 月25 日