北京天玛智控科技股份有限公司
2025 年度独立董事述职报告
独立董事尹美群
本人作为北京天玛智控科技股份有限公司(以下简称“公司”)
独立董事,严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1 号--规范运作》以及《公司章程》、公司《独立董事工
作制度》有关规定,忠实、勤勉履行职责,按时出席相关会议,认真
审议各项议案,促进公司规范运作,切实维护公司和全体股东利益。
现将本人2025 年度任职期内的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人尹美群,女,1971 年生,民建会员,先后毕业于沈阳工业大
学、哈尔滨理工大学、中国人民大学,博士。目前为公司独立董事并
担任审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员职务,兼任中国政法
大学商学院副院长、教授,港仔机器人集团控股有限公司和中国国检
测试控股集团股份有限公司独立董事。
经自查,本人及直系亲属和主要社会关系成员,均未在公司及其
子公司担任除独立董事之外的任何职务,也未在公司主要股东及股东
投资的单位担任任何职务,未从公司及其主要股东或者有利害关系的
机构和人员处取得额外利益,亦不存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
公司于2025 年4 月25 日召开2024 年年度股东大会,本人当选为
公司独立董事。2025 年度任职期内,本人在公司的履职内容包括参加
各类会议、参与调研、学习培训等,履职时间近60 天,切实履行董事
忠实、勤勉义务。
本人按时参加公司股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立
董事专门会议,认真审议各项议案,审慎行使表决权。2025 年度任职
期内,公司历次股东大会、董事会及其专门委员会会议和独立董事专
门会议的召集、召开符合法定程序,重大经营事项均严格履行决策程
序,决议合法有效。
(一)出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议情况
2025 年度任职期内,本人出席董事会会议情况如下: 应出席董事会
会议次数
亲自出席
次数
通讯方式 出席次数
委托出席
次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 6 6 5 0 0 否
2025 年度任职期内,本人出席董事会专门委员会会议情况如下:
审计委员会 薪酬与考核委员会 应出席数 实际出席数 应出席数 实际出席数 4 4 2 2
2025 年度任职期内,本人出席独立董事专门会议情况如下:
应出席数 实际出席数 1 1
(二)出席股东大会情况
2025 年度任职期内,本人出席股东大会情况如下: 应出席股东大会次数 亲自出席次数 缺席次数 缺席原因 2 2 0 -
(三)议案审议情况
2025 年度任职期内,本人出席股东大会2 次;出席董事会会议6
次,审议通过了32 项议案;出席审计委员会会议4 次,审议通过了4
项议案;出席薪酬与考核委员会会议2 次,审议通过了2 项议案;出
席独立董事专门会议1 次,审议通过了2 项议案。
本人在会议召开前仔细审阅各项议案,认真研究相关资料,向公
司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料,为会议决策作充
分准备;议案审议过程中认真听取汇报,积极参与讨论,独立、公正
发表意见建议,以谨慎负责的态度行使表决权;会后做好监督问效,
与公司管理层及董事会办公室保持双向沟通,持续关注公司生产经营
和重大项目进展,及时了解公司合规管理情况和面临的风险,推动各
项决议有效落实。
对于董事会、专门委员会、独立董事专门会议各项议案,本人均
表示同意,未提出保留、反对意见,不存在无法发表意见的障碍。各
项议案均审议通过。
2025 年度任职期内,公司不涉及独立董事行使特别职权的事项。
(四)与内部、外部审计机构沟通情况
2025 年度任职期内,本人与公司内部审计部门保持有效沟通,每
季度听取内部审计工作汇报,监督内部审计工作开展并提出指导性意
见建议,督促公司内部审计严格按照审计计划执行,提高公司内部审
计工作成效,促进公司规范运作。
本人听取立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
关于公司2025 年度审计方案的汇报,监督外部审计工作开展,就监管
重点、审计范围、关键审计事项、审计程序、时间节点、人员安排以
及工作成果及时沟通,提出相关意见建议。作为审计委员会召集人,
牵头组织与立信项目组成员建立微信联络群,便于年审期间及时沟通。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度任职期内,本人通过出席公司股东大会等方式与中小股
东保持良好沟通,持续关注上证e 互动投资者提问并主动向公司核实
相关情况,督促公司及时回应投资者关切,积极维护中小股东合法权
益。
(六)调研考察情况
2025 年度任职期内,本人参与调研考察5 次,包括对接公司业务
板块开展专题调研与专项业务交流、赴机床展览会和煤机展览会参观
调研等。通过开展调研考察,本人有效掌握公司生产经营情况,深入
了解行业技术成果,并运用自身专业知识和管理经验对公司发展提出
以下建议:一是要做好募投项目建设规划,加快推进募投项目实施,
规范履行募投项目变更的决策程序,提高募集资金使用效率,确保募
集资金取得预期收益;二是要通过上下游协同、流程优化、数字化集
成等方式,打造敏捷度高、抗风险能力强的供应链体系,提升管控能
力和运营效率,实现降本增效。
(七)沟通交流及公司配合独立董事工作情况
本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高管及相关人员
保持有效沟通,从完善募集资金管理、推进募投项目建设、优化供应
保障体系等方面提出专项意见建议;通过公司OA 办公平台阅览通知公
告和新闻动态,通过《董事会运行情况简报》关注董事会建设、运行
及会议决策落实情况,及时了解公司生产经营和财务状况,持续提升
履职水平。
公司积极配合本人工作,及时汇报生产经营情况及重大事项进展,
主动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前,公司
认真准备并按时提供会议资料;对于本人提出的问题和意见建议,及
时解答反馈,完善议案材料,补充相关说明,并在工作开展过程中予
以重点关注并落实落地。本人的知情权得到充分保证、意见建议得到
积极响应,为本人更好履职提供了必要条件和大力支持。
(八)参加培训情况
2025 年度任职期内,本人参加公司治理及上市公司规范运作相关
培训共计11 次,其中上海证券交易所培训1 次、北京上市公司协会培
训9 次、公司培训1 次,内容涉及合规履职、规范运作、信息披露、
并购重组、投资者关系管理、舆情处置、财务管控、ESG 管理等方面。
通过参加专项培训,本人持续提升专业能力,有效推进自身建设。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2025 年度任职期内,本人参与审议了公司2026 年度日常关联交
易预计,认为公司日常关联交易预计是基于生产经营及业务发展需要,
具备必要性与合理性;公司日常关联交易定价符合公允性原则,不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形,不会对关联人形成较大依赖,不会
对公司的独立性构成影响。
本人参与审议了公司与关联人共同投资事项,认为本次关联交易
有助于提升公司的盈利能力和产品市场竞争力,为公司的长期可持续
发展奠定坚实基础,具有必要性;此外,本次关联交易将提升公司的
抗风险能力,在业务上与公司现有产品形成有效补充,不会对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情形。
相关议案均经过独立董事专门会议前置审议,并及时发布公告,
规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
(二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025 年度任职期内,公司及相关方均严格履行各项承诺,不存在
违反、变更或豁免承诺的情况。
(三)公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
2025 年度任职期内,本人参与审议了公司半年度、季度报告及相
关财务信息,就报告编制的重点事项与公司管理层进行沟通,对定期
报告中体现的公司整体经营情况发表意见,对财务信息进行全面审核。
本人认为公司历次定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公
司制度规定,其内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和
经营成果等实际情况。相关议案均经过审计委员会前置审议,并及时
发布公告,规范履行了审议决策程序及信息披露义务。
本人依据《企业内部控制基本规范》以及公司《内部控制管理办
法》《内部控制评价管理办法》有关规定,督促公司持续完善内部控
制体系,督促内部审计部门对公司内部控制关键领域、重点环节的风
险情况进行评估。本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系,且
运行有效,合理保证了经营管理规范、资产安全、财务信息真实完整。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
(六)聘任或者解聘公司财务负责人
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度任职期内,本人参与审议了《关于提请审议提名李明忠
为公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提请审议聘任
李明忠为公司总经理的议案》及《关于提请审议聘任杨帆为公司副总
经理的议案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了书面
审核,对上述事项发表明确同意意见,认为相关人员不存在《公司法》
等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理 人员的情形,其任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》 规定,具备履行董事、高级管理人员职责的能力。相关议案均经过提 名委员会前置审议,并及时发布公告,规范履行了审议决策程序及信 息披露义务。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025 年度任职期内,本人参与审议了公司高级管理人员考核及薪 酬事项,认为高级管理人员的考核及薪酬情况符合国家有关法律法规、 《公司章程》等相关制度规定及公司经营情况,有利于充分激发高级 管理人员积极性和创造性。相关议案均经过薪酬与考核委员会前置审 议,规范履行了审议决策程序。
2025 年度任职期内,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。
四、总体评价和建议
2025 年度任职期内,本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有 关规定,忠实、勤勉履行职责,独立、公正行使表决权,较好完成了 各项工作,有效发挥了独立董事作用。本人密切关注公司治理、董事 会建设和生产经营,与董事会、管理层之间保持良好沟通,为公司科 学决策提供专业支持,有效维护公司利益和全体股东的合法权益。
2026 年,本人将继续严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规 定,准确把握董事会定战略、作决策、防风险功能定位,多措并举持 续提升履职能力,忠实、勤勉履行职责,综合运用专业知识和管理经
验,提供建设性意见建议,推动董事会决策和规范运作水平持续提升, 保护中小股东合法权益,为公司高质量发展贡献力量。
独立董事:尹美群
2026 年3 月25 日