山大地纬软件股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。

第二章信息披露的基本原则

第三条本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。

第四条信息传递与披露的基本原则：

真实----公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假；

准确----公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得有误导性陈述；

完整----公司应全面履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏；

及时----公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，并保证信息的现实性；

公平----公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和

其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第三章公司信息披露的责任划分

第五条信息披露管理部门董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导。第六条董事和董事会、总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七条董事会秘书的职责董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。作为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责信息的保密工作，制订保密措施；在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。

公司证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。第八条公司各部门和（分）子公司负责人的责任公司各部门和各（分）子公司负责人为本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人，对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。

遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，各负责人应当在第一时间以电话或邮件的形式告知董事会秘书，并配合其

共同完成公司信息披露的各项事宜。

第四章保密措施

第九条本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。

第十条内幕信息的知情人员包括：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；因履行工作职责而获取有关内幕信息的行政管理部门人员。

（三）法律、法规及中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十一条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。

公司应与内部知情人员及外部知情人士订立保密条款并制定严格的保密安排，明确保密责任，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。

公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位

年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第十二条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人等相关信息。第十三条当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五章信息披露工作的执行

第十四条信息披露工作的执行人员

公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。董事会办公室为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。

其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章信息披露的内容

第十七条信息披露的形式和要求公司应当公开披露的信息包括：

（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书；

（二）定期报告；

（三）临时报告；

（四）监管机构要求披露的其他信息。公开披露的信息须经中国证监会或上交所核准并在证券监管机构指定的报刊及网站上发布，并随后在公司官方网站投资者关系专栏中予以发布。公司在其他网站及报刊上登载定期报告的时间不得早于在指定报刊及网站上登载的时间。

第十八条招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露公司编制的招股说明书应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。第十九条定期报告的披露公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应按照中国证监会及上交所的有关规定编制定期报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并公开披露中期报告，在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种

交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第二十条临时报告的一般规定临时报告是指除定期报告以外的公告；公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、高级管理人员已知悉或应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。公司按照前两款的规定履行首次披露义务后，还应当持续披露重大事件的进展情况。

第二十一条临时报告的披露临时报告内容包括但不限于下列事项：

（一）股东会决议、董事会决议，公司须在股东会、董事会结束后两个交易日内将会议决议公开披露。股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或股东会因故延期或取消等其他须予披露的事项，公司应向上交所说明原因并公告。股东会以会议文件等形式向股

东通报的重要内容，如未有公开披露过，应当与股东会决议公告同时披露。

（二）交易事项

1.公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（

）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上；（

）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（

）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

2.公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第“1”条规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

3.公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

（

）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过

亿元；

（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（

）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

4.公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司提供担保，被担保人于债务到期后

个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

（三）关联交易

1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（

）与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

2.公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（

）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

3.公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（

）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（

）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定；（

）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（8）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（9）上交所认定的其他交易。

（四）重大诉讼、仲裁事件

公司重大诉讼、仲裁事件涉及的金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；或该等事项虽未超过上述金额，但董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的；或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司应当及时披露。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（五）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目，应当及时报告上交所并按照规定公告。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上交所的相关规定进行披露。

（六）业绩预告、业绩快报

公司预计年度经营业绩出现净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈情况的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露业绩预告更正公告。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报；定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的数据和指标不存在重大差异，若差异幅度达到10%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时披露更正公告。

（七）股票交易异常波动和传闻澄清

1.公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

2.公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照下一款规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（1）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（2）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（

）是否存在重大风险事项；

（4）其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

3.公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。

相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

（八）股票质押

1.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（1）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（2）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（

）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（4）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（5）股份质押对公司控制权的影响；

（6）上交所要求披露的其他信息。

2.公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（1）债务逾期金额、原因及应对措施；

（

）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（3）第“1”款第三项至第五项规定的内容；

（4）上交所要求披露的其他信息。3.控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

4.公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

（九）权益披露

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应当按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应当及时发布提示性公告。

公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

（十）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

1.原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等；

2.公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

3.新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

4.新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制

情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

5.新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

6.新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；7.上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

（十一）公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

1.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

2.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

3.核心技术人员离职；

4.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

5.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

6.主要产品或核心技术丧失竞争优势；

7.其他重大风险事项。

（十二）公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

1.发生重大环境、生产及产品安全事故；

2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

3.不当使用科学技术或违反科学伦理；

4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

（十三）出现下列使公司面临重大风险的情形的，应当及时予以披露：

1.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6.公司预计出现股东权益为负值；

7.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

9.主要银行账户被查封、冻结；

10.主要业务陷入停顿；

11.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

12.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

13.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

14.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

15.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

16.公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

17.上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（十四）应予披露的其他重大事项：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

5.公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

6.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

7.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

8.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

9.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

10.上交所或者公司认定的其他情形。

（十五）免予披露责任的情形

公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，须向上交所提出申请，经其同意，可以免予披露：

1.公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票交易不会产生重大影响；

2.公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

3.上交所认定的其他情况。

第二十二条若公司出现不能及时披露可影响股票交易价格及/或交易量的信息的情形，或有关股价敏感资料已被泄露，公司须向上交所报告。如有必要，可向上交所申请公司股票暂停交易，直至公司作出公告或认为相关影响解除为止。

第七章信息传递和披露的程序第二十三条重大信息的报告程序公司董事、高级管理人员、董事会下设的各专门委员会在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间报告董事长并同时知会公司董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露相关工作；

公司各部门负责人、各（分）子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好信息披露工作。

董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成应披露事项，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。

第二十四条定期报告的编制、审批和发布

在会计年度、半年度、季度报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；在董事会召开前3-10天董事会秘书负责送达公司董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上交所对外发布。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第二十五条临时报告的编制、审批和发布

1.编制报告董事会办公室就本制度所述的任何情形涉及的拟披露事项，及时提出信息披露预案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。

其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

2.审核报告

不需董事会或股东会审议的拟披露事项，临时报告由董事长审核或由董事长授权董事会秘书审核。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露。公司召开董事会会议或/及股东会审议拟披露事项的议案。

3.发布报告

董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上交所对外发布。

临时公告应当及时通报董事、审计委员和高级管理人员。

第二十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布并由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上

市公司未披露信息。第二十七条公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第八章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第二十八条公司建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。第二十九条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第三十条公司董事长及其他董事会成员、总裁、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室等公司信息披露执行人在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第三十一条上述信息披露执行人在接待投资者、证券分析师时，若对于问题的回答内容，个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均应拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。

第三十二条公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上交所要求向其报告并公告。

第三十三条公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象的沟通实行预约制度，并应要求其按规定签署承诺书，由董事会办公室存档保管。

在安排参观过程中，应合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行回答，记录沟通内容。

第三十四条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少

应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理过程及承担责任（如有）等。第三十五条公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。

第九章收到监管部门相关文件的内部报告和通报

第三十六条公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第三十七条公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员及相关人员通报。

第三十八条公司按照第七章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十九条董事会办公室负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。档案保存期限参照有关要求执行。

第十一章违反规定的责任追究

第四十条由于公司内部有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人视情节轻重给予内部批评、警告，直至解除其职务等处分，甚至提请司法机关追究刑事责任。上述责任追究、处分情况及时报告上交所。

公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公

司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章附则第四十一条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度之规定。

第四十二条本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行。

第四十三条本制度解释权归董事会。

第四十四条本制度由公司董事会负责制定并修改，经董事会审议通过后生效。

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2025年10月