证券代码：688585证券简称：上纬新材公告编号：2025-094
上纬新材料科技股份有限公司关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》。现将相关事项公告如下：
一、变更公司住所的情况因公司经营发展需要，公司拟将住所由“上海市松江区松胜路618号”变更为“上海市松江区鼎盛路828弄2号”。
二、《公司章程》修订情况根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条公司住所：上海市松江区松胜路618号。邮政编码：201613 | 第五条公司住所：上海市松江区鼎盛路828弄2号。邮政编码：201600 |
| 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者首席执行官（总经理、CEO）担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事或者首席执行官（总经理、CEO）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、董事会秘书、首席财 |
| 务官（财务负责人、CFO）、首席技术官（CTO）和本章程规定的其他人员及董事会确定的其他高级管理人员。 | |
| 第七十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。…… | 第七十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。…… |
| 第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：……(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；…… | 第一百一十二条董事会行使下列职权：……(十)决定聘任或者解聘公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总经理、CEO）或联席首席执行官（Co-CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）、首席技术官（CTO）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作汇报并检查首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）的工作；…… |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)行使法定代表人的职权；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(六)提名总经理和董事会秘书人选；(七)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署董事会重要文件；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；(五)提名首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）和董事会秘书人选；(六)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名或者以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十六条审计委员会负责审核公司 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司 |
| 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；(三)聘任或者解聘上市公司首席财务官（财务负责人、CFO）；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。 | 第一百四十条公司设首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）各1名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理任期从董事会决议通过之日起计算。 | 第一百四十三条首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）每届任期3年，任期从董事会决议通过之日起计算。首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）连聘可以连任。 |
| 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……总经理应列席董事会会议。 | 第一百四十四条首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）对董事会负责，行使下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官（财务负责人、CFO）等高级管理人员；……首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）应列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）应制定首席执行官（总经理、CEO）工作细则，报董事会批准后实施。首席执行官（总经理、CEO）工作细则包括下列内容：(一)首席执行官（总经理、CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 | 第一百四十六条首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）可以在 |
| 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十七条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任和解聘，副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 | 第一百四十七条公司首席财务官（财务负责人、CFO）由首席执行官（总经理、CEO）或联席首席执行官（Co-CEO）提名，董事会聘任和解聘，首席财务官（财务负责人、CFO）对首席执行官（总经理、CEO）、联席首席执行官（Co-CEO）负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理此次修订《公司章程》的具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：
上述修订的制度已经公司第三届董事会第二十次会议通过，修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年
月
日
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |