第十三条规定的重组上市情形的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
本次交易前
个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司均无控股股东，实际控制人均为王维航。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 刘华山 | 刘东东 | 张辉 | 尹佳怡 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日