3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告

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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

金证（上海）资产评估有限公司

2026年01月27日

资产评估报告

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 4

一、 委托人、被并购单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、 评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 13

四、 价值类型 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 14

六、 评估依据 ...... 14

七、 评估方法 ...... 16

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18

九、 评估假设 ...... 20

十、 评估结论 ...... 21

十一、 特别事项说明 ...... 21

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、 资产评估报告日 ...... 22

附 件 ...... 24

资产评估报告

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的未来收益预测资料由委托人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的

并购交易为并购方带来的经营协同效应价值

资产评估报告摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受泰凌微电子（上海）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应在2025年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：泰凌微电子（上海）股份有限公司。

被并购单位：上海磐启微电子有限公司。

经济行为：根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权。

评估目的：发行股份及支付现金购买资产。

评估对象：并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

评估范围：并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

价值类型：投资价值。

评估基准日：2025年8月31日。

评估方法：收益法。

评估结论：经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39,600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年8月30日截止。

特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

3-2-5特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

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泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的

并购交易为并购方带来的经营协同效应价值

资产评估报告正 文

泰凌微电子（上海）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应在2025年8月31日的投资价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被并购单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

1. 基本情况

企业名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司（公司简称：泰凌微，股票代码：688591.SH）

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）

法定代表人：盛文军

注册资本：人民币24,074.3536万元

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 主营业务情况

委托人是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参

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数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。委托人持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无线物联网系统级芯片。凭借在蓝牙领域的突出贡献及行业地位，委托人2019年7月获选为国际蓝牙技术联盟（SIG）董事会成员公司，与同为成员公司的国际知名科技公司苹果、爱立信、英特尔、微软、摩托罗拉移动、诺基亚和东芝一起负责蓝牙技术联盟的管理和运营决策；委托人副总经理、核心技术人员金海鹏博士被聘请为SIG董事会联盟成员董事，深度参与国际蓝牙标准的制定与规范，积极推动蓝牙技术的发展。委托人具备优秀的研发能力，通过持续的研发积累和技术创新，形成了公司在本领域的核心技术优势。委托人多款系列产品荣获“上海市物联网重点产品奖”“中国芯”“年度最佳RF/无线IC”等奖项，委托人也屡获“五大中国创新IC设计公司”“中国IC设计无线连接公司TOP10”“上海市市级企业技术中心和科技小巨人企业”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉，产品性能和市场表现得到行业权威认可。

（二）被并购单位

1. 基本情况

企业名称：上海磐启微电子有限公司企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层01-02、04-05单元法定代表人：杨岳明注册资本：人民币788.0359万元经营范围：集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股权结构

截至评估基准日2025年8月31日，上海磐启微电子有限公司的股东情况如下：

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3. 经营概况

（1）主营业务

被并购单位为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括BLE芯片、

2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片。

自成立以来，被并购单位始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗5G-A通感一体物联等涵盖无线通信、射频、SoC领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

（2）主要产品及用途

被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。主要产品包括BLE芯片、2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片，主要情况如下：

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3-2-9类别

工作于2.4GHz频段、采用自定义通信协议的轻量级产品，具有成本低、功耗低、

抗干扰性强、品质稳定等特点

被并购单位产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

（3）盈利模式

被并购单位专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的Fabless模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，取得测试后芯片将成品销售给客户。被并购单位的收入主要来源于低功耗无线通讯芯片及模组的销售。

（4）核心竞争力

1）无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。

在低功耗蓝牙领域，被并购单位已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。被并购单位的PAN107x系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和IOTE国际物联网博览会组委会评为“2024第二十二届IOTE金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届IOT大会颁发的“2024 IOT技术创新奖”，蓝牙AOA室内定位系统xLocate获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，被并购单位自研的Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出。

2）芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

被并购单位深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。被并购单位是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。被并购单位在超低功耗

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无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，其基于40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于22nm工艺的最新产品。

被并购单位积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。被并购单位参与了《物联网470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：物理层要求及链路层协议》、《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在5G-A无源蜂窝物联网领域，被并购单位因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。

被并购单位专利等知识产权布局相对完善。截至评估基准日，被并购单位拥有发明专利83项，实用新型专利14项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

3）核心团队经验丰富，成熟稳定

被并购单位核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。被并购单位骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人LARRY BAOQI LI拥有30余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。被并购单位核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。被并购单位核心团队稳定，在被并购单位平均工作年限超过10年。

4）核心技术

①超低功耗多模物联网射频收发技术

公司低功耗多模物联网射频收发技术，可使得芯片在面积增加较少情况下，同时支持蓝牙、2.4GHz、sub1GHz等双模或三模无线连接通信，且芯片采用多种电路优化、亚阈值工作、动态电压调节等技术，实现极具优势的收发功耗和待机功耗。在多协议/多模/蓝牙产品中，采用55nm工艺制程情况下，产品功耗达到国际主流品牌采用40nm工艺制程所设计芯片的同等水平；同时，在40nm工艺上实现极低射频收发功耗，超过国内外22/28nm工艺的蓝牙产品功耗水平，如蓝牙通信1秒三次广播的平均功耗小于6uA，达到国际领先水平。该系列产品在智能表计、冷链、消费医疗、电子价签、位置服务、电脑电视周边等领域获得众多客户认可。

②低成本高性能射频收发技术

公司低成本高性能射频收发技术，可使得2.4GHz产品集成度极大提高，降低系统成本，与国内外同类竞品相比，面积缩减30%甚至40%以上，具有非常好的成本优势，同时产品具有高性能、高可靠性的特点，在射频性能、功耗、芯片面积等多个方面达到很好的平衡。

③低功耗远距离多模物联收发技术

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公司低功耗远距离多模物联收发技术可实现单芯片上同时支持Wisun，WMBus，IEEE802.15.4等多种无线通信协议，达到160dB以上的链路预算，实现广域远距离覆盖，且休眠电流达到0.3uA，接收功耗低于6mA，低于国际同类产品水平20%以上，可广泛用于电力、表计、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域，目前已实现对下游客户的供应并帮助其逐步实现相关产品的国产替代。

④近零功耗5G-A通感一体物联技术

公司近零功耗5G-A通感一体物联技术，获得国内头部运营商和设备厂商认可，并一起参与3GPP-R20国际标准制定和首期标准产品研发验证，设计实现了mW级的射频收发终端设备芯片。相比现有NBIoT、LTE等蜂窝通信芯片，该芯片在收发功耗上达到上百倍降低，在微弱灯光能量收集技术或一颗很小的纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息的收集传输需求。该类芯片技术以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧井盖、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，其将是打开千亿级物联网市场的革命性钥匙。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的财务顾问、会计师及律师。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权，为此需要对并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

本次并购交易目的及必要性

委托人专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，在IoT、无线音频、边缘AI等多个领域深度布局，通过多年的持续攻关和研发积累，持续不断丰富产品矩阵，已成为业内知名的、产品参与全球竞争的半导体和集成电路设计企业。委托人紧紧抓住物联网设备需求爆发的产业机遇，在通过持续投入研发保持竞争优势的同时，也积极寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以进一步巩固公司在低功耗无线物联网系统级芯片设计领域的领先地位，力争成为一家立足中国、面向世界的一流芯片设计企业。

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本次交易是委托人根据上述发展战略进行的战略布局，被并购单位与委托人同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，委托人将进一步扩展低功耗无线物联网芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合委托人的发展战略。

（1）高效协同，提升公司市场竞争力

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（2）加快市场资源整合，提升委托人持续经营能力和抗风险能力

本次重组完成后，委托人将取得被并购单位控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。未来，委托人将全面梳理被并购单位的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证被并购单位经营稳定性的前提下，加快和被并购单位的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高委托人综合竞争力。本次重组系委托人现有业务的扩张和补充，将巩固并提升委托人持续经营能力和抗风险能力。

（3）提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强“硬科技”属性

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。

通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强委托人“硬科技”属性。

本次并购交易方案

委托人拟通过发行股份及支付现金的方式取得磐启微100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，磐启微将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

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本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象及支付方式

本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方，具体支付方式如下：

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本次并购交易带来的协同效应分析协同效应被认为是企业并购的主要动机，本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，构建全栈式无线IoT解决方案

委托人与被并购单位主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。本次交易前，委托人主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、Wi-Fi等短距无线通讯芯片产品，在2.4G私有协议芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群高度互补。委托人已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。被并购单位的终端客户覆盖电力、水表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务等领域。双方整合后，委托人进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。

（3）研发资源融合，增强研发实力

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委托人多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘AI方面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，被并购单位的专利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC等多个领域。双方整合后，可以共享各自的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

（4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。被并购单位长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链，将为委托人产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

本次评估范围为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

（二）评估范围内主要资产概况

经分析，本次并购交易为并购方带来的可量化的协同效应为经营协同效应：

委托人现有产品采用被并购单位低成本射频设计IP进行升级迭代，达成成本节约。

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计IP，在采用40nm工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用22nm工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为投资价值。

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投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。本次评估目的是对委托人并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值进行评估，属于特定投资者价值。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年8月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第230号修

正）；

5. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重

组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

6. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

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4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

11. 《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协[2020]30号）；

12. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协

[2015]67号）；

13. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

14. 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

15. 其他相关行业规范。

（四）权属依据

1. 重要资产购置合同或凭证；

2. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3. 企业提供的部分合同、协议等；

4. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7. 其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

3. 《2025年蓝牙市场最新资讯》（蓝牙技术联盟（SIG）发布）；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

资产评估报告

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6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8. 其他有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用成本法的理由：协同效应是一种无形的、未来的、潜在的经济利益，它不是一个可以被单独“建造”或“购买”的实体资产。无法通过计算投入多少成本来“重置”一个因合并而产生的技术互补优势。这些价值来自于资源整合和优化，而不是简单的资产堆砌。

不适宜采用市场法的理由：每一次并购交易中产生的协同效应都是高度独特的。它取决于交易双方具体的业务模式、企业文化、市场地位、技术水平和整合能力。因此，在公开市场上几乎不可能找到一个与本次交易产生的协同效应完全相同的“可比案例”。

适宜采用收益法的理由：协同效应的本质就是通过合并，在未来实现更多的现金流入（如收入增长）或更少的现金流出（如成本节约）。收益法正是通过预测和量化这些未来的增量现金流来直接衡量协同效应的价值，与协同效应的经济内涵完全一致。

（二）收益法简介

本次采用增量DCF方法，即直接预测未来期间的增量现金流变化（ΔCF）再折现得到协同价值。其中ΔCF系产品成本降低（ΔC0）。

?=∑

??0

?

(1+?)

???=1

+

??0

?+1

(???)×(1+?)

?

其中：V—预计未来现金流量现值；

ΔC0i—未来第i个收益期的预期成本节约现金流量；ΔC0n+1—永续期首年的预期成本节约现金流量；

资产评估报告

-17-

r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）未来成本节约现金流量的确定

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计IP，在采用40nm工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用22nm工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

①单位芯片节省成本

单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆价格/迭代芯片单片晶圆可生产数量

②迭代芯片出货量

预测期，委托人管理层综合原芯片的上市时间、目前市场需求情况及行业未来增速预期，原各型号芯片在预测期出货量年增长率从20%逐步递减至10%。考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，预计迭代芯片于2027~2028年上市，并参考委托人过往在产品换代过程中的惯例，逐步替代原有芯片。

（2）折现率的确定

①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

?

?

=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

资产评估报告

-18-

无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为1.84%。

市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为1.235。

资本结构：由于委托人本身是上市公司，本次采用其自身资本结构，其自身资本结构比率（D/E）为0.00%。

特定风险报酬率：委托人本身为上市公司，但考虑到本次并购交易在整合周期上存在一定不确定性，针对被并购为其带来的协同效应，根据经验判断特定风险报酬率取值为1%。

债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。

②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

税前加权平均资本成本计算公式如下：

??????=

????1??

（3）收益期的确定

根据法律、行政法规规定，以及评估对象所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2033年12月31日截止，2034年起进入永续期。

本次协同效应—成本节约的详细预测期设定至2033年，即详细预测期为8年。主要是考虑到集成电路产品从“资本整合”到“技术融合”再到“市场变现”前期必要的物理时间。考虑到交易双方前期整合需要一定时间，以及迭代产品预计在未来2~3年内完成研发及客户导入，若按照常规的5年预测期，则实际的详细预测经营期限较短。故本次将预测期设定至2033年，符合行业实际经营逻辑，具备合理性。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

资产评估报告

-19-

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关

资产评估报告

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当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.本次评估以按计划实施并购方案为基础；

2.假设评估基准日后委托人及被并购单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

4.假设委托人及被并购单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

5.并购整合后委托人及被并购单位未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；

6.投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行，考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，假设迭代芯片于2027~2028年上市；

7.假设委托人及被并购单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人及被并购单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后委托人及被并购单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后委托人及被并购单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设评估基准日后委托人及被并购单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

资产评估报告

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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一）评估结论

经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39,600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

（二）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年8月31日至2026年8月30日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估无重要的利用专家工作及相关报告的情况。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

资产评估报告

-22-

委托人及被并购单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被并购单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2026年01月27日。

（此页以下无正文）

资产评估报告

-23-

3-2-25

（本页无正文，系金证评报字【2026】第0018号资产评估报告签章页）

资产评估报告

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附 件

附件一、 经济行为文件附件二、 委托人和被并购单位营业执照附件三、 委托人和相关当事人的承诺函附件四、 资产评估机构法人营业执照副本附件五、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件六、 签名资产评估师资格证明文件附件七、 签名资产评估师的承诺函附件八、 评估明细表

金证（上海）资产评估有限公司

2026年01月27日

资产评估说明

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目 录

第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ...... 2

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 3

第三部分 资产评估说明正文 ...... 4

第一章 评估对象与评估范围说明 ...... 4

一、 评估对象与评估范围内容 ...... 4

二、 引用其他机构出具报告的结果所涉及的资产类型、数量和金额 ...... 4

第二章 本次交易方案及协同效应分析情况总体说明 ...... 5

一、 本次并购交易目的及必要性 ...... 5

二、 本次并购交易方案 ...... 6

三、 本次并购交易带来的协同效应分析 ...... 7

第三章 收益法评估技术说明 ...... 9

一、 评估对象 ...... 9

二、 收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据 ...... 9

三、 收益预测的假设条件 ...... 9

四、 宏观、区域经济因素分析 ...... 10

五、 行业现状与发展前景 ...... 13

六、 委托人及被并购单位业务基本情况 ...... 23

七、 评估计算及分析过程 ...... 24

八、 收益法评估结果 ...... 32

第四部分 评估结论及分析 ...... 33

一、 评估结论 ...... 33

评估说明附件 ...... 34

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 34

资产评估说明

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第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

资产评估说明

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及被并购单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

资产评估说明

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第三部分 资产评估说明正文

第一章 评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

（一）委托评估的评估对象与评估范围

本次评估对象为评估基准日2025年8月31日并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

本次评估范围为评估基准日2025年8月31日并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

（二）评估范围内主要资产概况

经分析，本次并购交易为并购方带来的可量化的协同效应为经营协同效应：

委托人现有产品采用被并购单位低成本射频设计IP进行升级迭代，达成成本节约。

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计IP，在采用40nm工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用22nm工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

二、引用其他机构出具报告的结果所涉及的资产类型、数量和金额

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

资产评估说明

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第二章 本次交易方案及协同效应分析情况总体说明

一、本次并购交易目的及必要性

委托人专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破，在IoT、无线音频、边缘AI等多个领域深度布局，通过多年的持续攻关和研发积累，持续不断丰富产品矩阵，已成为业内知名的、产品参与全球竞争的半导体和集成电路设计企业。委托人紧紧抓住物联网设备需求爆发的产业机遇，在通过持续投入研发保持竞争优势的同时，也积极寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以进一步巩固公司在低功耗无线物联网系统级芯片设计领域的领先地位，力争成为一家立足中国、面向世界的一流芯片设计企业。本次交易是委托人根据上述发展战略进行的战略布局，被并购单位与委托人同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，委托人将进一步扩展低功耗无线物联网芯片设计业务，进一步完善产品布局，符合委托人的发展战略。

（1）高效协同，提升公司市场竞争力

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。本次交易整合后，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，满足几乎所有智能家居、工业物联网、智慧城市等复杂场景下智能终端“万物互联”的混合组网需求。双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（2）加快市场资源整合，提升委托人持续经营能力和抗风险能力

本次重组完成后，委托人将取得被并购单位控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。未来，委托人将全面梳理被并购单位的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证被并购单位经营稳定性的前提下，加快和被并购单位的整合，充分发挥本次重组在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高委托人综合竞争力。本次重组系委托人现有业务的扩张和补充，将巩固并提升委托人持续经营能力和抗风险能力。

（3）提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强“硬科技”属性

本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、

资产评估说明

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完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。

通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，提升低功耗无线物联网领域的关键技术水平，增强委托人“硬科技”属性。

二、本次并购交易方案

委托人拟通过发行股份及支付现金的方式取得磐启微100%股权并募集配套资金。本次交易完成后，磐启微将成为上市公司的全资子公司。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会十四次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象及支付方式

本次交易发行股份的交易对方为STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方，具体支付方式如下：

3-2-45序号

资产评估说明

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3-2-46序号

三、本次并购交易带来的协同效应分析

协同效应被认为是企业并购的主要动机，本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强委托人的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

（1）产品内生协同，构建全栈式无线IoT解决方案

委托人与被并购单位主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。本次交易前，委托人主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、Wi-Fi等短距无线通讯芯片产品，在2.4G私有协议芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。本次交易后，在低功耗蓝牙领域，委托人可将被并购单位超低功耗、超高射频灵敏度等领先射频芯片性能的相关技术融合至自身产品和生态，

资产评估说明

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在提升委托人低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体竞争力的同时，升级委托人产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时被并购单位的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与委托人技术路线高度互补，将进一步扩大、完善委托人在物联网市场的产品布局，有助于委托人快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，委托人有望打造一个覆盖近场、远场的超低功耗全场景的物联网无线连接平台，扩充全栈式无线物联网解决方案，显著增强市场综合竞争力。

（2）共享客户资源，协同拓展市场

交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，客户群高度互补。委托人已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。被并购单位的终端客户覆盖电力、水表、燃气表、工业控制、传感器、安防消防、医疗、智能家居、标签、位置服务等领域。双方整合后，委托人进一步增强“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。

（3）研发资源融合，增强研发实力

委托人多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘AI方面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，被并购单位的专利技术亦涵盖了无线通信、射频、SoC等多个领域。双方整合后，可以共享各自的技术积累，大幅缩短新产品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以共享低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。

（4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程

委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。被并购单位长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链，将为委托人产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。

资产评估说明

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第三章 收益法评估技术说明

一、评估对象

本次评估对象为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的于2025年8月31日的经营协同效应价值。

二、收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据

（一）收益法的定义和原理

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

（二）收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）能够对评估对象未来收益进行合理预测，并且可以用货币计量。

（2）能够对与评估对象未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（3）能够对评估对象的未来收益期限，即能够持续带来经济利益的年限进行合理的预测。

（三）收益法选择的理由和依据

协同效应的本质就是通过合并，在未来实现更多的现金流入（如收入增长）或更少的现金流出（如成本节约）。收益法正是通过预测和量化这些未来的增量现金流来直接衡量协同效应的价值，与协同效应的经济内涵完全一致。

三、收益预测的假设条件

本次收益法评估采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

资产评估说明

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（二）特殊假设

1.本次评估以按计划实施并购方案为基础；

2.假设评估基准日后委托人及被并购单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

4.假设委托人及被并购单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

5.并购整合后委托人及被并购单位未来的经营管理机构尽职，并按并购方案载明的经营管理模式运行；

6.投资并购整合进度按照并购方案整合措施完整、按时执行，考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，假设迭代芯片于2027~2028年上市；

7.假设委托人及被并购单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人及被并购单位造成重大不利影响；

9.假设评估基准日后委托人及被并购单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后委托人及被并购单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设评估基准日后委托人及被并购单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、宏观、区域经济因素分析

2025年上半年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹国内经济工作和国际经贸斗争，有效实施更加积极有为的宏观政策，国民经济顶住压力、迎难而上，经济运行总体平稳、稳中向好，生产需求稳定增长，就业形势总体稳定，居民收入继续增加，新动能成长壮大，高质量发展取得新进展，社会大局保持稳定。

初步核算，上半年国内生产总值660536亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%。分产业看，第一产业增加值31172亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值239050亿元，增长5.3%；

资产评估说明

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第三产业增加值390314亿元，增长5.5%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长5.4%，二季度增长5.2%。从环比看，二季度国内生产总值增长1.1%。

（一）夏粮稳产丰收，畜牧业平稳增长

上半年，农业（种植业）增加值同比增长3.7%。全国夏粮总产量14974万吨，比上年减少15万吨，下降0.1%。上半年，猪牛羊禽肉产量4843万吨，同比增长2.8%，其中，猪肉、牛肉、禽肉产量分别增长1.3%、4.5%、7.4%，羊肉产量下降4.6%；牛奶产量增长0.5%，禽蛋产量增长1.5%。二季度末，生猪存栏42447万头，同比增长2.2%；上半年，生猪出栏36619万头，增长0.6%。

（二）工业生产较快增长，装备制造业和高技术制造业增势良好

上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长6.0%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.9%。装备制造业增加值同比增长10.2%，高技术制造业增加值增长9.5%，增速分别快于全部规模以上工业

3.8和3.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长4.2%；股份制企业增长

6.9%，外商及港澳台投资企业增长4.3%；私营企业增长6.7%。分产品看，3D打印设备、新能源汽车、工业机器人产品产量同比分别增长43.1%、36.2%、35.6%。6月份，规模以上工业增加值同比增长6.8%，环比增长0.50%。6月份，制造业采购经理指数为49.7%，比上月上升0.2个百分点；企业生产经营活动预期指数为52.0%。1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润总额27204亿元，同比下降1.1%。

（三）服务业增长加快，现代服务业发展良好

上半年，服务业增加值同比增长5.5%，比一季度加快0.2个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业增加值分别增长11.1%、9.6%、6.4%、5.9%。6月份，全国服务业生产指数同比增长6.0%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，批发和零售业生产指数分别增长11.6%、8.4%、7.3%、6.9%。1-5月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长

8.1%。6月份，服务业商务活动指数为50.1%，服务业业务活动预期指数为56.0%。其中，邮政、电信广播电视及卫星传输服务、互联网软件及信息技术服务、货币金融服务、资本市场服务、保险等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

（四）市场销售增速回升，消费升级类商品销售形势较好

上半年，社会消费品零售总额245458亿元，同比增长5.0%，比一季度加快0.4个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额213050亿元，同比增长5.0%；乡村消费品零售额32409亿元，增长4.9%。按消费类型分，商品零售额217978亿元，增长5.1%；餐饮收入27480亿元，增长4.3%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，限额以上单位粮油食品类、体育娱乐用品类、金银珠宝类商品零售额分别增长12.3%、22.2%、11.3%。消费品以旧换新政策持续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通讯

资产评估说明

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器材类、家具类商品零售额分别增长30.7%、25.4%、24.1%、22.9%。全国网上零售额74295亿元，同比增长8.5%。其中，实物商品网上零售额61191亿元，增长6.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。6月份，社会消费品零售总额同比增长4.8%，环比下降0.16%。上半年，服务零售额同比增长5.3%，比一季度加快0.3个百分点。

（五）固定资产投资继续扩大，制造业投资增长较快

上半年，全国固定资产投资（不含农户）248654亿元，同比增长2.8%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长6.6%。分领域看，基础设施投资同比增长4.6%，制造业投资增长7.5%，房地产开发投资下降11.2%。全国新建商品房销售面积45851万平方米，同比下降3.5%；新建商品房销售额44241亿元，下降5.5%。分产业看，第一产业投资同比增长

6.5%，第二产业投资增长10.2%，第三产业投资下降1.1%。民间投资同比下降0.6%；扣除房地产开发投资，其他民间投资增长5.1%。高技术产业中，信息服务业，航空、航天器及设备制造业，计算机及办公设备制造业投资同比分别增长37.4%、26.3%、21.5%。6月份，固定资产投资（不含农户）环比下降0.12%。

（六）货物进出口持续增长，贸易结构继续优化

上半年，货物进出口总额217876亿元，同比增长2.9%。其中，出口130000亿元，增长

7.2%；进口87875亿元，下降2.7%。民营企业进出口增长7.3%，占进出口总额的比重为57.3%，比上年同期提高2.3个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长4.7%。机电产品出口增长9.5%，占出口总额的比重为60.0%。6月份，进出口总额38527亿元，同比增长5.2%。其中，出口23394亿元，增长7.2%；进口15134亿元，增长2.3%。

（七）居民消费价格指数基本平稳，核心CPI温和回升

上半年，全国居民消费价格指数（CPI）同比下降0.1%。分类别看，食品烟酒价格下降

0.3%，衣着价格上涨1.3%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格持平，交通通信价格下降2.9%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨6.7%。在食品烟酒价格中，鲜菜价格下降5.3%，粮食价格下降1.3%，鲜果价格上涨2.7%，猪肉价格上涨3.8%。6月份，全国居民消费价格指数同比上涨0.1%，环比下降0.1%。上半年，扣除食品和能源价格后的核心CPI同比上涨0.4%，比一季度扩大0.1个百分点。其中，6月份核心CPI同比上涨0.7%，比上月扩大0.1个百分点。

上半年，全国工业生产者出厂价格同比下降2.8%。其中，6月份同比下降3.6%，环比下降0.4%。上半年，工业生产者购进价格同比下降2.9%。其中，6月份同比下降4.3%，环比下降0.7%。

（八）就业形势总体稳定，城镇调查失业率略有下降

上半年，全国城镇调查失业率平均值为5.2%，比一季度下降0.1个百分点。6月份，全国城镇调查失业率为5.0%。本地户籍劳动力调查失业率为5.1%；外来户籍劳动力调查失业率为4.8%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.8%。31个大城市城镇调查失业率为5.0%。

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全国企业就业人员周平均工作时间为48.5小时。二季度末，外出务工农村劳动力总量19139万人，同比增长0.7%。

（九）居民收入平稳增长，农村居民收入增长快于城镇居民

上半年，全国居民人均可支配收入21840元，同比名义增长5.3%，扣除价格因素实际增长5.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入28844元，同比名义增长4.7%，实际增长4.7%；农村居民人均可支配收入11936元，同比名义增长5.9%，实际增长6.2%。从收入来源看，全国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长

5.7%、5.3%、2.5%、5.6%。全国居民人均可支配收入中位数18186元，同比名义增长4.8%。

总的来看，上半年更加积极有为的宏观政策发力显效，经济运行延续稳中向好发展态势，展现出强大韧性和活力。也要看到，外部不稳定不确定因素较多，国内有效需求不足，经济回升向好基础仍需加力巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹国内经济工作和国际经贸斗争，坚定不移办好自己的事，进一步做强国内大循环，以高质量发展的确定性应对外部不确定性，推动经济持续平稳健康发展。

五、行业现状与发展前景

（一）集成电路行业发展情况

集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，受益于5G通讯、移动终端、汽车电子等下游市场需求的快速增长，以及集成电路产能紧张导致芯片价格的提升，2022全年全球集成电路市场销售额达到5,741亿美元。受全球经济增速放缓及库存周期影响，2022年下半年起行业增速整体有所放缓，2023年全球集成电路市场销售额同比下滑

8.2%。2024年，随着行业景气度逐步复苏，全球集成电路市场销售规模同比预计增长19%，达到6,269亿美元。未来，在人工智能、数据中心、新能源汽车、可穿戴设备等新兴领域的共同驱动下，全球集成电路市场规模仍有望保持较高的增长水平。

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中国是全球重要的集成电路市场。近年来，我国通过政策扶持、人才培养措施等来推动集成电路行业技术升级，“国产化”趋势愈发明显，集成电路产业发展迅速。根据中国半导体行业协会的统计数据，2013年到2023年，中国集成电路市场规模从3,056亿元增长到12,277亿元，年均复合增长率达14.9%。其中，2022年下半年以来，受到全球集成电路行业下行周期，尤其是下游消费电子类产品去库存的影响，中国集成电路行业市场规模增速略有放缓，2021年至2023年年均复合增长率为8.35%。

（二）射频SoC行业概况

1.射频SoC行业发展概况

射频信号凭借其无线传输能力在蓝牙通信、蜂窝通信等无线通信领域取得广泛应用。SoC芯片即系统级芯片，是指将嵌入式中央处理器、数字信号处理器、音视频编解码器、电源和时钟管理系统、存储器、输入输出子系统等关键功能模块或组件进行集成的一种芯片。射频SoC芯片在SoC芯片的基础上进一步集成射频收发电路和基带通信电路，为设备无线通信提供了单芯片解决方案。

资产评估说明

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针对不同场景的无线连接需求，无线通信芯片分为广域网无线通信芯片和局域网无线通信芯片两类。局域网无线通信主要通过基于非授权频谱的无线技术，如Wi-Fi、蓝牙、ZigBee、星闪等进行连接，网络覆盖范围一般不超过100米，终端典型应用场景包括智能家居、智能穿戴、健康医疗等智能产业应用场景；广域网无线通信主要通过基于授权频谱的蜂窝通信技术，以及基于非授权频谱的Sigfox和LoRa等低功耗技术进行连接，终端典型应用场景包括工业、仪表等智能产业应用场景。

物联网无线通信芯片分类情况

根据IoT Analytics数据，2023年，全球物联网连接设备数量达166亿台。按照单台设备搭载单片物联网通信芯片来估算，2023年物联网通信芯片的保有量达到166亿颗。

根据无线通信协议的不同，公司射频SoC可分为2.4G私有协议类SoC芯片及低功耗蓝牙类SoC芯片。

（1）2.4G私有协议类SoC芯片发展概况

2.4GHz泛指频段处于2.400-2.4835GHz的无线通信技术，此频段为国际通用的免费频段，蓝牙等协议都是基于此频段进行传输，由于蓝牙等协议由标准组织制定，为了便于区分而将其与2.4GHz频段私有协议进一步细分。

资产评估说明

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芯片设计企业可根据用户特定需求开发设计工作在2.4GHz频段的私有协议芯片。此类芯片不需要满足通用标准协议的互联互通性，具有灵活性高、低电压、高效率、低成本、双向高速数据传输、特小体积等特点，在遥控玩具、无线键鼠、智能照明等物联网领域取得了广泛应用。由于2.4G私有协议类SoC芯片具有高度定制化的技术特点，各家公司之间差异较大，因此目前公开市场对于该类芯片产品的市场数据没有进行相关统计。

（2）低功耗蓝牙类SoC芯片发展概况

蓝牙是一类发展较为成熟的低功耗、短距离、跨设备无线通信技术，蓝牙1.0技术标准于1999年推出，至蓝牙6.0技术标准于2024年推出经历十余次版本迭代。其中，2010年蓝牙4.0版本正式推出低功耗性能，标志着蓝牙技术从经典蓝牙阶段进入低功耗蓝牙阶段。

区别于经典蓝牙无线连接技术，除了在连接方式上具有差异外，低功耗蓝牙无线连接技术具有传输距离远、功耗低和延迟低等突出优势。具体来说，在连接方式上，经典蓝牙仅限于通过点对点的方式传输，而低功耗蓝牙设备能够通过点对点、广播、Mesh组网等方式与其他设备的互联；在传输距离方面，低功耗蓝牙引入了专有的长距离传输模式，可达到数百米甚至公里级别的传输距离；在功耗上，低功耗蓝牙的优势最为突出，其运行和待机功耗是经典蓝牙的几分之一。

根据国际蓝牙技术联盟数据，全球蓝牙设备的出货量从2019年41亿台增长至2024年54亿台；预计到2028年，全球蓝牙设备的出货量将达到75亿台。单台蓝牙设备一般搭载单颗射频蓝牙类SoC芯片，蓝牙设备需求提升将有望带动蓝牙芯片出货量持续增加，市场发展前景广阔。

其中，低功耗蓝牙单模设备的增长尤其迅速，2019-2024年低功耗蓝牙单模设备年均复合增长率为21.5%。物联网设备数量的迅猛增长，持续驱动根植于物联网应用的低功耗蓝牙技术不断演进发展，并不断提升市场规模和占比。

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2.射频SoC下游应用领域的发展情况

公司射频SoC芯片下游应用领域主要为无线键鼠、智能家居、健康医疗和智慧物流等。

（1）无线键鼠

随着无线通信技术和移动通信技术的发展，无线鼠标、无线键盘等各类无线电子产品不断涌现。其中，无线键盘和鼠标可消除线材的束缚，克服距离限制，增强使用便捷性，在办公移动化的趋势下，普及程度快速提升。无线键鼠产品主要使用的无线技术可根据用途和频段不同分为蓝牙、Wi-Fi、ZigBee、2.4G私有协议通信等多个无线技术标准。其中，蓝牙技术在当今无线通信领域尤为重要。伴随着笔记本电脑、平板电脑向轻薄化方向发展，USB接口越来越少，无线系列中不占用电脑端口的蓝牙键盘鼠标迎来了重大发展机遇。

根据国际蓝牙技术联盟数据，2024年全球蓝牙PC配件出货量达3.25亿台，2019-2024年全球蓝牙PC配件出货量年均复合增长率达17.5%。

（2）智能家居

1）智能遥控

资产评估说明

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随着互联网文娱产业的快速发展，智能电视、智能机顶盒等硬件已成为家庭娱乐场景中的重要组成部分，同时也带动了智能遥控的应用，低功耗蓝牙无线连接芯片凭借其安全、稳定的特征在智能遥控领域获得了广泛应用。

根据国际蓝牙技术联盟数据，2024年全球蓝牙遥控设备出货量为4.19亿台。伴随大众对生活便利的日益追求，电视、机顶盒、风扇、音响、游戏机等产品遥控器的需求日益增加，从2024年开始，国家广电总局围绕“实现一个遥控器电视”开展部署工作。同年5月，国家广电总局宣布自主研发的蓝牙、星闪、红外三模通用遥控器研制成功、进入应用推广阶段。根据国家广电总局部署，各电视机、机顶盒厂家、有线电视和IPTV运营商将全力推进硬件生产、软件升级等全方面的支撑工作，确保三模通用遥控器于2025年在全国规模应用，此举有望大幅带动低功耗蓝牙芯片市场需求。

2）智能门锁

智能家居行业经历了从智能单品向全屋互联的发展阶段，作为智能家居的重要组成，智能门锁是全屋智能的物理入口级产品。智能门锁根据解锁方式可分为指纹锁、密码锁、感应锁和遥控锁。其中，低功耗蓝牙芯片凭借其低功耗、性能稳定的特点在智能门锁领域获得了广泛应用。根据洛图科技数据，中国智能门锁市场整体保持着增长态势，2024年中国智能门锁市场的全渠道销量为1,747万套。

资产评估说明

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（3）健康医疗

伴随人口老龄化程度加深、居民健康意识提升，医疗健康产业持续升级。低功耗蓝牙产品由于其电池寿命长、使用成本低、电磁辐射小等特点，在对安全较为敏感的健康医疗领域得到广泛使用。其中，我国慢性病（高血压、糖尿病、冠心病等）呈现发病率高、致残率高、死亡率高、卫生费用支出率高和控制率低的“四高一低”现象，由慢性病产生的医疗费用支出占国家卫生总费用支出近70%，慢性病防治的方法急需得到改善。因此，提高患者日常检测频率以及提供更丰富的长期体征状态数据尤为重要。在此背景下，慢性病管理设备的渗透率将持续提升。根据灼识咨询，以连续动态血糖监测（CGM）产品为例，2020年CGM在中国一型糖尿病患者中渗透率仅为6.9%，预计到2030年该渗透率将提升至38.0%，其所使用的低功耗蓝牙产品数量也将大幅增加。

（4）智慧物流

智慧物流是指以智能软硬件为基础，通过物联网、大数据分析和人工智能等先进技术手段，实现物流各环节精细化、动态化和可视化管理，提高物流系统智能决策和自动化执行能力，从而提升物流运作效率的现代化物流模式。

蓝牙定位技术在智慧物流中能起到的作用，对应体现在“人、车、物”三大方面：首先，实现对人员实时位置的管理，可支撑满足人员考勤、人员到岗/离岗等工作状态的管理；其次，实现对叉车/拖车等车辆设备的实时定位及统筹管理，支持系统完成车辆智能调配及路径规划以提高车辆利用效率，以及通过设置电子围栏降低人车碰撞概率；最后，对于货物，实现对货物入库、出库、移动、盘点、查找等流程的动态管理，避免货物乱放、库存不准、找货难等问题；对于载具，通过蓝牙定位基站定位托盘位置和行动轨迹，结合电子地图库位即可实时掌握货物位置信息。

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近年来，中国智慧物流市场规模呈高速增长状态。中商产业研究院数据显示，2023年中国智慧物流行业市场规模约为7,903亿元，较上年增长12.98%。随着物流业与互联网融合的进一步深化，我国智慧物流市场规模不断增长，预计2024年中国智慧物流市场规模将达到8,546亿元。

3.射频SoC行业未来发展态势

（1）物联网产业快速发展，应用终端需求强劲

随着物联网技术的成熟和应用领域的不断拓展，全球物联网产业快速发展，物联网设备连接数不断增加。根据IoT Analytics数据，2023-2030年，全球物联网设备连接数的复合增长率为13.8%，预计2030年将达到411亿台，未来发展前景广阔，作为物联网终端设备主控芯片的射频SoC芯片需求潜力巨大。

以蓝牙类SoC芯片为例，从1999年到2024年，蓝牙标准从1.0升级到6.0版本，相关规范逐步发展完善，如蓝牙物联网设备功耗、蓝牙数据传输量和传输速度/距离及蓝牙位置服务精度等，均在规范层面做出技术更新。相应地，应用场景随之不断扩展。对于4.0版本之前的蓝牙，主要应用于电脑、手机等设备，实现音频和简单的数据传输；4.0/4.2版本的蓝牙具备了低功耗的特性，在智能家居、智能楼宇等一些小互联需求场景中应用，可以满足米级的定位需求；5.0及以上版本的蓝牙支持应用在更新兴的市场，从最早期的个人音频，扩展到工业、医疗、汽车、商超、楼宇等场景的数据传输、组网和位置服务，功能更加丰富，增量市场空间较大。

（2）无线通信技术加速迭代，低功耗和高性能要求不断提升

随着物联网生态应用爆发，相关产业链快速升级，射频SoC芯片领域将向低功耗、高性能、低成本、小尺寸等加速迭代。目前，射频SoC芯片物联网应用场景主要为支持数传及组网能力的C端商业应用，如可穿戴设备、无线键鼠设备、智能家居设备等，未来射频

资产评估说明

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SoC芯片物联网应用场景将进一步面向相对复杂的B端商业应用，需同时支持数传、组网或定位能力，如医院慢性病生命体征监测及管理物流位置追踪、工厂人员定位及管理等，这对射频SoC的性能及技术要求将进一步提升，只有在低功耗和高性能领域拥有核心技术能力的企业方能脱颖而出。

（3）数据价值不断凸显，分散化应用场景长尾效应显著

伴随产业对数字化升级需求日益旺盛，传统行业如农业、能源、物流等目前均面临数字化转型需求。传统行业多存在重资产、重人力成本的现象，进行数字化升级将帮助传统行业改变商业模式，获取新盈利点；同时应用于传统行业进行数字化转型拓展了物联网应用边界充分释放物联网空间。此外，物联网产业具有典型的长尾效应，应用领域广泛、发散，细分领域众多。以蓝牙个人消费电子为例，可穿戴产品是一项大的品类，智能手表手环、TWS耳机可归属于热门品类，但除此以外，穿戴领域的智能防丢器、个护健康领域的智能跳绳及智能牙刷、娱乐领域的游戏手柄以及电子价签领域等都拥有各自的增长空间，成为物联网/智能硬件长尾的组成。虽然看起来每个细分领域市场容量并不大，但长尾效应叠加后，市场总容量及市场机会都非常巨大。

（三）行业技术水平及特点

在射频SoC方面，针对不同场景的物联网连接需求，无线连接技术主要包括局域无线通信和广域无线通信两大类。其中，局域无线通信技术主要包括2.4GHz、蓝牙、Wi-Fi、ZigBee、星闪等，由于其具备模块体积小、集成度高、能耗低等特点，适合应用于无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等物联网智能产业应用场景。近年来，物联网领域蓬勃发展，推动了市场对IoT连接芯片的需求，尤其是对高集成度、多模、高性能、低功耗IoT连接芯片的需求。

（四）面临的机遇与挑战

1.面临的机遇

（1）技术演进与新增应用带来产业新机遇

近年来，随着技术演进和新应用需求不断涌现，在传统智能手机、物联网以外，逐步诞生了一些新的产品类型，为半导体行业带来了新的机遇。

从射频SoC角度来看，低功耗蓝牙技术与标准持续演进，应用逐步扩展至更多方向。蓝牙5.0及以上标准支持在更新兴的市场应用，从最早期的个人音频，扩展到医疗健康（如连续动态血糖监测等）、智能电表、商超楼宇等的数据传输、组网和位置服务中，功能更丰富、市场应用更广泛。其中，蓝牙5.4标准引入支持带响应的周期性广播（PAwR）功能，其典型应用电子货架价签具有极大的市场需求量；蓝牙6.0标准采用了基于相位和往返时间的测距技术，可以实现蓝牙互联设备之间厘米级的高精度测距和定位，显著提高定位系统

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的精准度和防攻击安全特性，广泛应用于智能汽车、智能仓储、智慧物流产业，为蓝牙芯片带来更为广阔的产业机遇。

（2）国家政策大力支持集成电路行业发展

作为关系国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，集成电路行业得到了国家的持续关注，国家相继出台产业政策，以市场化运作的方式推动集成电路产业的发展。2014年6月，国务院批复同意《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确了集成电路产业未来几年的发展目标，到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。此外，2021年，十三届全国人大四次会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调集中优势资源攻关包括集成电路领域在内的核心技术。未来，随着国家和地方政府一系列政策的扶持与相关配套资金的支持，我国集成电路行业将迎来新一轮的快速发展。

（3）5G基础设施建设和应用落地带动终端设备更新迭代

随着5G技术成熟，5G应用正在快速落地，5G网络建设将带动产业链上下游及各行业应用投资加速，目前车联网、工业控制、虚拟现实、可穿戴设备等应用正在加速落地。伴随智能手机的普及和全球5G商用，未来全球5G手机的渗透率有望进一步提升。从4G发展到5G，智能手机支持频段的提升将推动射频前端需求快速增长。

随着5G产业建设和应用加速推进，5G技术正在快速普及，广泛应用在大数据、云计算、物联网、人工智能等各个领域，带动了智能手机、平板电脑、笔记本电脑等设备的迭代和升级。作为5G产业链的上游，集成电路为5G终端产品的升级提供了不可或缺的底层基础硬件支持，5G终端产品的更新也将持续为半导体产业提供强劲的市场需求，从而带动半导体企业的快速发展。

2.面临的挑战

（1）集成电路行业基础较为薄弱

近年来，虽然在政策和需求的驱动下，我国集成电路行业发展迅速，在技术水平和产业规模上都有所提升，但中国大陆市场与欧美、日韩等发达国家市场相比仍有一定差距。一方面，我国集成电路企业资金实力薄弱、技术投入不足，在先进技术上与发达国家存在较大差距，在与境外企业的竞争中处于弱势地位；另一方面，我国集成电路产业链有待进一步完善，在芯片制造和封测领域还存在短板，在高端芯片设计领域也有较大进步空间。

（2）集成电路产业高端人才较为缺乏

集成电路设计行业发展迅速，对从业人员的专业性和创新性有很高的要求，属于技术和人才密集型行业，但人才培育周期长、人才培养存在滞后性。近年来，尽管国家不断加强对高精尖人才的培养力度，但相较于欧美、日韩等发达国家，我国集成电路行业起步较

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晚，目前仍然缺乏集成电路设计领域的高端技术人才。随着越来越多的企业意识到人才的重要性并开始重点布局，这一现象有望得到缓解。

（五）行业周期性特征

从半导体行业的产业发展规律来看，半导体行业存在一定的周期性。从长期来看，全球半导体行业每4-5年会经历一轮完整的周期。从谷到峰的上行周期通常是1-3年，从峰到谷的下行周期通常是1-2年；从中短期来看，由于受到下游需求变动及半导体行业的生产周期较长、库存周期较长、产能建设周期较长等因素影响，全球半导体行业呈现出一定的周期性变动规律。1980年以来全球半导体行业的销售金额同比变化情况如下：

六、委托人及被并购单位业务基本情况

委托人是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

被并购单位主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。其主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。其中，低功耗蓝牙类产品主要包括多协议无线SoC系列产品和2.4G私有协议系列产品，可以满足客户对功耗、成本、性能和通信协议的多样化需求；多协议无线SoC系列产品可支持多种无线协议，具有低功耗、高速无线传输、高可靠性等特点，具有广泛的兼容性和通用性；2.4G私有协议系列产

资产评估说明

-24-

品主要为轻量级蓝牙产品，具有成本低、功耗低、品质稳定等特点，能够满足遥控玩具、无人机、无线键盘鼠标、遥控器等特定场景下的通信需求。低功耗广域网产品工作在1GHz以下频段，具有无线传输距离远、功耗低、抗干扰性强等特点。委托人与被并购单位同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等方面均具有协同效应。

七、评估计算及分析过程

（一）收益法模型的选取

本次采用增量DCF方法，即直接预测未来期间的增量现金流变化（ΔCF）再折现得到协同价值。其中ΔCF系产品成本降低（ΔC0）。

?=∑

??0

?(1+?)

???=1

+

??0

?+1(???)×(1+?)?

其中：V—预计未来现金流量现值；

ΔC0i—未来第i个收益期的预期成本节约现金流量；ΔC0n+1—永续期首年的预期成本节约现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）未来成本节约现金流量的确定

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单面晶圆可生产数量－单片晶圆价格/迭代芯片单面晶圆可生产数量

（2）折现率的确定

①税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×

??+?

+?

?

×

??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

资产评估说明

-25-

??=?

?+?×(?

????)+?其中：R

e—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

②税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

税前加权平均资本成本计算公式如下：

??????=

????1??

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及评估对象所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2033年12月31日截止，2034年起进入永续期。

本次协同效应—成本节约的详细预测期设定至2033年，即详细预测期为8年。主要是考虑到集成电路产品从“资本整合”到“技术融合”再到“市场变现”前期必要的物理时间。考虑到交易双方前期整合需要一定时间，以及迭代产品预计在未来2~3年内完成研发及客户导入，若按照常规的5年预测期，则实际的详细预测经营期限较短。故本次将预测期设定至2033年，符合行业实际经营逻辑，具备合理性。

（三）未来收益预测

协同效应—成本节约

被并购单位的成本优势

被并购单位专注于对成本极其敏感的消费物联网（IoT）市场，例如智能表计、冷链、消费医疗、位置服务、电子标签、遥控器、鼠标、小型可穿戴设备等。在产品定义之初，就剔除了在这些应用中非必需的复杂功能，专注于核心功能的性能与稳定性。这种理念避免了功能冗余带来的额外成本，使得芯片规格与目标市场需求高度匹配。

射频电路是无线芯片的核心，也是成本和功耗的关键。被并购单位的核心团队拥有深厚的射频设计背景，能够在保证信号质量和连接稳定性的前提下，采用更简洁、更高效的电路架构。这不仅可以缩小芯片的裸片面积（这是芯片制造成本的最主要决定因素），还能减少对外围元器件（如电感、电容）的依赖，从而降低了客户的整体物料清单成本。

资产评估说明

-26-

被并购单位通过技术创新，有效控制芯片面积和功耗。同时，通过与晶圆代工厂的紧密合作，选择最适合其产品定位的成熟工艺节点，实现制造成本的最优化。被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计IP，在采用40nm工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用22nm工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

本次产品迭代涉及TSDEC5、TSDEC3以及TSDE01三款芯片，系委托人IoT业务板块的主要产品。

迭代芯片节约成本＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

单位芯片节省成本＝单片晶圆价格/原芯片单片晶圆可生产数量－单片晶圆价格/迭代芯片单片晶圆可生产数量

原芯片历史年度出货量情况如下：

3-2-65项目 \ 年份

注：2025年各芯片出货量为公司未经审计的实际数

预测期，委托人管理层综合原芯片的上市时间、目前市场需求情况及行业未来增速预期，原各型号芯片在预测期出货量年增长率从20%逐步递减至10%。考虑到本次并购预计完成时间及研发周期，迭代芯片拟于2027~2028年上市（由于TSDE01相较于TSDEC5及TSDEC3少了先进制程工艺的迁移的研发，其研发周期较短，流片、客户导入及迭代产品上市时间均早于后两款芯片）。本次参考委托人过往产品迭代过程中的惯例，逐年按比例替代原有芯片：

资产评估说明

-27-

3-2-66

年增长率

经委托人研发及运营部门测算，各型号芯片因迭代形成的单颗芯片成本节约情况如下：

（1）上述晶圆单价为基准日近期采购价格，未来预测每三年进行一次价格调整；

（2）虽然，TSDEC5及TSDEC3相较于TSDE01拟进行先进制程工艺的迁移，若迁移至先进制程工艺，芯片单位面积更小，单位成本节约值将更多，但本次鉴于谨慎考虑，均按照原制程测算成本节约金额。

低功耗蓝牙芯片出货量预测合理性分析

本次对于原有芯片出货量预测，年增长率从20%逐步递减至10%。相比于历史期的高增长态势，预测期的增长率的设定，充分考虑了产品成熟度提升后的增速放缓，体现了预测的谨慎性。

资产评估说明

-28-

同时，我们关注到其所处的低功耗蓝牙芯片行业正处于高速发展阶段。根据权威机构蓝牙技术联盟（SIG）发布的《2025年蓝牙市场最新资讯》，预计未来五年全球蓝牙设备出货量的复合年增长率（CAGR）将达到22%，这一数据反映了行业整体积极向好的宏观发展趋势。并且，委托人作为全球低功耗蓝牙芯片第一梯队厂商，其市场份额具备跑赢行业平均增速的能力。本次预测具备谨慎性及合理性。

（四）自由现金流的预测

未来成本节约现金流量＝单位芯片节省成本×迭代芯片出货量

（五）折现率的确定

1.折现率模型的选取

本次收益法评估采用全投资口径的现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??

×

??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

资产评估说明

-29-

??

=?

?+?×(?

????)+?其中：R

e

—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。由于本次预测的为税前现金流，故在计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

??????=

????1??

2.无风险利率（R

f）的确定无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.84%（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。

3.市场风险溢价（R

m－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

4.资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。由于委托人本身是上市公司，本次采用其自身资本结构计算折现率，其自身资本结构比率（D/E）为0.00%。

资产评估说明

-30-

5.贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

??=??×[1+(1??)×

??

]

式中：βL—带财务杠杆的β系数；βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所得税税率；D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

由于委托人本身是上市公司，本次β系数取自身βU＝1.235。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.235。

6.特定风险报酬率（ε）的确定

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客户和关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。

委托人本身为上市公司，但考虑到本次并购交易在整合周期上存在一定不确定性，针对被并购为其带来的协同效应，根据经验判断特定风险报酬率取值为1%。

7.权益资本成本（R

e）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出评估对象的权益资本成本如下：

Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝1.84%＋1.235×6.06%＋1%＝10.3%

8.付息债务资本成本（R

d）的确定

付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.50%。

9.加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出评估对象的加权平均资本成本如下：

资产评估说明

-31-

WACC＝Rd×(1－T)×D/(D＋E)＋Re×E/(D＋E)＝3.50%×(1－15%)×0.00%＋10.3%×100.00%＝10.3%

10.税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

??????=

????1??

WACCBT＝10.3%/(1－15%)＝12.1%

（六）详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后评估对象要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算评估对象在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后评估对象仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。

（七）协同效应价值的计算

3-2-70项目 \ 年份

资产评估说明

-32-

八、收益法评估结果

经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39,600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

资产评估说明

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第四部分 评估结论及分析

金证（上海）资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对评估对象在2025年8月31日的投资价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

一、评估结论

经评估，本次并购交易为并购方带来的经营协同效应于评估基准日的投资价值为人民币39,600.00万元，大写叁亿玖仟陆佰万元整。

资产评估说明

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评估说明附件

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明附件一：

企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人、被评估单位概况

（一）委托人概况

1. 基本情况

企业名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司（公司简称：泰凌微，股票代码：688591.SH）企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）

法定代表人：盛文军注册资本：人民币24,074.3536万元经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 主营业务情况

委托人是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。通过多年的持续攻关和研发积累，已成为全球该细分领域产品种类最为齐全的代表性企业之一，主要产品的核心参数达到或超过国际领先企业技术水平，广泛支持包括智能零售、消费电子、智能照明、智能家居、智慧医疗、仓储物流、音频娱乐在内的各类消费级和商业级物联网应用。

委托人持续致力于研发具有自主知识产权、国际一流性能水平的低功耗无线物联网系统级芯片。凭借在蓝牙领域的突出贡献及行业地位，委托人2019年7月获选为国际蓝牙技术联盟（SIG）董事会成员公司，与同为成员公司的国际知名科技公司苹果、爱立信、英特尔、微软、摩托罗拉移动、诺基亚和东芝一起负责蓝牙技术联盟的管理和运营决策；委托人副总经理、核心技术人员金海鹏博士被聘请为SIG董事会联盟成员董事，深度参与国际蓝牙标准的制定与规范，积极推动蓝牙技术的发展。

委托人具备优秀的研发能力，通过持续的研发积累和技术创新，形成了公司在本领域的核心技术优势。委托人多款系列产品荣获“上海市物联网重点产品奖”“中国芯”“年度最佳RF/无线IC”等奖项，委托人也屡获“五大中国创新IC设计公司”“中国IC设计无线

连接公司TOP10”“上海市市级企业技术中心和科技小巨人企业”“国家级专精特新小巨人企业”等荣誉，产品性能和市场表现得到行业权威认可。

（二）被并购单位概况

1. 基本情况

企业名称：上海磐启微电子有限公司企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层01-02、04-05单元

法定代表人：杨岳明注册资本：人民币788.0359万元经营范围：集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 股权结构

截至评估基准日2025年8月31日，磐启微的股权结构如下：

3-2-75序号

3-2-76序号

3. 经营概况

（1）主营业务

被并购单位为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括BLE芯片、

2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片。

自成立以来，被并购单位始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗5G-A通感一体物联等涵盖无线通信、射频、SoC领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

（2）主要产品及用途

被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。主要产品包括BLE芯片、2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片，主要情况如下：

工作于2.4GHz频段、采用自定义通信协议的轻量级产品，具有成本低、功耗低、

抗干扰性强、品质稳定等特点

被并购单位产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

（3）盈利模式

被并购单位专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的Fabless模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，取得测试后芯片将成品销售给客户。被并购单位的收入主要来源于低功耗无线通讯芯片及模组的销售。

（4）核心竞争力

1）无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。被并购单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。

在低功耗蓝牙领域，被并购单位已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。被并购单位的PAN107x系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和IOTE国际物联网博览会组委会评为“2024第二十二届IOTE金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届IOT大会颁发的“2024 IOT技术创新奖”，蓝牙AOA室内定位系统xLocate获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，被并购单位自研的Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出。

2）芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

被并购单位深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。被并购单位是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。被并购单位在超低功耗无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，其基于40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于22nm工艺的最新产品。

被并购单位积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。被并购单位参与了《物联网470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：

物理层要求及链路层协议》、《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在5G-A无源蜂窝物联网领域，被并购单位因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。

被并购单位专利等知识产权布局相对完善。截至评估基准日，被并购单位拥有发明专利83项，实用新型专利14项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

3）核心团队经验丰富，成熟稳定被并购单位核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。被并购单位骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人LARRY BAOQI LI拥有30余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。被并购单位核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。被并购单位核心团队稳定，在被并购单位平均工作年限超过10年。4）核心技术

①超低功耗多模物联网射频收发技术

公司低功耗多模物联网射频收发技术，可使得芯片在面积增加较少情况下，同时支持蓝牙、2.4GHz、sub1GHz等双模或三模无线连接通信，且芯片采用多种电路优化、亚阈值工作、动态电压调节等技术，实现极具优势的收发功耗和待机功耗。在多协议/多模/蓝牙产品中，采用55nm工艺制程情况下，产品功耗达到国际主流品牌采用40nm工艺制程所设计芯片的同等水平；同时，在40nm工艺上实现极低射频收发功耗，超过国内外22/28nm工艺的蓝牙产品功耗水平，如蓝牙通信1秒三次广播的平均功耗小于6uA，达到国际领先水平。该系列产品在智能表计、冷链、消费医疗、电子价签、位置服务、电脑电视周边等领域获得众多客户认可。

②低成本高性能射频收发技术

公司低成本高性能射频收发技术，可使得2.4GHz产品集成度极大提高，降低系统成本，与国内外同类竞品相比，面积缩减30%甚至40%以上，具有非常好的成本优势，同时产品具有高性能、高可靠性的特点，在射频性能、功耗、芯片面积等多个方面达到很好的平衡。

③低功耗远距离多模物联收发技术

公司低功耗远距离多模物联收发技术可实现单芯片上同时支持Wisun，WMBus，IEEE802.15.4等多种无线通信协议，达到160dB以上的链路预算，实现广域远距离覆盖，且休眠电流达到0.3uA，接收功耗低于6mA，低于国际同类产品水平20%以上，可广泛用于电力、表计、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域，目前已实现对下游客户的供应并帮助其逐步实现相关产品的国产替代。

④近零功耗5G-A通感一体物联技术

公司近零功耗5G-A通感一体物联技术，获得国内头部运营商和设备厂商认可，并一起参与3GPP-R20国际标准制定和首期标准产品研发验证，设计实现了mW级的射频收发终端设备芯片。相比现有NBIoT、LTE等蜂窝通信芯片，该芯片在收发功耗上达到上百倍降低，在微弱灯光能量收集技术或一颗很小的纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息的收集传输需求。该类芯片技

术以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧井盖、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，其将是打开千亿级物联网市场的革命性钥匙。

二、关于经济行为的说明

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权，为此需要对并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、关于评估对象与评估范围的说明

本次评估对象为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应价值。

本次评估范围为并购上海磐启微电子有限公司股权为并购方带来的经营协同效应，系并购方基于被并购单位的半导体电路设计技术，对其现有产品进行迭代，达成的成本节约。

四、关于评估基准日的说明

本项目评估基准日是2025年8月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

五、评估范围内主要资产概况、未来经营和收益状况预测说明

（一）评估范围内主要资产概况

经分析，本次并购交易为并购方带来的可量化的协同效应为经营协同效应：

委托人现有产品采用被并购单位低成本射频设计IP进行升级迭代，达成成本节约。

被并购单位在超低功耗蓝牙芯片领域拥有具备市场竞争力的低成本射频设计IP，在采用40nm工艺的情况下，其功耗达到国际主流品牌采用22nm工艺所设计芯片的同等水平，具有明显的技术和成本优势。本次交易完成后，委托人将利用被并购单位掌握的IP及技术，在现有平台基础上，对其主要产品的物理层进行参数优化和芯片面积的缩减，以降低成本。

（二）未来经营和收益状况预测说明

经委托人预测，其现有产品采用被并购单位低成本射频设计IP进行升级迭代后，基准日至2033年达成的成本节约如下：

金额单位：人民币万元

3-2-79项目 \ 年份

六、资料清单

1． 相关经济行为文件；2． 重大合同、协议等；3． 经营统计资料；4． 其他资料。

（本页无正文，为《企业关于进行资产评估有关事项的说明》之签章页）

委托人：泰凌微电子（上海）股份有限公司

法定代表人：

年 月 日

（本页无正文，为《企业关于进行资产评估有关事项的说明》之盖章页）

被并购单位：上海磐启微电子有限公司

法定代表人：

年 月 日

3-2-83

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

金证（上海）资产评估有限公司

2026年01月27日

资产评估报告

-0-

资产评估报告

-1-

目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

正 文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 21

三、 评估对象和评估范围 ...... 21

四、 价值类型 ...... 22

五、 评估基准日 ...... 22

六、 评估依据 ...... 23

七、 评估方法 ...... 25

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 31

九、 评估假设 ...... 32

十、 评估结论 ...... 34

十一、 特别事项说明 ...... 36

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 37

十三、 资产评估报告日 ...... 37

附 件 ...... 39

资产评估报告

-2-

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的

上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘 要

金证（上海）资产评估有限公司接受泰凌微电子（上海）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海磐启微电子有限公司股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：泰凌微电子（上海）股份有限公司。

被评估单位：上海磐启微电子有限公司。

经济行为：根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权。

评估目的：发行股份及支付现金购买资产。

评估对象：上海磐启微电子有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：上海磐启微电子有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。母公司报表总资产账面价值153,276,094.58元，总负债账面价值49,529,751.84元，所有者权益账面价值103,746,342.74元；合并报表总资产账面价值165,253,202.16元，总负债账面价值52,008,125.80元，所有者权益账面价值113,245,076.36元，归属于母公司所有者权益账面价值113,245,076.36元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年8月31日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币76,100.00万元，大写柒亿陆仟壹佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年8月30日截止。

3-2-87特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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特别事项说明：本次评估涉及发明专利权纠纷等可能影响评估结论的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

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泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的

上海磐启微电子有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

正 文

泰凌微电子（上海）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的上海磐启微电子有限公司股东全部权益在2025年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：泰凌微电子（上海）股份有限公司（公司简称：泰凌微，股票代码：688591.SH）

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路61弄1号电梯楼层10层、11层（实际楼层9层、10层）

法定代表人：盛文军

注册资本：人民币24,074.3536万元

经营范围：微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）被评估单位

1. 基本情况

企业名称：上海磐启微电子有限公司

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

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住 所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路666号、银冬路122号4幢3层01-02、04-05单元法定代表人：杨岳明注册资本：人民币788.0359万元经营范围：集成电路、计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的设计；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，并提供上述相关领域内的技术咨询、技术服务，自有研发成果转让，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；市场营销策划咨询（广告除外），投资咨询（除金融信息），企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2. 历史沿革

（1）2011年7月，初始设立

上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”）于2011年7月由苏州磐启信息技术有限公司和自然人杨泓共同出资设立磐启微，注册资本为人民币50万元。其中，苏州磐启信息技术有限公司认缴出资49.95万元，占注册资本比例为99.9%；杨泓认缴出资0.05万元，占注册资本比例为0.1%。苏州磐启信息技术有限公司第一期出资10万元，于2011年7月15日缴足；杨泓出资0.05万元、苏州磐启信息技术有限公司第二期出资39.95万元于2013年7月15日前缴足。

根据上海沪中会计师事务所2011年7月25日出具《验资报告》（沪会中事（2011）验字第1249号），截至2011年7月15日，磐启微已收到苏州磐启信息技术有限公司以货币方式出资人民币10万元。

2011年7月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《营业执照》，注册号：310115001856581。

磐启微设立时的股权结构如下：

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（2）2013年3月，第一次股权转让

2013年3月21日，磐启微召开股东会并作出决议：同意股东苏州磐启信息技术有限公司将持有的公司99.9%股权（计49.95万元人民币，其中：已到位资金10万元人民币，未到

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位资金39.95万元人民币）作价10万元人民币转让给新股东苏州磐启微电子有限公司。未到位资金由受让方按修改后章程规定的时间内到位；其他股东放弃同等条件下优先受让权。同日，苏州磐启信息技术有限公司与苏州磐启微电子有限公司就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。根据上海高仁会计师事务所于2013年4月17日出具《验资报告》（沪高仁（2013）第01246号），截至2013年4月15日，磐启微已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币40万元。其中，苏州磐启微电子有限公司出资39.95万元，杨泓出资0.05万元。公司累计实收资本为人民币50万元，实收资本占注册资本的100%。

2013年3月27日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了上述变更。本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

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（3）2015年2月，第二次股权转让

2015年2月10日，磐启微召开股东会并作出决议：同意上海颂池投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海颂池”）以16.95万元的价格购买苏州磐启微电子有限公司持有的公司33.9%的股权，购买价格为人民币16.95万元；同意上海颂池以人民币0.05万元的价格购买杨泓持有的公司0.1%的股权，购买价格为人民币0.05万元。同日，上海颂池与苏州磐启微电子有限公司、杨泓就上述转让事项签署了《股权转让协议》。2015年2月12日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更。本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

（4）2015年8月，第三次股权转让

2015年2月12日，磐启微召开股东会并作出决议：同意STYLISH TECH LIMITED以人民币33万元的价格购买苏州磐启微电子有限公司持有的公司66%的股权（计人民币33万元），购买价格为人民币33万元；公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为中外合资企业。

根据上海颂池于2015年2月12日出具《声明书》，就上述股权转让，上海颂池放弃在同等条件下的优先受让权。

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同日，苏州磐启微电子有限公司与STYLISH TECH LIMITED签署了《并购协议》，约定苏州磐启微电子有限公司将其持有的磐启微66%的股权，以33万元转让给STYLISH TECHLIMITED。

2015年3月18日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意外资并购磐启微微电子有限公司的批复》（沪商外资批【2015】979号），同意磐启微股东苏州磐启微电子有限公司将持有的公司66%的股权及相应的权利和义务，以33万元人民币的价格转让给STYLISHTECH LIMITED，STYLISH TECH LIMITED应在3个月内以等值外币现汇支付所有收购价款。并购后，公司性质由内资企业变更为中外合资企业。

2015年8月7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，磐启微的股权结构如下：

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（5）2015年11月，第一次股权增资

2015年8月10日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本并新增一名股东：公司注册资本由50万人民币增至58.8235万人民币，增加额为8.8235万人民币，其中：新股东美瑞投资控股有限公司（以下简称“美瑞投资”）出资1,000万人民币，8.8235万人民币计入公司注册资本，剩余991.1765万人民币计入公司资本公积，出资方式为人民币现缴。2015年8月，磐启微及其原股东与美瑞投资签署了《投资协议书》。

根据上海高仁会计师事务所于2015年11月3日出具《验资报告》（沪高仁（2015）第01224号），截至2015年11月2日止，美瑞投资缴纳的新增实收资本合计人民币8.8235万元，于2015年11月2日缴存人民币1,000万元。

2015年11月16日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

（6）2017年7月，第二次股权增资

2017年6月19日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本及投资总额：公司注册资本及投资总额由58.8235万人民币增至500万人民币，注册资本增加额为

441.1765万人民币，其中：新股东上海绍佑信息科技有限公司（以下简称“上海绍佑”）出

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资87.5万元人民币；股东STYLISH TECH LIMITED出资172.54万元人民币；股东上海颂池出资119.24万元人民币；股东美瑞投资出资61.8965万元人民币。同日，全体股东就上述增资事项签署了《增资协议书》。2017年7月3日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上述变更。本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

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（7）2017年9月，第三次股权增资

2017年7月25日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本：公司注册资本由500万人民币增至537.5万人民币，增加额为37.5万人民币，新股东宁波耀途投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波耀途”）出资1,500万人民币，其中：注册资本人民币37.5万人民币，其余人民币1,462.5万元为资本公积。

同日，原股东和宁波耀途签署了《增资协议》，宁波耀途以1,500万人民币认购新增37.5万元新增注册资本，1,462.5万元计入公司资本公积。其余各方放弃对本次增资的优先认购权。

根据上海高仁会计师事务所于2017年9月18日出具《验资报告》（沪高仁（2017）第01205号），经审验，截至2017年9月1日，公司已收到宁波耀途缴纳的新增注册资本首期合计人民币37.5万元。于2017年9月1日缴存1,500万元。全体股东的累计货币出资金额人民币96.3235万元，占注册资本的17.92%。

2017年9月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

（8）2018年11月，第四次股权增资

2018年11月8日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本：公司注册资本由537.50万人民币增至590.66万人民币，增加额为53.16万人民币，其中：新股东张家港涌源铧能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“涌源铧能”）出资人民币500万

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元认购公司新增注册资本，其中人民币8.86万元计入公司注册资本，其余人民币491.14万元计入公司的资本公积；新股东上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓成”）出资人民币2,500万元认购公司新增注册资本，其中人民币44.30万元计入公司注册资本，其余人民币2,455.7万元计入公司的资本公积。

同日，原股东和涌源铧能及上海泓成签署了《增资协议书》，约定涌源铧能出资500万元人民币，其中注册资本人民币8.86万元，其余人民币491.14万元为资本公积；上海泓成出资2,500万元人民币，其中注册资本人民币44.30万元，其余人民币2,455.70万元为资本公积。

根据上海高仁会计师事务所于2019年9月18日出具《验资报告》（沪高仁（2019）第01203号），经审验，截至2019年1月18日，涌源铧能实际缴纳新增出资额人民币8.86万元。于2018年10月31日缴存500万元；上海泓成实际缴纳新增出资额人民币44.3万元。于2018年10月31日缴存2,500万元。

2018年11月28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

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（9）2019年3月，第五次股权增资

2019年1月12日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本：公司注册资本由590.66万人民币增至595.976万人民币，增加额为5.316万人民币，其中：新股东谈洁出资人民币300万元认购公司新增注册资本，其中人民币5.316万元计入公司注册资本，其余人民币294.684万元计入公司的资本公积；其余股东放弃同等条件下的认购权。

同日，原股东和个人股东谈洁签订增资协议，谈洁以300万人民币出资，其中：5.316万元计入公司注册资本，剩余294.684万人民币计入公司资本公积。

根据上海高仁会计师事务所于2019年9月18日出具《验资报告》（沪高仁（2019）第01203号），经审验，截至2019年1月18日，磐启微已收到谈洁实际缴纳新增出资额人民币5.316万元。

2019年3月11日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

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（10）2020年7月，第六次股权增资

2020年5月20日，磐启微召开董事会并作出决议，决定增加公司的注册资本，公司注册资本由595.976万人民币增至638.105万人民币，增加额为42.129万人民币。其中：新股东苏州康力君卓股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州康力”）出资人民币2,000万元认购公司新增注册资本，其中人民币20.551万元计入公司注册资本，其余人民币1,979.449万元计入公司的资本公积；新股东苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫恒祺”）出资人民币1,000万元认购公司新增注册资本，其中人民币10.275万元计入公司注册资本，其余人民币989.725万元计入公司的资本公积；新股东苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州胡杨林”）出资人民币1,000万元认购公司新增注册资本，其中人民币10.275万元计入公司注册资本，其余人民币989.725万元计入公司的资本公积；新股东汪质彬出资人民币100万元认购公司新增注册资本，其中人民币1.028万元计入公司注册资本，其余人民币98.972万元计入公司的资本公积。

同日，公司原股东和上述新股东就上述增资事项签署了《增资协议书》，公司原股东放弃优先认购权。

根据上海高仁会计师事务所于2020年9月20日出具《验资报告》（沪高仁（2020）第01302号），经审验，截至2020年6月2日，公司已收到新股东苏州康力、中鑫恒祺、苏州胡杨林和汪质彬缴纳的新增注册资本合计人民币42.129万元，均以货币出资。其中：苏州康力实际缴纳新增出资额人民币20.551万元，于2020年6月2日缴存2,000万元；中鑫恒祺实际缴纳新增出资额人民币10.275万元，于2020年6月2日缴存1,000万元；苏州胡杨林实际缴纳新增出资额人民币10.275万元，于2020年6月2日缴存1,000万元；汪质彬实际缴纳新增出资额人民币1.028万元。于2020年6月2日缴存100万元。

2020年7月16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次增资完成后，磐启微的股权结构如下：

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（11）2020年12月，第七次股权增资、第四次股权转让

2020年12月5日，磐启微召开股东会并作出决议：

1）同意上海绍佑将所持有的公司11.7144%的股权（计人民币74.75万元）无偿转让给新股东上海芯闪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯闪”）；

2）决定增加公司的注册资本：公司注册资本由638.105万人民币增至693.595万人民币，增加额为55.49万人民币，占注册资本的8.0003%，其中：新股东上海芯闪出资人民币55.49万元认购公司新增注册资本。

公司各股东就上述股权转让事项出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃对本次转让享有的优先购买权。

同日，上海绍佑与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

同日，上海芯闪与各股东签署了《增资协议书》，约定上海芯闪出资人民币55.49万元认购公司新增注册资本，占注册资本的8.0003%。

根据上海高仁会计师事务所于2021年9月1日出具《验资报告》（沪高仁（2021）验字第A07号），经审验，截至2021年6月24日，上海芯闪实际缴纳新增出资额人民币163.534万元。

2020年12月29日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：

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（12）2021年12月，第五次股权转让

2021年10月19日，磐启微召开股东会并作出决议：同意上海颂池将所持有公司10.4039万元人民币的注册资本（对应公司1.5%的股权）作价人民币187.2702万元转让给上海芯闪。公司其余股东均同意放弃同等条件下的优先购买权。

同日，上海颂池与上海芯闪就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2021年12月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

本次变更完成后，磐启微的股权结构如下：

（13）2022年1月，第八次股权增资、第六次股权转让

2021年11月18日，磐启微召开股东会并作出决议：

1）同意公司股东进行以下股权转让。其中：STYLISH TECH LIMITED 将所持有公司1.6111%的股权（对应人民币11.1746万元注册资本）作价人民币1,450万元转让给新股东嘉兴岱禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴岱禾”）；STYLISH TECH LIMITED 将所持有公司0.0555%的股权（对应人民币0.3853万元注册资本）作价人民币50万元转让给新股东苏州工业园区致道慧湖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致道慧湖”）；上海颂池

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将所持有公司0.2917%的股权（对应人民币2.0230万元注册资本）作价人民币262.50万元转让给新股东武汉致道科创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉致道”）；上海颂池将所持有公司0.0417%的股权（对应人民币0.289万元注册资本）作价人民币37.5万元转让给新股东致道慧湖；上海颂池将所持有公司1.1111%的股权（对应人民币7.7066万元注册资本）作价人民币1,000万元转让给新股东江苏富华新型材料科技有限公司（以下简称“江苏富华”）；上海颂池将所持有公司0.2222%的股权（对应人民币1.5413万元注册资本）作价人民币200万元转让给新股东席宇声。2）同意公司投资总额由693.595万人民币增至788.0359万人民币，增加额为94.4409万人民币，公司注册资本由693.595万人民币增至788.0359万人民币增加额为94.4409万人民币。其中：中鑫恒祺以500万元人民币认缴公司2.6677万元人民币注册资本，其中2.6677万元人民币计入公司注册资本，其余497.3323万元人民币计入公司资本公积；汪质彬以200万元人民币认缴公司1.0671万元注册资本，其中1.0671万元人民币计入公司注册资本，其余198.9329万元人民币计入公司资本公积；嘉兴岱禾以7,350万元人民币认缴公司39.2148万元人民币注册资本，其中39.2148万元人民币计入公司注册资本，其余7,310.7852万元人民币计入公司资本公积；武汉致道以1,237.50万元人民币认缴公司6.6025万元人民币注册资本，其中6.6025万元人民币计入公司注册资本，其余1,230.8975万元人民币计入公司资本公积；致道慧湖以412.50万元人民币认缴公司2.2008万元人民币注册资本，其中2.2008万元人民币计入公司注册资本，其余410.2992万元人民币计入公司资本公积；深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）以800万元人民币认缴公司4.2682万元人民币注册资本，其中4.2682万元人民币计入公司注册资本，其余795.7318万元人民币计入公司资本公积；江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）以1,200万元人民币认缴公司6.4024万元注册资本，其中6.4024万元人民币计入公司注册资本，其余1.193.5976万元人民币计入公司资本公积；宁波复祺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复祺”）以2,000万元人民币认缴公司10.6707万元注册资本，其中10.6707万元人民币计入公司注册资本，其余1,989.3293万元人民币计入公司资本公积；苏州君启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州君启”）以1,001万元人民币认缴公司5.3407万元人民币注册资本，其中5.3407万元人民币计入公司注册资本，其余995.6593万元人民币计入公司资本公积；苏州中鑫恒远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫恒远”）以500万元人民币认缴公司 2.6677万元人民币注册资本，其中2.6677万元人民币计入公司注册资本，其余497.3323万元人民币计入公司资本公积；苏州长璟科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州长璟”）以500万元人民币认缴公司2.6677万元人民币注册资本，其中2.6677万元人民币计入公司注册资本，其余497.3323万元人民币计入公司资本公积；深圳英智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳英智”）以1,000万元人民币认缴公司5.3353万元人民币注册资本，其中5.3353万元人民币计入公司注册资本，其余994.6647万元人民币计入公司

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资本公积；湖州巨人涌兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州巨人”）以1,000万元人民币认缴公司5.3353万元人民币注册资本，其中5.3353万元人民币计入公司注册资本，其余994.6647万元人民币计入公司资本公积。同日，上述股东就股权转让事项签署了《股权转让协议》。同日，上述股东就增资事项签署了《增资协议》。同意嘉兴岱禾投资7,350万元，另以1,450万元受让老股；江苏富华受让老股1000万元；武汉致道投资1,237.5万元，另以262.5万元受让老股；苏州致道投资412万元，另以87.5万元受让老股；席宇声受让老股200万元；深创投投资800万元；江苏红土投资1,200万元；宁波复祺投资2,000万元；中鑫恒祺新增投资500万元；中鑫恒远投资500万元；苏州君启投资1,001万元；湖州巨人涌兴投资1,000万元；深圳英智投资1,000万元；苏州长璟投资500万元；汪质彬投资200万元。公司注册资本由693.595万人民币增至788.0359万人民币。

根据上海高仁会计师事务所于2022年3月10日出具《验资报告》（沪高仁（2022）验字第03号），经审验，截至2022年1月13日，公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币94.4409万元。其中：中鑫恒祺实际缴纳新增注册资本额人民币2.6677万元，于2021年12月9日缴存500万元；汪质彬实际缴纳新增出资额人民币1.0671万元，于2021年12月7日缴存200万元；嘉兴岱禾实际缴纳新增出资额人民币39.2148万元，分别于2021年11月29日和2022年1月13日缴存5,280万元和2,070万元，合计7,350万元；武汉致道实际缴纳新增出资额人民币6.6025万元，于2021年12月1日缴存1,237.50万元；致道慧湖实际缴纳新增出资额人民币2.2008万元，于2021年11月29日缴存412.50万元；深创投实际缴纳新增出资额人民币4.2682万元，于2021年12月17日缴存800万元；江苏疌泉红土智能创业投资基金（有限合伙）实际缴纳新增出资额人民币6.4024万元，于2021年11月25日缴存1,200万元；宁波复祺实际缴纳新增出资额人民币10.6707万元，于2021年11月25日缴存2,000万元；苏州君启实际缴纳新增出资额人民币5.3407万元，于2021年12月21日缴存1,001万元；中鑫恒远实际缴纳新增出资额人民币2.6677万元，于2021年12月8日分5笔缴存合计500万元；苏州长璟实际缴纳新增出资额人民币2.6677万元，于2021年11月25日缴存500万元；深圳英智实际缴纳新增出资额人民币5.3353万元，于2021年11月23日缴存1,000万元；湖州巨人实际缴纳新增出资额人民币5.3353万元，于2021年11月23日缴存1,000万元。

2022年1月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上述变更。

截至评估基准日2025年8月31日，磐启微的股权结构如下：

3-2-99序号

资产评估报告

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3-2-100序号

3. 企业经营概况

（1）主营业务

被评估单位为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括BLE芯片、

2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片。

自成立以来，被评估单位始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗5G-A通感一体物联等涵盖无线通信、射频、SoC领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

（2）主要产品及用途

被评估单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。主要产品包括BLE芯片、2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片，主要情况如下：

资产评估报告

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3-2-101类别

工作于2.4GHz频段、采用自定义通信协议的轻量级产品，具有成本低、功耗低、

抗干扰性强、品质稳定等特点

被评估单位产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，被评估单位部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

（3）盈利模式

被评估单位采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆厂模式，专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。被评估单位的主营业务收入主要来源于芯片产品的销售。

（4）核心竞争力

1）无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。被评估单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。

在低功耗蓝牙领域，被评估单位已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。被评估单位的PNB0Hx系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和IOTE国际物联网博览会组委会评为“2024第二十二届IOTE金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届IOT大会颁发的“2024 IOT技术创新奖”，蓝牙AOA室内定位系统xLocate获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，被评估单位自研的Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出。

2）芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

被评估单位深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。被评估单位是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。被评估单位在超低功耗无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，其基于40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于22nm工艺的最新产品。

资产评估报告

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被评估单位积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。被评估单位参与了《物联网470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：物理层要求及链路层协议》、《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在5G-A无源蜂窝物联网领域，被评估单位因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。截至评估基准日，被评估单位及其控股子公司拥有的境内已授权专利共96项，其中包括发明专利82项，实用新型专利14项，拥有境外专利1项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，作品著作权1项，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

3）核心团队经验丰富，成熟稳定

被评估单位核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。被评估单位骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人LARRY BAOQI LI拥有30余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。被评估单位核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。被评估单位核心团队稳定，在被评估单位平均工作年限超过10年。

4）核心技术

①超低功耗多模物联网射频收发技术

公司低功耗多模物联网射频收发技术，可使得芯片在面积增加较少情况下，同时支持蓝牙、2.4GHz、sub1GHz等双模或三模无线连接通信，且芯片采用多种电路优化、亚阈值工作、动态电压调节等技术，实现极具优势的收发功耗和待机功耗。在多协议/多模/蓝牙产品中，采用55nm工艺制程情况下，产品功耗达到国际主流品牌采用40nm工艺制程所设计芯片的同等水平；同时，在40nm工艺上实现极低射频收发功耗，超过国内外22/28nm工艺的蓝牙产品功耗水平，如蓝牙通信1秒三次广播的平均功耗小于6uA，达到国际领先水平。该系列产品在智能表计、冷链、消费医疗、电子价签、位置服务、电脑电视周边等领域获得众多客户认可。

②低成本高性能射频收发技术

公司低成本高性能射频收发技术，可使得2.4GHz产品集成度极大提高，降低系统成本，与国内外同类竞品相比，面积缩减30%甚至40%以上，具有非常好的成本优势，同时产品具有高性能、高可靠性的特点，在射频性能、功耗、芯片面积等多个方面达到很好的平衡。

③低功耗远距离多模物联收发技术

公司低功耗远距离多模物联收发技术可实现单芯片上同时支持Wisun，WMBus，IEEE802.15.4等多种无线通信协议，达到160dB以上的链路预算，实现广域远距离覆盖，且

资产评估报告

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休眠电流达到0.3uA，接收功耗低于6mA，低于国际同类产品水平20%以上，可广泛用于电力、表计、工业控制、安防消防、医疗、智能家居等领域，目前已实现对下游客户的供应并帮助其逐步实现相关产品的国产替代。

④近零功耗5G-A通感一体物联技术

公司近零功耗5G-A通感一体物联技术，获得国内头部运营商和设备厂商认可，并一起参与3GPP-R20国际标准制定和首期标准产品研发验证，设计实现了mW级的射频收发终端设备芯片。相比现有NBIoT、LTE等蜂窝通信芯片，该芯片在收发功耗上达到上百倍降低，在微弱灯光能量收集技术或一颗很小的纽扣电池的辅助下，可实现超10年持续在线的广域物联蜂窝通信，满足未来各种物联网络对无线传感数据信息的收集传输需求。该类芯片技术以其低成本、低功耗、广覆盖等特点，将广泛用于智慧井盖、智慧消防、桥梁监控、资产管理、管道、基站、电力、石化、农林牧渔、仓储物流等行业或领域，其将是打开千亿级物联网市场的革命性钥匙。

4. 经营管理结构

企业的组织结构图如下：

企业拥有的控股企业概况如下：

金额单位：万元

3-2-103

企业名称

5. 近年资产、财务、经营状况

企业近两年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

股东大会监事会

董事会总经理

副总经理财务部

人事行政部

营运部

市场部

研发部系统部

测试品质部

客

户

支

持

部销售部

资产评估报告

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3-2-104负债合计

企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元

被评估单位近两年一期的财务报表均已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

6. 委托人和被评估单位之间的关系

委托人为本次股权交易的收购方。

资产评估报告

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（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的财务顾问、会计师及律师。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、 评估目的

根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》，泰凌微电子（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海磐启微电子有限公司100%股权，为此需要对上海磐启微电子有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为上海磐启微电子有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为上海磐启微电子有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。母公司报表总资产账面价值153,276,094.58元，总负债账面价值49,529,751.84元，所有者权益账面价值103,746,342.74元；合并报表总资产账面价值165,253,202.16元，总负债账面价值52,008,125.80元，所有者权益账面价值113,245,076.36元，归属于母公司所有者权益账面价值113,245,076.36元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中合并范围的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产。

流动资产主要包括货币资金、应收款项、应收款项融资、应收票据、预付款项、存货和其他流动资产。

固定资产－设备包括电子及其他设备，共计97台（套），账面原值16,767,924.04元，账面价值8,198,583.25元，均处于正常使用状态。

长期待摊费用为外购的IP使用费。

使用权资产系被评估单位及其子公司的经营场所房屋租赁，共3项，均已取得租赁合同，概况如下：

资产评估报告

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3-2-106租赁主体

其他非流动资产系预付的设备款。无形资产－其他无形资产共计311项，包括软件1项、专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品著作权1项、集成电路布图设计专有权155项。其中专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品著作权1项、集成电路布图设计专有权155项在账面未反映。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、作品著作权1项、域名1项、集成电路布图设计专有权155项，均已取得相应的权利证书。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）

本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日是2025年8月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

资产评估报告

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六、 评估依据

（一）经济行为依据

1. 《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

4. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会

第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

5. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员会

第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；

6. 《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务委员

会第十五次会议通过，2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）；

7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第230号修

正）；

8. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重

组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

9. 其他有关法律法规。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

资产评估报告

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5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

12. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；

18. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

19. 《企业并购投资价值评估指导意见》（中评协[2020]30号）；

20. 其他相关行业规范。

（四）权属依据

1. 专利证书；

2. 商标注册证；

3. 著作权登记证书；

4. 集成电路布图设计登记证书；

5. 重要资产购置合同或凭证；

6. 其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3. 企业提供的部分合同、协议等；

4. 企业管理层提供的未来收益预测资料；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7. 其他相关取价依据。

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（六）其他参考依据

1. 企业提供的资产清单和评估申报表；

2. 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4. 企业提供的经营信息和资料；

5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7. 其他有关参考依据。

七、 评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位属于集成电路（芯片）行业，具有“轻资产”特点，公司的人才团队、研发能力等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

适宜采用收益法的理由：被评估单位自设立以来稳步发展、经营成果显著，企业技术、产品、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

资产评估报告

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适宜采用市场法的理由：被评估单位自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估单位具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)

???=1

+

?

?+1

(???)×(1+?)

?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

资产评估报告

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本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

?

?=??+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

资产评估报告

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5.少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。被评估单位子公司均为100%持股，不存在少数股东权益，本次少数股东权益价值评估为零。

（三）市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：①截至评估基准日至少已上市两年。②与评估对象业务相似，经营模式均为Fabless，其主营业务及主营产品包含无线物联网芯片相关。③根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。④评估基准日近期股票正常交易，未处于长期停牌等非正常交易状态。⑤鉴于ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。⑥与评估对象的产品结构、目标市场、客户定位以及未来的发展规划相似。

3-2-112证券代码

资产评估报告

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3-2-113证券代码

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），且营业收入选取2026年营业收入的理由如下：

（1）被评估单位是芯片设计企业，在基准日时点处于亏损状态，因此不适宜采用盈利价值比率。被评估单位属于轻资产企业，采用资产价值比率难以衡量企业真实价值。

资产评估报告

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（2）被评估单位自成立初期深耕消费类无线物联网市场，并于2017年起战略转型，前瞻性布局工业级低功耗技术。历经数年的技术攻坚，于2020年推出初步样品，随后完成了长达3至4年的测试、验证及产品多元化工作，成功构筑了在低功耗领域的差异化竞争优势。

虽然被评估单位报告期内的产品开发和升级迭代取得了快速的进展，但受限于工业级和高端消费领域的客户导入和验证周期长的客观因素，导致其报告期收入增速较慢。

鉴于被评估单位正处于技术成果转化的关键转折期，静态或历史数据低估了其潜力。在业绩表现方面，2025年成为企业发展的重要分水岭。随着前期技术积累的商业化落地，被评估单位在 2025 年第四季度开始逐步放量销售，主力产品PNL1Ax、PNB0Hx及PNS1Bx等均获取了可观的订单，其综合毛利率也随着产品结构的不断优化逐步攀升。这意味着被评估单位已经构建起相对成熟的经营或盈利模式，前期积累的技术资产将在未来转化为收入。因此，对于被评估单位这种处于快速成长期且研发投入较大的轻资产公司，动态价值比率是衡量其“未来成长确定性”与“市场规模扩张力”的优选指标。

（3）企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面差异而产生的影响，有助于被评估单位价值分析的稳定性和可靠性，且能合理反映被评估单位的市场价值。

本次市场法评估量化调整的可比企业和被评估单位间差异因素包括营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、研发投入的差异。各项修正因素采用的具体评价指标和修正方式如下：

营运能力：本次选用营运资金周转率、总资产周转率指标。以被评估单位为基准系数100，营运能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

偿债能力：本次选用速动比率、资产负债率指标。以被评估单位为基准系数100，速动比率指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。资产负债率指标超过被评估单位的可比公司向下进行修正，反之则向上进行修正。

盈利能力：本次选用销售毛利率指标作为盈利能力的衡量指标。以被评估单位为基准系数100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

发展能力：本次选用营业收入增长率指标作为发展能力的衡量指标。以被评估单位为基准系数100，营业收入增长率超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

研发投入：本次选用研发费用和研发费用率作为衡量研发投入的指标。以被评估单位为基准系数100，研发费用和研发费用率超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正。

4.运用价值比率

资产评估报告

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对于权益价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

5.对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。缺乏流动性折扣率根据同行业上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的第90日、第120 日、第 250 日交易价格之间的差异计算，并取平均值。

由于中国市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

八、 评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

资产评估报告

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（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

资产评估报告

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3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

12.假设可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

13.假设可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

14.假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

15.评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为56,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值45,625.37万元，增值率439.78%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值44,675.49万元，增值率394.50%。

资产评估报告

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（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为76,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值65,725.37万元，增值率633.52%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值64,775.49万元，增值率571.99%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为56,000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为76,100.00万元，两者相差20,100.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

被评估单位是一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括BLE芯片、

2.4G私有协议芯片以及Sub-1G芯片等。考虑到国内芯片设计行业受宏观经济波动、地缘政治摩擦以及供应链调整等外部因素影响显著。管理层谨慎起见仅基于公司现有产品及业务进行了相关预测，未考虑其作为当前国内唯一的5G-A（R20）蜂窝无源物联网芯片供应商，在5G-A（R20）标准落地后能够带来的收益价值，也未将PNB1Fx、PNL7Ax等导入中、待量产的新产品纳入未来收益预测，从而导致收益法评估结果较市场法低。

由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，而收益法采用的数据更多依赖于对企业未来发展预期的主观判断。考虑到市场法采用的数据更加公开透明、真实可靠，评估结果更加客观，故选择市场法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币76,100.00万元，大写柒亿陆仟壹佰万元整。

本评估结论在市场法评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响；由于中国市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本评估结论没有考虑控制权对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年8月31日至2026年8月30日。

（五）评估结论公允性分析

本次评估结论股东全部权益价值隐含的静态市销率PS为6.32倍、动态市销率PS为3.31倍。

评估人员查询了近期半导体行业可比交易案例的估值倍数如下表所示：

资产评估报告

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3-2-119证券代码

注：静态市销率=标的公司100%股权价值评估值/基准日前一个完整年度营业收入动态市销率=标的公司100%股权价值评估值/预测期首个完整年度营业收入本次评估结论的动态PS比率水平处于同行业可比交易案例动态PS比率范围内，本次评估结论公允且具有合理性。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

被评估单位于评估基准日存在未决诉讼事项。2025年7月15日，磐启微收到Semtech民事起诉状，案由为侵害发明专利权纠纷，（1）请求判令公司立即停止侵害Semtech第

资产评估报告

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201410044989.6号发明专利权的行为，包括但不限于立即停止制造、销售、许诺销售、使用侵害第201410044989.6号发明专利权的产品；（2）请求判令公司立即销毁侵权专用模具、设备及侵权成品、半成品、工具及配件；（3）请求判令公司赔偿经济损失以及Semtech为制止侵权行为而支出的合理开支8,000万元人民币；（4）请求判令公司承担本案诉讼费用。2025年8月13日，磐启微收到了上海知识产权法院应诉通知书。上述专利权涉及到公司四个系列的产品，被评估单位认为“涉诉的4款Chirp-IOT产品均为公司自主研发，具有完全知识产权，并未使用Semtech的专利权。由于涉诉产品目前仍处于产品生命周期中的早期阶段，销售金额较少，即便需要赔偿，按照专利法对于赔偿计算的相关规定，赔偿金额也会非常有限，对公司的正常经营和长远发展不会造成影响。”因本案审判结果尚不明朗，本次评估出于谨慎考虑，未对涉及纠纷的相关产品未来产生的收入进行预测。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海磐启微电子有限公司审计报告》，报告编号为“容诚审字[2026]518Z0036号”，报告出具日为2026年01月27日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

资产评估报告

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除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2026年01月27日。

（此页以下无正文）

资产评估报告

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3-2-122

（本页无正文，系金证评报字【2026】第0019号资产评估报告签章页）

资产评估报告

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附 件

附件一、 经济行为文件附件二、 被评估单位审计报告附件三、 委托人和被评估单位营业执照附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件五、 委托人和相关当事人的承诺函附件六、 资产评估机构法人营业执照副本附件七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件八、 签名资产评估师资格证明文件附件九、 评估明细表

金证（上海）资产评估有限公司

2026年01月27日

资产评估说明

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目 录

第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明 ...... 2

第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 3

第三部分 资产评估说明正文 ...... 4

第一章 评估对象与评估范围说明 ...... 4

一、 评估对象与评估范围内容 ...... 4

二、 实物资产的分布情况及特点 ...... 5

三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ...... 5

四、 企业申报的表外资产的类型、数量 ...... 17

五、 引用其他机构出具报告的结果所涉及的资产类型、数量和金额 ...... 17

第二章 资产核实情况总体说明 ...... 18

一、 资产核实的人员组织、实施时间和核实过程 ...... 18

二、 影响资产核实的事项及处理方法 ...... 18

三、 核实结论 ...... 18

第三章 收益法评估技术说明 ...... 19

一、 评估对象 ...... 19

二、 收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据 ...... 19

三、 收益预测的假设条件 ...... 19

四、 宏观、区域经济因素分析 ...... 20

五、 行业现状与发展前景 ...... 23

六、 企业业务分析 ...... 33

七、 企业的资产、财务分析和调整 ...... 37

八、 评估计算及分析过程 ...... 42

九、 收益法评估结果 ...... 68

第四章 市场法评估技术说明 ...... 69

一、 市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取 ...... 69

二、 宏观、区域经济因素分析 ...... 70

三、 行业现状与发展前景 ...... 70

四、 企业业务分析 ...... 70

五、 市场法评估过程 ...... 70

六、 市场法评估结果 ...... 85

第四部分 评估结论及分析 ...... 86

一、 评估结论 ...... 86

二、 评估价值与账面价值比较变动情况及说明 ...... 87

三、 控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑 ...... 87

四、 敏感性分析 ...... 87

评估说明附件 ...... 88

附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 88

资产评估说明

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第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

资产评估说明

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

资产评估说明

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第三部分 资产评估说明正文

第一章 评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

（一）委托评估的评估对象与评估范围

本次评估对象为评估基准日2025年8月31日上海磐启微电子有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为评估基准日2025年8月31日上海磐启微电子有限公司的全部资产和负债。

（二）委托评估的资产类型、账面金额

评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。母公司报表总资产账面价值153,276,094.58元，总负债账面价值49,529,751.84元，所有者权益账面价值103,746,342.74元；合并报表总资产账面价值165,253,202.16元，总负债账面价值52,008,125.80元，所有者权益账面价值113,245,076.36元，归属于母公司所有者权益账面价值113,245,076.36元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（三）委托评估的资产权属状况

纳入评估范围的使用权资产共3项，租赁房产面积合计2783㎡，均已取得租赁合同。

纳入评估范围的专利权及在申请专利共124项，其中发明专利83项、实用新型专利14项、在申请专利27项，均已取得专利证书。

纳入评估范围的商标权共28项，均已取得商标注册证，权利人均为被评估单位。

纳入评估范围的计算机软件著作权共1项，均已取得计算机软件著作权登记证书，著作权人均为被评估单位。

纳入评估范围的作品著作权共1项，均已取得作品著作权证书，著作权人均为被评估单位。

纳入评估范围的域名共1项，均已取得域名证书，域名持有者均为被评估单位。

资产评估说明

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纳入评估范围的集成电路布图设计专有权共155项，均已取得 集成电路布图设计登记证书，集成电路布图设计持有者均为被评估单位。除上述情况之外，评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完善。

二、实物资产的分布情况及特点

企业评估范围的实物资产包括：存货、设备类。实物资产的分布情况及特点如下：

1.存货

存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资。其中，原材料主要为企业生产所用的电子元器件等，分布于仓库；库存商品主要为企业生产的各种用于对外销售各种型号的芯片产品等，分布于仓库；发出商品主要为已出库但尚未实现收入的芯片等，尚在途中；委托加工物资主要为委外加工的晶圆、电子元器件等，分布于晶圆加工厂内。

2.设备类

设备类资产共计97台（套），购置于2017年至2025年间，主要分布于公司内。系电子及其他设备共97台（套），主要包括光罩、信号发生器、笔记本电脑、DELL服务器等。

经现场勘查，设备的维护保养良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常使用状态。

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的无形资产包括其他无形资产（专利权、在申请专利、商标权、著作权、域名、集成电路布图设计专有权）。

1.其他无形资产

企业申报的其他无形资产共计311项，包括软件1项、专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品著作权1项、集成电路布图设计专有权155项，其中专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品著作权1项、集成电路布图设计专有权155项在账面未反映。企业拥有的专利权、在申请专利、商标权、著作权、域名和集成电路布图设计专有权清单如下：

专利权及在申请专利清单

3-2-141权利人

资产评估说明

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3-2-142权利人

资产评估说明

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3-2-143权利人

资产评估说明

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3-2-144权利人

资产评估说明

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3-2-145权利人

商标权清单

资产评估说明

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3-2-146权利人

资产评估说明

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3-2-147权利人

资产评估说明

-12-

3-2-148权利人

资产评估说明

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3-2-149权利人

软件著作权清单

域名清单

集成电路布图设计专有权清单

资产评估说明

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3-2-150磐启微

资产评估说明

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3-2-151磐启微

资产评估说明

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作品著作权清单

3-2-152权利人

四、企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权97项、在申请专利27项、商标权28项、软件著作权1项、域名1项、作品著作权1项、集成电路布图设计专有权155项，均已取得相应的权利证书。

资产评估说明

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五、引用其他机构出具报告的结果所涉及的资产类型、数量和金额本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

资产评估说明

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第二章 资产核实情况总体说明

一、资产核实的人员组织、实施时间和核实过程

根据评估范围内资产和负债的类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队划分为若干评估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。评估人员于2025年9月至2025年11月对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实。

1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的《资产评估申报表》及其填写要求，对纳入评估范围的相关资产和负债进行细致准确的填报，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备评估所需的其他相关资料。

2.初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员对被评估单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给被评估单位对《资产评估申报表》进行完善。

3.进行现场调查

评估人员在被评估单位相关人员的配合下，根据各类资产的性质和特点，在评估准则规定的询问、访谈、核对、监盘、勘查等现场调查手段中选取适当的调查手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。因法律法规规定、客观条件限制等原因，无法或者不能完全履行现场调查程序的，采取适当的替代措施对相关资产的现状进行调查。

4.补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地调查结果，在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。

5.查验资产权属证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的各类资产的权属证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关权属说明文件。

二、影响资产核实的事项及处理方法

无。

三、核实结论

经过清查核实，纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全，被评估企业提供的资产评估申报明细表与资产核实结果相符，账面值与经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日财务报表的账面值一致。

资产评估说明

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第三章 收益法评估技术说明

一、评估对象

本次评估对象为上海磐启微电子有限公司于2025年8月31日的股东全部权益价值。

二、收益法的定义、原理、应用前提及选择的理由和依据

（一）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

（二）收益法的应用前提

收益法使用通常应具备以下三个前提条件：

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

（三）收益法选择的理由和依据

评估人员结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，对本项目适用收益法评估的理由分析如下：

（1）被评估单位近年经营情况较稳定，营业收入及净利润持续增长，具备进行历史数据分析进而对未来收益进行预测的基础。

（2）被评估单位经营业务稳定，有较明确的未来发展规划，且未来年度收益有部分合同、协议等资料作为支撑，未来收益可预测性较强。

（3）被评估单位可提供评估人员进行收益法评估所需的大部分资料，进行收益法评估具有现实的可操作性。

三、收益预测的假设条件

本次收益法评估采用的假设条件如下：

资产评估说明

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（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10.假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、宏观、区域经济因素分析

2025年上半年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，

资产评估说明

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加快构建新发展格局，统筹国内经济工作和国际经贸斗争，有效实施更加积极有为的宏观政策，国民经济顶住压力、迎难而上，经济运行总体平稳、稳中向好，生产需求稳定增长，就业形势总体稳定，居民收入继续增加，新动能成长壮大，高质量发展取得新进展，社会大局保持稳定。初步核算，上半年国内生产总值660536亿元，按不变价格计算，同比增长5.3%。分产业看，第一产业增加值31172亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值239050亿元，增长5.3%；第三产业增加值390314亿元，增长5.5%。分季度看，一季度国内生产总值同比增长5.4%，二季度增长5.2%。从环比看，二季度国内生产总值增长1.1%。

（一）夏粮稳产丰收，畜牧业平稳增长

上半年，农业（种植业）增加值同比增长3.7%。全国夏粮总产量14974万吨，比上年减少15万吨，下降0.1%。上半年，猪牛羊禽肉产量4843万吨，同比增长2.8%，其中，猪肉、牛肉、禽肉产量分别增长1.3%、4.5%、7.4%，羊肉产量下降4.6%；牛奶产量增长0.5%，禽蛋产量增长1.5%。二季度末，生猪存栏42447万头，同比增长2.2%；上半年，生猪出栏36619万头，增长0.6%。

（二）工业生产较快增长，装备制造业和高技术制造业增势良好

上半年，全国规模以上工业增加值同比增长6.4%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长6.0%，制造业增长7.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.9%。装备制造业增加值同比增长10.2%，高技术制造业增加值增长9.5%，增速分别快于全部规模以上工业

3.8和3.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长4.2%；股份制企业增长

6.9%，外商及港澳台投资企业增长4.3%；私营企业增长6.7%。分产品看，3D打印设备、新能源汽车、工业机器人产品产量同比分别增长43.1%、36.2%、35.6%。6月份，规模以上工业增加值同比增长6.8%，环比增长0.50%。6月份，制造业采购经理指数为49.7%，比上月上升0.2个百分点；企业生产经营活动预期指数为52.0%。1-5月份，全国规模以上工业企业实现利润总额27204亿元，同比下降1.1%。

（三）服务业增长加快，现代服务业发展良好

上半年，服务业增加值同比增长5.5%，比一季度加快0.2个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业增加值分别增长11.1%、9.6%、6.4%、5.9%。6月份，全国服务业生产指数同比增长6.0%。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，批发和零售业生产指数分别增长11.6%、8.4%、7.3%、6.9%。1-5月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长

8.1%。6月份，服务业商务活动指数为50.1%，服务业业务活动预期指数为56.0%。其中，邮政、电信广播电视及卫星传输服务、互联网软件及信息技术服务、货币金融服务、资本市场服务、保险等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

（四）市场销售增速回升，消费升级类商品销售形势较好

资产评估说明

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上半年，社会消费品零售总额245458亿元，同比增长5.0%，比一季度加快0.4个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额213050亿元，同比增长5.0%；乡村消费品零售额32409亿元，增长4.9%。按消费类型分，商品零售额217978亿元，增长5.1%；餐饮收入27480亿元，增长4.3%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，限额以上单位粮油食品类、体育娱乐用品类、金银珠宝类商品零售额分别增长12.3%、22.2%、11.3%。消费品以旧换新政策持续显效，限额以上单位家用电器和音像器材类、文化办公用品类、通讯器材类、家具类商品零售额分别增长30.7%、25.4%、24.1%、22.9%。全国网上零售额74295亿元，同比增长8.5%。其中，实物商品网上零售额61191亿元，增长6.0%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。6月份，社会消费品零售总额同比增长4.8%，环比下降0.16%。上半年，服务零售额同比增长5.3%，比一季度加快0.3个百分点。

（五）固定资产投资继续扩大，制造业投资增长较快

上半年，全国固定资产投资（不含农户）248654亿元，同比增长2.8%；扣除房地产开发投资，全国固定资产投资增长6.6%。分领域看，基础设施投资同比增长4.6%，制造业投资增长7.5%，房地产开发投资下降11.2%。全国新建商品房销售面积45851万平方米，同比下降3.5%；新建商品房销售额44241亿元，下降5.5%。分产业看，第一产业投资同比增长

6.5%，第二产业投资增长10.2%，第三产业投资下降1.1%。民间投资同比下降0.6%；扣除房地产开发投资，其他民间投资增长5.1%。高技术产业中，信息服务业，航空、航天器及设备制造业，计算机及办公设备制造业投资同比分别增长37.4%、26.3%、21.5%。6月份，固定资产投资（不含农户）环比下降0.12%。

（六）货物进出口持续增长，贸易结构继续优化

上半年，货物进出口总额217876亿元，同比增长2.9%。其中，出口130000亿元，增长

7.2%；进口87875亿元，下降2.7%。民营企业进出口增长7.3%，占进出口总额的比重为57.3%，比上年同期提高2.3个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长4.7%。机电产品出口增长9.5%，占出口总额的比重为60.0%。6月份，进出口总额38527亿元，同比增长5.2%。其中，出口23394亿元，增长7.2%；进口15134亿元，增长2.3%。

（七）居民消费价格指数基本平稳，核心CPI温和回升

上半年，全国居民消费价格指数（CPI）同比下降0.1%。分类别看，食品烟酒价格下降

0.3%，衣着价格上涨1.3%，居住价格上涨0.1%，生活用品及服务价格持平，交通通信价格下降2.9%，教育文化娱乐价格上涨0.8%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨6.7%。在食品烟酒价格中，鲜菜价格下降5.3%，粮食价格下降1.3%，鲜果价格上涨2.7%，猪肉价格上涨3.8%。6月份，全国居民消费价格指数同比上涨0.1%，环比下降0.1%。上半年，扣除食品和能源价格后的核心CPI同比上涨0.4%，比一季度扩大0.1个百分点。其中，6月份核心CPI同比上涨0.7%，比上月扩大0.1个百分点。

资产评估说明

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上半年，全国工业生产者出厂价格同比下降2.8%。其中，6月份同比下降3.6%，环比下降0.4%。上半年，工业生产者购进价格同比下降2.9%。其中，6月份同比下降4.3%，环比下降0.7%。

（八）就业形势总体稳定，城镇调查失业率略有下降

上半年，全国城镇调查失业率平均值为5.2%，比一季度下降0.1个百分点。6月份，全国城镇调查失业率为5.0%。本地户籍劳动力调查失业率为5.1%；外来户籍劳动力调查失业率为4.8%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.8%。31个大城市城镇调查失业率为5.0%。全国企业就业人员周平均工作时间为48.5小时。二季度末，外出务工农村劳动力总量19139万人，同比增长0.7%。

（九）居民收入平稳增长，农村居民收入增长快于城镇居民

上半年，全国居民人均可支配收入21840元，同比名义增长5.3%，扣除价格因素实际增长5.4%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入28844元，同比名义增长4.7%，实际增长4.7%；农村居民人均可支配收入11936元，同比名义增长5.9%，实际增长6.2%。从收入来源看，全国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长

5.7%、5.3%、2.5%、5.6%。全国居民人均可支配收入中位数18186元，同比名义增长4.8%。

总的来看，上半年更加积极有为的宏观政策发力显效，经济运行延续稳中向好发展态势，展现出强大韧性和活力。也要看到，外部不稳定不确定因素较多，国内有效需求不足，经济回升向好基础仍需加力巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，统筹国内经济工作和国际经贸斗争，坚定不移办好自己的事，进一步做强国内大循环，以高质量发展的确定性应对外部不确定性，推动经济持续平稳健康发展。

五、行业现状与发展前景

（一）集成电路行业发展情况

集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，受益于5G通讯、移动终端、汽车电子等下游市场需求的快速增长，以及集成电路产能紧张导致芯片价格的提升，2022全年全球集成电路市场销售额达到5,741亿美元。受全球经济增速放缓及库存周期影响，2022年下半年起行业增速整体有所放缓，2023年全球集成电路市场销售额同比下滑

8.2%。2024年，随着行业景气度逐步复苏，全球集成电路市场销售规模同比预计增长19%，达到6,269亿美元。未来，在人工智能、数据中心、新能源汽车、可穿戴设备等新兴领域的共同驱动下，全球集成电路市场规模仍有望保持较高的增长水平。

资产评估说明

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中国是全球重要的集成电路市场。近年来，我国通过政策扶持、人才培养措施等来推动集成电路行业技术升级，“国产化”趋势愈发明显，集成电路产业发展迅速。根据中国半导体行业协会的统计数据，2013年到2023年，中国集成电路市场规模从3,056亿元增长到12,277亿元，年均复合增长率达14.9%。其中，2022年下半年以来，受到全球集成电路行业下行周期，尤其是下游消费电子类产品去库存的影响，中国集成电路行业市场规模增速略有放缓，2021年至2023年年均复合增长率为8.35%。

（二）射频SoC行业概况

1.射频SoC行业发展概况

射频信号凭借其无线传输能力在蓝牙通信、蜂窝通信等无线通信领域取得广泛应用。SoC芯片即系统级芯片，是指将嵌入式中央处理器、数字信号处理器、音视频编解码器、电源和时钟管理系统、存储器、输入输出子系统等关键功能模块或组件进行集成的一种芯片。射频SoC芯片在SoC芯片的基础上进一步集成射频收发电路和基带通信电路，为设备无线通信提供了单芯片解决方案。

资产评估说明

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针对不同场景的无线连接需求，无线通信芯片分为广域网无线通信芯片和局域网无线通信芯片两类。局域网无线通信主要通过基于非授权频谱的无线技术，如Wi-Fi、蓝牙、ZigBee、星闪等进行连接，网络覆盖范围一般不超过100米，终端典型应用场景包括智能家居、智能穿戴、健康医疗等智能产业应用场景；广域网无线通信主要通过基于授权频谱的蜂窝通信技术，以及基于非授权频谱的Sigfox和LoRa等低功耗技术进行连接，终端典型应用场景包括工业、仪表等智能产业应用场景。

物联网无线通信芯片分类情况

根据IoT Analytics数据，2023年，全球物联网连接设备数量达166亿台。按照单台设备搭载单片物联网通信芯片来估算，2023年物联网通信芯片的保有量达到166亿颗。

根据无线通信协议的不同，公司射频SoC可分为2.4G私有协议类SoC芯片及低功耗蓝牙类SoC芯片。

（1）2.4G私有协议类SoC芯片发展概况

2.4GHz泛指频段处于2.400-2.4835GHz的无线通信技术，此频段为国际通用的免费频段，蓝牙等协议都是基于此频段进行传输，由于蓝牙等协议由标准组织制定，为了便于区分而将其与2.4GHz频段私有协议进一步细分。

资产评估说明

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芯片设计企业可根据用户特定需求开发设计工作在2.4GHz频段的私有协议芯片。此类芯片不需要满足通用标准协议的互联互通性，具有灵活性高、低电压、高效率、低成本、双向高速数据传输、特小体积等特点，在遥控玩具、无线键鼠、智能照明等物联网领域取得了广泛应用。由于2.4G私有协议类SoC芯片具有高度定制化的技术特点，各家公司之间差异较大，因此目前公开市场对于该类芯片产品的市场数据没有进行相关统计。

（2）低功耗蓝牙类SoC芯片发展概况

蓝牙是一类发展较为成熟的低功耗、短距离、跨设备无线通信技术，蓝牙1.0技术标准于1999年推出，至蓝牙6.0技术标准于2024年推出经历十余次版本迭代。其中，2010年蓝牙4.0版本正式推出低功耗性能，标志着蓝牙技术从经典蓝牙阶段进入低功耗蓝牙阶段。

区别于经典蓝牙无线连接技术，除了在连接方式上具有差异外，低功耗蓝牙无线连接技术具有传输距离远、功耗低和延迟低等突出优势。具体来说，在连接方式上，经典蓝牙仅限于通过点对点的方式传输，而低功耗蓝牙设备能够通过点对点、广播、Mesh组网等方式与其他设备的互联；在传输距离方面，低功耗蓝牙引入了专有的长距离传输模式，可达到数百米甚至公里级别的传输距离；在功耗上，低功耗蓝牙的优势最为突出，其运行和待机功耗是经典蓝牙的几分之一。

根据国际蓝牙技术联盟数据，全球蓝牙设备的出货量从2019年41亿台增长至2024年54亿台；预计到2028年，全球蓝牙设备的出货量将达到75亿台。单台蓝牙设备一般搭载单颗射频蓝牙类SoC芯片，蓝牙设备需求提升将有望带动蓝牙芯片出货量持续增加，市场发展前景广阔。

其中，低功耗蓝牙单模设备的增长尤其迅速，2019-2024年低功耗蓝牙单模设备年均复合增长率为21.5%。物联网设备数量的迅猛增长，持续驱动根植于物联网应用的低功耗蓝牙技术不断演进发展，并不断提升市场规模和占比。

资产评估说明

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2.射频SoC下游应用领域的发展情况

公司射频SoC芯片下游应用领域主要为无线键鼠、智能家居、健康医疗和智慧物流等。

（1）无线键鼠

随着无线通信技术和移动通信技术的发展，无线鼠标、无线键盘等各类无线电子产品不断涌现。其中，无线键盘和鼠标可消除线材的束缚，克服距离限制，增强使用便捷性，在办公移动化的趋势下，普及程度快速提升。无线键鼠产品主要使用的无线技术可根据用途和频段不同分为蓝牙、Wi-Fi、ZigBee、2.4G私有协议通信等多个无线技术标准。其中，蓝牙技术在当今无线通信领域尤为重要。伴随着笔记本电脑、平板电脑向轻薄化方向发展，USB接口越来越少，无线系列中不占用电脑端口的蓝牙键盘鼠标迎来了重大发展机遇。

根据国际蓝牙技术联盟数据，2024年全球蓝牙PC配件出货量达3.25亿台，2019-2024年全球蓝牙PC配件出货量年均复合增长率达17.5%。

（2）智能家居

1）智能遥控

资产评估说明

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随着互联网文娱产业的快速发展，智能电视、智能机顶盒等硬件已成为家庭娱乐场景中的重要组成部分，同时也带动了智能遥控的应用，低功耗蓝牙无线连接芯片凭借其安全、稳定的特征在智能遥控领域获得了广泛应用。根据国际蓝牙技术联盟数据，2024年全球蓝牙遥控设备出货量为4.19亿台。伴随大众对生活便利的日益追求，电视、机顶盒、风扇、音响、游戏机等产品遥控器的需求日益增加，从2024年开始，国家广电总局围绕“实现一个遥控器电视”开展部署工作。同年5月，国家广电总局宣布自主研发的蓝牙、星闪、红外三模通用遥控器研制成功、进入应用推广阶段。根据国家广电总局部署，各电视机、机顶盒厂家、有线电视和IPTV运营商将全力推进硬件生产、软件升级等全方面的支撑工作，确保三模通用遥控器于2025年在全国规模应用，此举有望大幅带动低功耗蓝牙芯片市场需求。

2）智能门锁

智能家居行业经历了从智能单品向全屋互联的发展阶段，作为智能家居的重要组成，智能门锁是全屋智能的物理入口级产品。智能门锁根据解锁方式可分为指纹锁、密码锁、感应锁和遥控锁。其中，低功耗蓝牙芯片凭借其低功耗、性能稳定的特点在智能门锁领域获得了广泛应用。根据洛图科技数据，中国智能门锁市场整体保持着增长态势，2024年中国智能门锁市场的全渠道销量为1,747万套。

资产评估说明

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（3）健康医疗

伴随人口老龄化程度加深、居民健康意识提升，医疗健康产业持续升级。低功耗蓝牙产品由于其电池寿命长、使用成本低、电磁辐射小等特点，在对安全较为敏感的健康医疗领域得到广泛使用。其中，我国慢性病（高血压、糖尿病、冠心病等）呈现发病率高、致残率高、死亡率高、卫生费用支出率高和控制率低的“四高一低”现象，由慢性病产生的医疗费用支出占国家卫生总费用支出近70%，慢性病防治的方法急需得到改善。因此，提高患者日常检测频率以及提供更丰富的长期体征状态数据尤为重要。在此背景下，慢性病管理设备的渗透率将持续提升。根据灼识咨询，以连续动态血糖监测（CGM）产品为例，2020年CGM在中国一型糖尿病患者中渗透率仅为6.9%，预计到2030年该渗透率将提升至38.0%，其所使用的低功耗蓝牙产品数量也将大幅增加。

（4）智慧物流

智慧物流是指以智能软硬件为基础，通过物联网、大数据分析和人工智能等先进技术手段，实现物流各环节精细化、动态化和可视化管理，提高物流系统智能决策和自动化执行能力，从而提升物流运作效率的现代化物流模式。

蓝牙定位技术在智慧物流中能起到的作用，对应体现在“人、车、物”三大方面：首先，实现对人员实时位置的管理，可支撑满足人员考勤、人员到岗/离岗等工作状态的管理；其次，实现对叉车/拖车等车辆设备的实时定位及统筹管理，支持系统完成车辆智能调配及路径规划以提高车辆利用效率，以及通过设置电子围栏降低人车碰撞概率；最后，对于货物，实现对货物入库、出库、移动、盘点、查找等流程的动态管理，避免货物乱放、库存不准、找货难等问题；对于载具，通过蓝牙定位基站定位托盘位置和行动轨迹，结合电子地图库位即可实时掌握货物位置信息。

资产评估说明

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近年来，中国智慧物流市场规模呈高速增长状态。中商产业研究院数据显示，2023年中国智慧物流行业市场规模约为7,903亿元，较上年增长12.98%。随着物流业与互联网融合的进一步深化，我国智慧物流市场规模不断增长，预计2024年中国智慧物流市场规模将达到8,546亿元。

3.射频SoC行业未来发展态势

（1）物联网产业快速发展，应用终端需求强劲

随着物联网技术的成熟和应用领域的不断拓展，全球物联网产业快速发展，物联网设备连接数不断增加。根据IoT Analytics数据，2023-2030年，全球物联网设备连接数的复合增长率为13.8%，预计2030年将达到411亿台，未来发展前景广阔，作为物联网终端设备主控芯片的射频SoC芯片需求潜力巨大。

以蓝牙类SoC芯片为例，从1999年到2024年，蓝牙标准从1.0升级到6.0版本，相关规范逐步发展完善，如蓝牙物联网设备功耗、蓝牙数据传输量和传输速度/距离及蓝牙位置服务精度等，均在规范层面做出技术更新。相应地，应用场景随之不断扩展。对于4.0版本之前的蓝牙，主要应用于电脑、手机等设备，实现音频和简单的数据传输；4.0/4.2版本的蓝牙具备了低功耗的特性，在智能家居、智能楼宇等一些小互联需求场景中应用，可以满足米级的定位需求；5.0及以上版本的蓝牙支持应用在更新兴的市场，从最早期的个人音频，扩展到工业、医疗、汽车、商超、楼宇等场景的数据传输、组网和位置服务，功能更加丰富，增量市场空间较大。

（2）无线通信技术加速迭代，低功耗和高性能要求不断提升

随着物联网生态应用爆发，相关产业链快速升级，射频SoC芯片领域将向低功耗、高性能、低成本、小尺寸等加速迭代。目前，射频SoC芯片物联网应用场景主要为支持数传及组网能力的C端商业应用，如可穿戴设备、无线键鼠设备、智能家居设备等，未来射频

资产评估说明

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SoC芯片物联网应用场景将进一步面向相对复杂的B端商业应用，需同时支持数传、组网或定位能力，如医院慢性病生命体征监测及管理物流位置追踪、工厂人员定位及管理等，这对射频SoC的性能及技术要求将进一步提升，只有在低功耗和高性能领域拥有核心技术能力的企业方能脱颖而出。

（3）数据价值不断凸显，分散化应用场景长尾效应显著

伴随产业对数字化升级需求日益旺盛，传统行业如农业、能源、物流等目前均面临数字化转型需求。传统行业多存在重资产、重人力成本的现象，进行数字化升级将帮助传统行业改变商业模式，获取新盈利点；同时应用于传统行业进行数字化转型拓展了物联网应用边界充分释放物联网空间。此外，物联网产业具有典型的长尾效应，应用领域广泛、发散，细分领域众多。以蓝牙个人消费电子为例，可穿戴产品是一项大的品类，智能手表手环、TWS耳机可归属于热门品类，但除此以外，穿戴领域的智能防丢器、个护健康领域的智能跳绳及智能牙刷、娱乐领域的游戏手柄以及电子价签领域等都拥有各自的增长空间，成为物联网/智能硬件长尾的组成。虽然看起来每个细分领域市场容量并不大，但长尾效应叠加后，市场总容量及市场机会都非常巨大。

（三）行业技术水平及特点

在射频SoC方面，针对不同场景的物联网连接需求，无线连接技术主要包括局域无线通信和广域无线通信两大类。其中，局域无线通信技术主要包括2.4GHz、蓝牙、Wi-Fi、ZigBee、星闪等，由于其具备模块体积小、集成度高、能耗低等特点，适合应用于无线键鼠、智能家居、健康医疗、智慧物流等物联网智能产业应用场景。近年来，物联网领域蓬勃发展，推动了市场对IoT连接芯片的需求，尤其是对高集成度、多模、高性能、低功耗IoT连接芯片的需求。

（四）面临的机遇与挑战

1.面临的机遇

（1）技术演进与新增应用带来产业新机遇

近年来，随着技术演进和新应用需求不断涌现，在传统智能手机、物联网以外，逐步诞生了一些新的产品类型，为半导体行业带来了新的机遇。

从射频SoC角度来看，低功耗蓝牙技术与标准持续演进，应用逐步扩展至更多方向。蓝牙5.0及以上标准支持在更新兴的市场应用，从最早期的个人音频，扩展到医疗健康（如连续动态血糖监测等）、智能电表、商超楼宇等的数据传输、组网和位置服务中，功能更丰富、市场应用更广泛。其中，蓝牙5.4标准引入支持带响应的周期性广播（PAwR）功能，其典型应用电子货架价签具有极大的市场需求量；蓝牙6.0标准采用了基于相位和往返时间的测距技术，可以实现蓝牙互联设备之间厘米级的高精度测距和定位，显著提高定位系统

资产评估说明

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的精准度和防攻击安全特性，广泛应用于智能汽车、智能仓储、智慧物流产业，为蓝牙芯片带来更为广阔的产业机遇。

（2）国家政策大力支持集成电路行业发展

作为关系国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，集成电路行业得到了国家的持续关注，国家相继出台产业政策，以市场化运作的方式推动集成电路产业的发展。2014年6月，国务院批复同意《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确了集成电路产业未来几年的发展目标，到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。此外，2021年，十三届全国人大四次会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调集中优势资源攻关包括集成电路领域在内的核心技术。未来，随着国家和地方政府一系列政策的扶持与相关配套资金的支持，我国集成电路行业将迎来新一轮的快速发展。

（3）5G基础设施建设和应用落地带动终端设备更新迭代

随着5G技术成熟，5G应用正在快速落地，5G网络建设将带动产业链上下游及各行业应用投资加速，目前车联网、工业控制、虚拟现实、可穿戴设备等应用正在加速落地。伴随智能手机的普及和全球5G商用，未来全球5G手机的渗透率有望进一步提升。从4G发展到5G，智能手机支持频段的提升将推动射频前端需求快速增长。

随着5G产业建设和应用加速推进，5G技术正在快速普及，广泛应用在大数据、云计算、物联网、人工智能等各个领域，带动了智能手机、平板电脑、笔记本电脑等设备的迭代和升级。作为5G产业链的上游，集成电路为5G终端产品的升级提供了不可或缺的底层基础硬件支持，5G终端产品的更新也将持续为半导体产业提供强劲的市场需求，从而带动半导体企业的快速发展。

2.面临的挑战

（1）集成电路行业基础较为薄弱

近年来，虽然在政策和需求的驱动下，我国集成电路行业发展迅速，在技术水平和产业规模上都有所提升，但中国大陆市场与欧美、日韩等发达国家市场相比仍有一定差距。一方面，我国集成电路企业资金实力薄弱、技术投入不足，在先进技术上与发达国家存在较大差距，在与境外企业的竞争中处于弱势地位；另一方面，我国集成电路产业链有待进一步完善，在芯片制造和封测领域还存在短板，在高端芯片设计领域也有较大进步空间。

（2）集成电路产业高端人才较为缺乏

集成电路设计行业发展迅速，对从业人员的专业性和创新性有很高的要求，属于技术和人才密集型行业，但人才培育周期长、人才培养存在滞后性。近年来，尽管国家不断加强对高精尖人才的培养力度，但相较于欧美、日韩等发达国家，我国集成电路行业起步较

资产评估说明

-33-

晚，目前仍然缺乏集成电路设计领域的高端技术人才。随着越来越多的企业意识到人才的重要性并开始重点布局，这一现象有望得到缓解。

（五）行业周期性特征

从半导体行业的产业发展规律来看，半导体行业存在一定的周期性。从长期来看，全球半导体行业每4-5年会经历一轮完整的周期。从谷到峰的上行周期通常是1-3年，从峰到谷的下行周期通常是1-2年；从中短期来看，由于受到下游需求变动及半导体行业的生产周期较长、库存周期较长、产能建设周期较长等因素影响，全球半导体行业呈现出一定的周期性变动规律。

1980年以来全球半导体行业的销售金额同比变化情况如下：

六、企业业务分析

（一）主营业务

被评估单位为一家专业的低功耗无线物联网芯片设计企业，主要产品包括BLE芯片、

2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片。

自成立以来，被评估单位始终坚持研发超低功耗、高灵敏度、高可靠性的无线物联网芯片，通过多年的研发投入与积累，掌握了超低功耗多模物联网射频收发、低成本高性能射频收发、低功耗远距离多模物联收发、近零功耗5G-A通感一体物联等涵盖无线通信、射频、SoC领域的关键核心技术，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。

（二）主要产品及用途

被评估单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售。主要产品包括BLE芯片、2.4G私有协议芯片和Sub-1G芯片，主要情况如下：

资产评估说明

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3-2-170类别

工作于2.4GHz频段、采用自定义通信协议的轻量级产品，具有成本低、功耗低、抗干扰性强、品质稳定等特点

被评估单位产品主要以芯片形式对外销售。同时，为满足部分客户需求，被评估单位部分产品以在印刷电路板上集成自有芯片和其他电子元件的模组形式销售。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

被评估单位与上市公司同为Fabless模式芯片设计企业，专注于低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节均通过委外方式实现，被评估单位总体业务流程图如下所示：

（四）主要经营模式

1.研发模式

被评估单位将研发作为企业经营的核心，根据自身发展规划和市场调研分析确定研发目标，产品研发流程主要包括立项、设计、生产、测试、小批量送样阶段，具体流程图如下：

资产评估说明

-35-

2.采购与生产模式

被评估单位采用Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺调试及产品质量管控。标的公司产品的晶圆制造、封装、测试等环节均通过委托第三方生产加工的方式完成。被评估单位制定了严格的供应商准入制度，由被评估单位采购部负责组织相关部门对供应商资质信誉价格等情况进行审查，并提出是否评价为合格供应商的意见，经审核合格后列入《合格供方名录》。目前，被评估单位的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业。对于模组产品，被评估单位一般自行设计和委外生产自有芯片及印刷电路板，并采购其他电子元件后交由贴片厂进行组装和测试。

3.销售模式

根据集成电路设计行业惯例以及被评估单位自身发展情况，被评估单位的销售采用“直销为主、经销为辅”的模式，主要通过直销模式向方案商等下游客户销售芯片或模组产品；同时也借助经销商降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。被评估单位在选取经销商时会综合考虑其行业经验、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。

4.盈利模式

被评估单位采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆厂模式，专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。被评估单位的主营业务收入主要来源于芯片产品的销售。

5.结算模式

被评估单位与主要客户和供应商的结算模式如下：

1）客户结算方式

被评估单位按照客户的订单完成产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账的方式支付货款。

资产评估说明

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2）供应商结算方式被评估单位向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款，标的公司一般采用银行转账方式支付货款。

（五）核心竞争力

1.无线物联网芯片产品功耗性能突出

降低芯片功耗并延长电池寿命是智能移动产品和物联网产品提升竞争力的重要技术手段。被评估单位专注于低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，致力于成为超低功耗无线通讯芯片领跑者，多年研发过程中积累了丰富的低功耗设计经验，低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品功耗性能较为突出。在低功耗蓝牙领域，被评估单位已量产的蓝牙芯片产品在休眠电流、接收电流、广播功耗等功耗性能方面表现突出，达到国际先进水平。被评估单位的PNB0Hx系列超低功耗蓝牙芯片被深圳市物联网产业协会和IOTE国际物联网博览会组委会评为“2024第二十二届IOTE金奖创新产品”，低功耗无线蓝牙芯片获得第十一届IOT大会颁发的“2024 IOT技术创新奖”，蓝牙AOA室内定位系统xLocate获得深圳市新一代信息通信产业集群等机构颁发的“2021年度新一代信息通信技术创新奖”。在低功耗广域网领域，被评估单位自研的Sub-1G系列芯片的休眠电流、接收电流、发射电流等功耗指标突出。

2.芯片研发和设计能力较强，专利布局相对完善

被评估单位深耕超低功耗无线通讯芯片领域，芯片研发和设计能力较强，技术实力得到行业广泛认可。被评估单位是国家级高新技术企业、上海市专精特新中小企业，获得中国通信工业协会物联网应用分会颁发的“2022物联网技术创新奖”、深圳物联网产业协会颁发的“2024年度中国物联网企业100强”等多项行业荣誉及奖项。被评估单位在超低功耗无线通讯芯片领域积累了丰富的研发和设计经验，其基于40nm工艺开发产品的功耗、射频等性能指标已达到并超越竞品厂商基于22nm工艺的最新产品。

被评估单位积极与国内知名企业合作，共同推动国家标准和行业规范的制定和技术的普及。被评估单位参与了《物联网470MHz/2.4GHz频段传感网通信与信息交换第1部分：物理层要求及链路层协议》、《物联网电子行业智慧楼宇运营管理物联网系统》的国家标准的讨论和起草工作。在5G-A无源蜂窝物联网领域，被评估单位因其无线产品的超低功耗特色，成为能与国内运营商和头部通讯企业一起联合制定5G-A无源蜂窝物联网相关规范以及芯片核心指标的芯片设计公司。

截至评估基准日，被评估单位及其控股子公司拥有的境内已授权专利共96项，其中包括发明专利82项，实用新型专利14项，拥有境外专利1项，集成电路布图设计专有权155项，软件著作权1项，作品著作权1项，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

3.核心团队经验丰富，成熟稳定

资产评估说明

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被评估单位核心团队在集成电路领域具有丰富的管理经验和先进芯片设计技术。被评估单位骨干团队多来自于中国科学院半导体研究所、中国科技大学、复旦大学、西安交通大学等知名高校或科研机构，创始人LARRY BAOQI LI拥有30余年集成电路设计行业的技术与项目管理经验，拥有了多项技术专利，在国际期刊上发表多篇论文，被中国物联网产业应用联盟、深圳市物联网产业协会评为“2019中国物联网年度卓越人物”。被评估单位核心技术人员吴川是上海市明珠奖项获得者。被评估单位核心团队稳定，在被评估单位平均工作年限超过10年。

七、企业的资产、财务分析和调整

（一）资产配置和使用的情况

1.经营性资产的配置和使用情况

被评估单位为芯片设计企业，为轻资产企业，非流动资产占比低，其核心资产包括设备等固定资产，以及专利权、商标权等无形资产。

2.非经营性资产和负债的配置和使用情况

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。

非经营性资产和负债资产的识别详见后文中的“非经营性资产、负债的评估”部分内容。

3.溢余资产的配置和使用情况

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

溢余资产的识别详见后文中的“溢余资产的评估”部分内容。

（二）历史年度财务分析

1.财务状况和经营成果概况

企业近两年一期的合并资产负债表如下：

金额单位：万元

3-2-173项目\年份

资产评估说明

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3-2-174项目\年份

资产评估说明

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3-2-175项目\年份

企业近两年一期的合并利润表如下：

金额单位：万元

资产评估说明

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3-2-176项目 \ 年份

2.财务指标分析

企业近年主要财务指标及与可比上市公司的对比情况如下：

资产评估说明

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3-2-177

项目\年份

（1）盈利能力分析

企业的盈利能力呈现出阶段性波动特征。报告期销售毛利率分别为26.53%、23.76%、

29.40%，虽低于可比上市公司均值，但整体趋势向上增长。随着前期技术积累的商业化落地，企业在 2025 年第四季度开始放量销售，其综合毛利率也随着产品结构的不断优化逐步攀升，2025年12月当月未经审计的综合毛利率已接近37%。企业税金及附加率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等逐年有所下降主要是由于企业收入规模增长显著所致。由于企业尚在成长期，报告期销售净利率为负值，但趋势上逐渐向盈利靠拢。

（2）营运能力分析

企业营运效率呈现差异化特征。存货周转率、应收账款周转率及应付账款周转率整体均低于行业水平，主要是上市公司的供应链管理能力更为完备。

（3）偿债能力分析

企业报告期资产负债率有所增长，高于行业均值，主要是为了业务发展需要，付息负债有所增长。流动比率与速动比率仍低于行业均值，短期流动性存在提升空间。

（4）成长能力指标

2024年营业收入增长4.99%，与可比上市公司仍有差距，主要是企业报告期内的产品开发和升级迭代取得了快速进展，但受限于工业级和高端消费领域客户导入和验证周期长的客观因素，导致其历史期收入增速较慢。2025年成为企业发展的重要分水岭，主力产品均获取了可观的订单，未来将进入高速发展阶段。

（三）对财务报表及评估中使用的资料的重大或者实质性调整

1.财务报表编制基础

经了解，企业近年的财务报表编制基础无明显变化，无需根据同一编制基础调整财务报表。

1.非经常性收入和支出

企业的非经常性收入和支出主要包括政府补助、处置非流动资产损失等。本次评估在未来收益预测中，将上述非经常性收入和支出从经常性损益中剔除，单独进行分析预测。

资产评估说明

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2.非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出

本次评估将非经营性资产、负债和溢余资产从资产负债表中剥离，单独进行评估。相应地，其相关的收入和支出不再在盈利预测中进行体现。

八、评估计算及分析过程

（一）收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

?=∑

??(1+?)

???=1

+

?

?+1

(???)×(1+?)

?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

资产评估说明

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企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

????=?

?×(1??)×

??+?

+??

×??+?

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=?

?

+?×(?

?

??

?

)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5.少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。被评估单位子公司均为100%持股，不存在少数股东权益，本次少数股东权益价值评估为零。

资产评估说明

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（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日起至2030年12月31日止，2031年起进入永续期。

（三）收益预测口径的确定

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（四）未来收益预测

1.营业收入的预测

企业历史年度的营业收入情况如下：

金额单位：万元

3-2-180

项目 \ 年份

（1）公司产品及技术介绍

被评估单位主营业务为低功耗无线物联网芯片的研发、设计和销售，涵盖无线通信、射频、SoC等领域的关键技术。

被评估单位主要产品包括低功耗蓝牙类产品和低功耗广域网（LPWAN）产品，产品可广泛应用于智能表计、智能家居、货架标签、智能穿戴、医疗健康、无线键盘鼠标、遥控玩具、智慧城市、智慧农业、现代物流等领域。其中，低功耗蓝牙类产品主要包括多协议无线SoC系列产品和2.4G私有协议芯片系列产品，可以满足客户对功耗、成本、性能和通信协议的多样化需求；多协议无线SoC系列产品可支持多种无线协议，具有低功耗、高速无线传输、高可靠性等特点，具有广泛的兼容性和通用性；2.4G私有协议芯片系列产品主要为2.4GHz的轻量级蓝牙产品，具有成本低、功耗低、品质稳定等特点，能够满足遥控玩

资产评估说明

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具、无人机、无线键盘鼠标、遥控器等特定场景下的通信需求。低功耗广域网产品工作在1GHz以下频段，具有无线传输距离远、功耗低、抗干扰性强等特点。

（2）公司近年前五名客户的营业收入情况

2025年1-8月

3-2-181

客户名称

2024年

2023年

（3）全球与中国无线物联网芯片市场现状及未来发展趋势

1）全球市场：稳健增长的技术渗透期根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2024年全球无线物联网芯片市场销售额达到了

131.33亿美元，预计2031年将达到328.06亿美元，2025-2031年CAGR为14.3%。地区层面来看，中国市场在过去几年变化较快，2024年市场规模为4,770.67百万美元，约占全球市场规模的36.3%；预计2031年将达到12,742.03百万美元，届时全球占比将提升至38.8%。

消费层面来说，目前中国是全球最大的消费市场，2024年占有36.3%的市场份额，之后是北美和欧洲，分别占有25.3%和17.6%。预计未来几年，中国仍将保持最快增长，2025-2031期间CAGR大约为15.7%，在全球需求扩张中贡献最主要的增量。生产端来看，行业供给主要集中在中国台湾、韩国与中国大陆等地区，其中2024年中国台湾、韩国、中国大陆的产量份额分别约为40.6%、20.0%和16.6%；同时北美（以美国为主）与欧洲仍是重要的供给地区，2024年分别占有9.5%和4.6%的产量份额。预计未来几年，

资产评估说明

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中国大陆将保持最快增速，2025-2031年产量CAGR约为17.0%，到2031年份额预计将达到

18.4%。从产品类型方面来看，Wi-Fi IoT占有重要地位，预计2031年份额将达到23.6%；从应用来看，智能家居在2024年份额约为34.1%，未来几年（2025-2031）对应收入CAGR约为

14.2%。

全球不同产品类型无线物联网芯片销售额增长（CAGR）趋势（百万美元）

3-2-182产品类型

资料来源：第三方资料、新闻报道、业内专家采访及QYResearch 整理研究，2025 年

其中被评估单位主要涉及蓝牙与蓝牙低功耗（BLE, Bluetooth Low Energy）、低功耗广域网芯片（LoRaWAN IoT）。其中：

① 蓝牙与蓝牙低功耗（BLE, Bluetooth Low Energy）

蓝牙与蓝牙低功耗（BLE, Bluetooth Low Energy）是由Bluetooth SIG定义的无线个人区域网标准，用于短距离无线通信。BLE是针对低功耗与低数据量传输场景设计的子集协议，支持低能耗设备连接与状态通信。BLE具有超低功耗，适合电池供电设备，与移动终端（手机/平板）生态高度兼容，有成熟广泛的应用生态（智能穿戴、健康设备、定位信标等）。但覆盖范围短（一般10–50m），数据速率与可靠性不及Wi?Fi，对大规模网络拓扑支持弱（需做mesh等扩展）。BLE是低功耗物联网设备中最普及的协议之一，常见于可穿戴设备、健康监测、定位信标、智能家居感应器等；在全球IoT连接市场中，蓝牙及BLE占比较高但低于Wi?Fi，且在短距离通信中竞争力强。

②低功耗广域网芯片（LoRaWAN IoT）

LoRa/LoRaWAN、Sigfox、mioty等非授权频段LPWAN芯片，特点是超低速率、超长距离、超长电池寿命。LoRaWAN是一种基于LoRa调制的低功耗广域网协议，主要用于大范围覆盖下的低速、低功耗物联网设备通信（通常几公里到十几公里）。具有极低能耗、超长覆盖范围（乡村/工业园区等远距离场景）和较低部署与维护成本。但数据速率低（一般0.3–50kbps）、传输延迟相对高、需门/网关部署与管理。作为LPWAN技术，与NB?IoT共同构成广域物联网核心技术之一。在智慧农业、环境监测、远程传感、资产追踪等远距离、低带宽场景中应用领先。

2）全球不同应用无线物联网芯片销售增长趋势

资产评估说明

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全球不同应用销售额增速（CAGR）（百万美元）

3-2-183应用

资料来源：第三方资料、新闻报道、业内专家采访及QYResearch 整理研究，2025年

全球不同产品类型无线物联网芯片销量（2020-2025年）&（百万颗）

资料来源：第三方资料、新闻报道、业内专家采访及QYResearch 整理研究，2025年

全球不同产品类型无线物联网芯片销量市场份额（2020-2025）

资料来源：第三方资料、新闻报道、业内专家采访及QYResearch 整理研究，2025年

全球不同产品类型无线物联网芯片销量预测（2026-2031）&（百万颗）

资料来源：第三方资料、新闻报道、业内专家采访及QYResearch 整理研究，2025年

资产评估说明

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全球低功耗蓝牙芯片市场伴随物联网崛起实现持续扩张，从2017年蓝牙设备年度出货量36亿颗增长至2022年的49亿颗，五年复合增长率达6.5%。市场规模方面，2023年全球市场规模约30.39亿美元，2019-2023年保持稳定增长态势，2024年受消费电子与工业物联网需求拉动，规模进一步扩大。全球市场：从2025年的78亿美元增长至2030年的215亿美元，复合增长率22.4%，可穿戴设备（35%）与医疗健康（28%）为核心需求来源。

3）中国市场：国产替代驱动的高速增长

从区域结构看，中国市场是决定全球景气与份额变化的核心变量之一。2024年中国市场规模为4,770.67百万美元，约占全球的36.3%；预计2031年将达到12,742.03百万美元，全球占比提升至38.8%。消费端的高景气将进一步带动本地供应链协同与国产替代节奏提速，使中国市场成为未来几年竞争最激烈、产品迭代最快的区域之一。

从产品类型及技术演进看，蓝牙与蓝牙低功耗（BLE）仍是最大的技术路线（2024年份额约57.3%，2031年预计为52.5%），其优势在于超低功耗与成熟生态；与此同时，Wi-Fi IoT占比持续提升（2024年约21.7%，2031年预计达23.6%），主要受益于直连网络与更高带宽需求的增长。以Zigbee/Thread/Matter为代表的多协议互联在智能家居“平台化”趋势下份额稳步提升（2031年约9.9%），而蜂窝与LPWAN路线则更多体现为在特定行业场景中的结构性增量。

从应用端看，智能家居仍是最核心的规模化落地场景，2024年份额约为34.1%且保持稳定，预计2025-2031年收入CAGR约14.2%，将继续受益于家庭网络升级、跨品牌互联需求提升以及多协议融合SoC渗透。综合判断，未来几年行业竞争将进一步加剧，尤其在中国市场，价格、交付与生态绑定将共同决定份额变化；长期胜出者将主要取决于低功耗与射频性能、协议栈与软件生态、平台化产品迭代效率，以及对头部客户与渠道体系的规模复制能力。

4）产业链特性

上游：以成熟制程为主，55nm工艺占比超70%，晶圆代工主要依赖中芯国际、华虹宏力，IP核多采用ARMCortex-M0/M3等低成本架构，授权成本较中高端芯片低40%-60%。

中游：以本土中小企业为主，杰理科技、博通集成等第一梯队企业占据国内低端市场62%的出货量，企业研发投入占比普遍低于8%（中高端企业通常超15%），产品迭代周期约12-18个月。

下游：模组厂商集中度低，前十大厂商合计市占率不足30%，终端客户以消费电子白牌厂商、中小智能家居企业为主，订单具有“短平快”特征，单次采购量通常在10万-100万颗区间。

（4）各收入业务的预测

资产评估说明

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公司的营业收入分为2.4G私有协议芯片业务收入、蓝牙芯片业务收入、SUB-1G业务收入、模块及系统收入、其他收入。除其他收入之外，本次均按照单价、销量模型对未来年度各类业务收入进行预测，其中，2025年9-12月收入参考实际已实现数据。A.2.4G私有协议芯片业务收入

2.4G私有协议芯片采用厂商定制化通信协议，在功耗控制、传输安全性等方面具备场景化优势，主要应用于对兼容性要求低的垂直领域。

2026年，2.4G私有协议芯片业务已获取约9,072万元（含税）在手订单，订单覆盖率较高，系由于该业务是被评估单位报告期的核心收入来源，已经过多年的积累，占据了稳定的市场份额。

B.BLE业务收入

低功耗蓝牙芯片（BLE Chip）是工作于2.4GHz ISM免许可频段的短距离无线通信组件，以极低功耗、低成本及高兼容性为核心优势，广泛应用于物联网设备互联场景。多协议芯片支持蓝牙5.x与Wi-Fi、Thread、Zigbee等多种无线协议协同工作，通过软件定义无线电架构实现动态切换，适配智能家居、工业物联网等复杂互联场景。

当前BLE芯片业务已获取的2026年在手订单金额约为1,245万元（含税），相较于全年的预测收入，占比不高，系由于该类业务目前的核心客户的采购模式（先沟通整年的采购需求，再逐月下单）导致的。

C.SUB-1G业务收入

Sub-1G是指工作于1GHz以下ISM免许可频段的无线通信技术，核心频段包括315MHz、433MHz、468MHz、769-935MHz等，无需额外频段授权即可商用。其技术标准涵盖LPWAN（低功耗广域网）、IEEE 802.15.4g、Wi-SUN等协议，部分产品支持与Thread、Zigbee等协议兼容，核心特性与低功耗蓝牙（BLE）形成显著差异。

当前SUB-1G芯片业务已获取的2026年在手订单金额约为983万元（含税），该类产品主要应用于智能表计、工业控制等领域，通常属于项目制采购，需求计划性较强。

D.模块及系统收入

模块及系统系企业基于自身芯片、外购系统等组装后的模块化产品。该类业务规模较为稳定。

E.其他收入

公司的其他收入主要是技术服务收入，历史期波动较大，持续性弱，故未来不再预测。

（3）营业收入预测合理性分析

被评估单位2026年的营业收入预测是建立在在手订单及客户需求基础之上。相较于报告期同行业上市公司的年收入增长率水平，被评估单位2027年及以后年度预测较为谨慎，整体预测具备合理性及可实现性。

资产评估说明

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根据上述分析测算，企业未来年度营业收入预测数据详见“收益法评估明细表——表5营业收入预测表”。

金额单位：万元

3-2-186项目 \ 年份

2.营业成本的预测

企业历史年度的营业成本情况如下：

金额单位：万元

（1）生产模式

被评估单位专注于超低功耗无线通讯芯片的研发、设计和销售，采用集成电路行业通行的Fabless模式（即无晶圆厂模式），将芯片制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、封装和测试厂商，标的公司取得测试后芯片将成品销售给客户。

（2）营业成本的预测

除其他业务之外，本次针对2.4G私有协议芯片、BLE芯片、SUB-1G芯片及模组业务的营业成本均按照单位成本结合销量模型预测。其中，2025年9-12月成本参考实际已实现数据。

鉴于2026年8寸晶圆的产能较为紧张，本次评估谨慎考虑，在2025年的基础上按10%的增幅预测8寸晶圆材料成本的上涨，12寸晶圆成本及封测等成本保持在2025年9-12月的水平不变。

资产评估说明

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（3）营业成本预测合理性分析

从综合毛利率角度分析，因业务结构的优化，2026年被评估单位所销售的产品中，基于12寸晶圆的新产品销量比重大幅提高，导致毛利率提升较为明显。2027年及以后年度，考虑到新产品价格将逐年下降，故毛利率呈现逐年略有下探的趋势，相较于同行业40%以上的毛利水平，本次预测具备谨慎性。

根据上述分析测算，企业未来年度营业成本预测数据详见“收益法评估明细表——表6 营业成本预测表”。

金额单位：万元

3-2-187项目 \ 年份