上海新相微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则第一条 为进一步完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本薪酬管理制度。第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第二章 薪酬的构成和确定第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高级管理人员的薪酬基本方案如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施固定津贴制，津贴标准由股东会审

议。除此之外，不再享受公司其他报酬、待遇等。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）未在公司内部任职的非独立董事：不在公司领取薪酬。因出席公司董

事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。在公司任职的内部董事（以下简称“内部董事”）：按其岗位对应的薪酬和考核管理规定执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员的薪酬标准以公司经营业绩和个人考核评价情况为基

础，参考行业及上市公司薪酬水平，根据公司经营计划、发展战略和本人分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。

第四条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

第五条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第三章 薪酬的发放和管理

第七条 公司独立董事的津贴每月以银行转账方式发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。公司内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬规定执行。

第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股计划等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章 附 则

第十二条 本制度自股东会决议通过后生效。

第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通过。第十四条 本制度解释权归属公司董事会。

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