（2026年1月）第一章 总则第一条 为进一步建立健全杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照所处行业、所在地区的薪酬水平，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司按法定程序选举及聘任的全体董事及高级管理人员。第三条 董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：

(一)按劳分配与责、权、利相匹配原则；

(二)激励与约束并重原则；

(三)个人薪酬与公司利益相结合原则。

第二章 薪酬发放标准第四条 公司董事及高级管理人员薪酬方案应参照公司实际情况，根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。

（一）董事薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不再享受公司其他收入、社保待遇等；在公司担任经营管理职务的非独立董事根据其任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬，不再领取董事履职津贴；未在公司担任经营管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬及董事履职津贴。

（二）高级管理人员薪酬

根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应薪酬。

第五条 公司高级管理人员、在公司担任经营管理职务的董事薪酬具体构成、发

放时间、方式根据公司内部薪酬有关规定执行。第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。第七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第八条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。第九条 公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三章 管理机构

第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十三条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第十四条 审计委员会和内部审计机构负责对本制度的执行情况进行监督考核。

第四章 附则第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议同意，并提交股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。