北京博星证券投资顾问有限公司

关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二六年一月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）本激励计划的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）本激励计划的激励对象及个量分配 ...... 4

（三）本激励计划的行权价格及确定方法 ...... 6

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定 ...... 7

（五）本激励计划的授予条件及行权条件 ...... 9

（六）本激励计划的其他内容 ...... 12

二、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见 ...... 15

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 16

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 17

三、备查信息 ...... 18

（一）备查文件 ...... 18

（二）备查地点 ...... 18

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明博星证券接受委托，担任康众医疗2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对全体股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：国家有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的股票来源及授予数量

1. 股票来源

本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

2. 授予数量

本激励计划股票期权授予总额500.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的5.67%。其中，首次授予400.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的4.54%，占本激励计划股票期权授予总额的80.00%；预留授予100.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.13%，占本激励计划股票期权授予总额的20.00%。2024年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%。

（二）本激励计划的激励对象及个量分配

1. 激励对象

本激励计划首次授予的激励对象不超过50人，占公司（含子公司）员工总人数（截至2025年12月31日公司（含子公司）员工总人数为285人）的17.54%，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事。

本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人JIANQIANG LIU（刘建强）先生，JIANQIANG LIU（刘建强）先生担任公司董事长、总经理，属于公司管理团队核心领导层，对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力。对前述人员进行股权激励有助于带领公司向长远目标发展，符合《上市规则》的规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。

本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之一JIANQIANG LIU（刘建强）先生的儿子Yichin Liu（刘逸秦）先生（美国籍）和实际控制人之一

高鹏先生的儿子高子桓先生，均为管理与行政骨干，在运营管理方面发挥重要作用；还包括1名马来西亚籍员工SI QIN TEO女士，为销售骨干，在业务拓展方面发挥重要作用。对前述人员进行股权激励符合《上市规则》的规定，符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。预留授予的激励对象按照首次授予激励对象的标准确定。

2. 个量分配

本激励计划授予股票期权的分配情况如下：

注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可将前述股票期权分配至授予的其他激励对象。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

（三）本激励计划的行权价格及确定方法

1. 行权价格

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为42.38元/股，满足行权条件之后，激励对象可以每股42.38元的价格出资购买公司A股普通股。

2. 行权价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股52.97元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股44.64元。

3. 定价方式的合理性说明

本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本目的，是基于更好地保障本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，助力公司长远稳健发展而确定的。

公司所处行业具有人才密集型特征，随着公司业务规模的不断扩张，公司对研发、销售、生产和运营管理等专业人才的需求逐步加大，尤其是对高学历、复合型研发人才的需求越来越大。公司一贯重视人才团队建设，致力于不断搭建并优化多层次、复合型人才梯队、推动经营业务平稳快速增长。目前，在数字化X射线平板探测器行业市场内人才竞争日趋激烈，高级研发人才资源相对稀缺，核心人才流失难免发生，虽然公司已不断加大人才培养力度，培育出一批优秀的人才梯队，但如果未来公司出现人才流失情况，同时公司未能及时的找到合适的替代者，则可能会对公司产品和技术研发产生影响，进而对公司的生产经营造成一

定的影响。

有效激励是稳定人才的重要途径。为进一步践行公司的人才战略，有效激励公司发展的核心中坚力量，综合激励力度、公司发展战略、股份支付费用等因素，同时考虑股票市场波动性，参考市场实践案例，本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价方式，体现公司实际激励需求，具有合理性。

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定

1. 有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等有关程序，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。预留的股票期权自股东会审议通过本激励计划之日起12个月授出，否则预留未授予的股票期权作废失效。

3. 行权安排

（1）股票期权满足行权条件后可按规定行权，行权日为交易日，且不得为下列区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

① 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④ 中国证监会及上交所规定的其他期间。

（2）本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下：

（3）本激励计划预留授予股票期权的行权安排如下：

（4）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

（5）各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；未满足行权条件或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4. 限售规定

激励对象获授的股票期权行权之后，对于因此而取得的公司股份不再设置限售，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得

收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）本激励计划的授予条件及行权条件

1. 授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 行权条件

同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次授予股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

预留的股票期权在2026年三季度报告披露之前授出的，预留授予股票期权行权对应的公司层面考核与首次授予股票期权一致。

预留的股票期权在2026年三季度报告披露之后授出的，预留授予股票期权行权对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，自本激励计划公告之日起，如公司发生资产收购行为的，扣除购入资产所产生的营业收入。注2：上述“市值”指标以考核年度内任意连续二十个交易日公司股票收盘市值的算术平均值作为计算依据。注3：公司未达到考核值A3的，对应公司层面可行权比例=0%。注4：上述“不低于”含本数。

注5：上述考核不构成公司对营业收入及市值指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。各行权期内，因公司层面考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，按照公司（含子公司）现行制度组织实施。激励对象的个人绩效考核结果划分为合格、不合格两个等级，各行权期内，根据以下考核评级表确定激励对象的个人层面可行权比例：

各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例；因个人层面考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）本激励计划的其他内容

1. 本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划的内容具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件和行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间有关

争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容符合《管理办法》等规定，具备合法性、可行性。

3. 本激励计划的激励对象符合《上市规则》规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第10.4条规定。

4. 本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》规定

经核查，2024年限制性股票激励计划尚在实施，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的20.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第10.8条规定。

5. 本激励计划的资金来源符合《管理办法》规定

本激励计划的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条规定。

（二）关于实施股权激励计划行权价格的核查意见

本激励计划的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。

本激励计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，稳定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效果，推动本激励计划顺利实施，本激励计划的行权价格考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、股东及员工利益。

在依法合规基础之上，公司综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定本激励计划的行权价格。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量，按照下列会计处理方法进行核算：

1. 授予日

授予日股票期权不能行权，不进行会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。

2. 等待期内的每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。

3. 可行权日

可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》等规定，本激励计划实施产生的激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核。

公司层面考核以营业收入和市值作为考核指标，营业收入指标能反映公司的经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，市值能反映公司的价值趋势，是公司成长性的最终体现，有利于公司树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等因素。

个人层面考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象相应的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公司、股东及员工利益。经初步预计，虽本激励计划实施产生的激励成本对公司经营业绩有

所影响，但本激励计划实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等规定，符合实际情况。本激励计划的考核体系可发挥有效的激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使全体股东受益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划实施尚需取得股东会批准。

三、备查信息

（一）备查文件

1. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

2. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法

3. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议

4. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

5. 江苏康众数字医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议

（二）备查地点

江苏康众数字医疗科技股份有限公司

地 址：江苏省苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼5层

电 话：0512-8686 0385

传 真：0512-8686 0388

联系人：邹越

本报告一式两份