证券代码：

688615证券简称：合合信息公告编号：

2025-047

上海合合信息科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授

予限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票授予日：

2025年

月

日?限制性股票授予数量：92.97万股，约占目前公司股本总额14,000万股的

0.66%

?股权激励方式：第二类限制性股票

上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年

月

日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年

月

日为授予日，以

90.42元/股的授予价格向符合授予条件的

名激励对象授予

92.97万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

1、2025年9月1日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，并对《激励计划（草案）》出具了核查意见。

、2025年

月

日至2025年

月

日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何对激励对象名单的异议。2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2025-041）。

3、2025年9月17日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海合合信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2025年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海合合信息科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。

、2025年

月

日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中，有

名激励对象因离职失去激励对象资格，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由

人调整为

人，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由

93.57万股调整为

92.97万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划激励对象名单人员均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的激励对象名单，同意公司以2025年

月

日为本激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予

名激励对象

92.97万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

、授予日：

2025年

月

日

2、授予数量：92.97万股，约占目前公司股本总额14,000万股的0.66%

、授予人数：

人

4、授予价格：90.42元/股

、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（

）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象

满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、授予激励对象名单及授予情况本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、以上激励对象包括实际控制人，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和与尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划授予的激励对象包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（包含公司实际控制人，但不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女）。

（三）本次激励计划授予激励对象名单与公司2025年第二次临时股东会审议通过的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

（四）本次激励计划授予激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司以2025年

月

日为本激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予

名激励对象

92.97万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年

月

日对授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：189.98元/股（2025年10月30日公司股票收盘价为189.98元/股，假设为授予日收盘价）

、有效期：

年、

年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：14.56%、16.94%（分别采用上证指数近一年、两年的波动率）

、无风险利率：

1.50%、

2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期存款基准利率）

5、股息率：0.75%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。特此公告。

上海合合信息科技股份有限公司董事会

2025年10月31日