证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债

上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告

（2025年度）

债券受托管理人

二〇二五年七月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

中信建投证券股份有限公司作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“海优转债”，债券代码：118008，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2025年7月16日披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：

一、核准文件及核准规模

本次发行可转债相关事项已经2021年11月10日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经2021年11月26日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过。

经中国证监会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行了694.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,400.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司69,400.00万元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。

二、“海优转债”基本情况

（一）债券名称：上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）债券简称：海优转债。

（三）债券代码：118008。

（四）债券类型：可转换公司债券。

（五）发行规模：本期可转债发行规模为人民币6.94亿元。

（六）发行数量：694.00万张。

（七）票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月23日至2028年6月22日。

（九）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年

0.40%、第三年0.80%、第四年1.60%、第五年2.20%、第六年2.70%。

（十）还本付息的期限和方式：

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为217.42元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十三）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。

（十四）担保事项：本期可转债未提供担保。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本次可转债重大事项具体情况

公司于2025年7月16日披露了《上海海优威新材料股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的公告》。根据上述公告，公司拟终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，同时新增“年产200万

平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”，并将剩余募集资金22,602.78万元（含账户利息与理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投入新项目，新项目投资规模为25,000.00万元，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足。具体重大事项内容如下：

（一）部分募投项目终止的原因

1、全球光伏装机同比增速放缓，组件扩产放缓导致胶膜扩产需求降低全球光伏发电市场的发展前景仍长期向好，但短期受到行业周期波动的影响，行业需求增速放缓，前期快速扩充的产能亦需要合理的时间消化吸收。根据中国光伏行业协会预测，2025年全球光伏装机容量增速放缓，乐观预计同比增长10%，保守预计同比持平。根据中国光伏行业协会2025年2月发布的《光伏行业2024年发展回顾与2025年形势展望报告》所述，2024年全球光伏市场增长出现分化，部分市场受政策红利消退、市场饱和及供应链挑战等影响，2024年新增光伏装机增速较2023年明显下降，同时行业竞争加剧。作为光伏组件产能的配套企业，短期内公司光伏胶膜产能亦面临供需不平衡的情形，扩产需求降低。

2、公司汽车PDCLC调光膜业务发展良好，扩增产能的需求迫切随着公司PDCLC调光膜在汽车领域的推广及应用，产业化能力取得明显进步，产成品率提升及规模化将带来持续的降本，有望较快提升调光天幕及调光车窗的渗透率，同时为公司带来收入增长和盈利能力的提升。公司现有PDCLC调光膜产能仅能满足目前在手汽车定点项目的订单交付，未来获取新项目定点的产品交付需要更多产能，公司亟需推进扩产项目，产能扩增需求迫切。综合考量如上行业环境变化、市场供需平衡、公司现有光伏胶膜产能情况以及汽车领域PDCLC调光膜业务发展等多方面因素，公司审慎研究后决定，终止募集资金项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的投入。与此同时，公司积极主动地推进战略布局调整，将公司的优势资源集中投入到更具发展潜力与战略可行性的PDCLC调光膜等业务领域，新增PDCLC调光膜建设项目，持续提升公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。

（二）剩余募集资金安排

公司“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”承诺项目使用募集资金投入金额为31,900.00万元，截至2025年7月11日，上述项目已累计投入9,991.27万元，剩余募集资金为22,602.78万元（含账户利息与理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）。根据公司发展规划，公司拟新增“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”，并将剩余募集资金22,602.78万元（含账户利息与理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投入新项目，新项目投资规模为25,000.00万元，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足。

（三）新增募投项目的具体情况

1、项目名称：年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）

2、项目实施主体：浙江海优威光电材料有限公司

3、项目建设地点：浙江省嘉兴市平湖市新仓镇仓庆路588号

4、项目建设内容：基于公司现有产品技术优势与市场需求，公司拟通过本项目的顺利实施，进一步加快PDCLC调光膜在汽车领域的产业化进程，有效满足客户快速增长的订单需求，拓展公司产品在汽车电子与智能座舱等新兴业务领域的发展空间，优化产品结构，全面提升公司核心竞争力与市场影响力。

5、项目建设期：24个月

6、项目投资规模：25,000.00万元，其构成具体见下表：

7、项目资金来源：公司拟终止“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一

期）”，同时新增“年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”，并将剩余募集资金22,602.78万元（含账户利息与理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）投入新项目，剩余资金缺口由公司使用自有或自筹资金补足。

四、上述事项对发行人影响分析及风险提示

根据《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》关于附加回售条款的约定：

“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

本次变更募集资金用途事项，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。若股东大会及债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。

截至2025年6月30日，“海优转债”尚未转股的可转债金额为人民币693,940,000元，占“海优转债”发行总量的99.991354%。该事项经公司股东大会及债券持有人会议审议后，将触发“海优转债”的附加回售条款，不排除上述“海优转债”会发生全部回售的可能。敬请投资者注意投资风险。

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新增募投项目，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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