山东科汇电力自动化股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
二〇二五年八月
山东科汇电力自动化股份有限公司董事、高级管理人员行为规范
第一章总则第一条为进一步规范山东科汇电力自动化股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规范。
第二条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎履职，严格履行其作出的各项承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益。
第二章董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务
第三条公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）维护公司及全体股东的利益，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（六）原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律法规、《上市规则》《规范运作指引》等上交所其他规定及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前款规定履行忠实和勤勉义务。
第三章董事、高级管理人员行为规范
第四条公司董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、股东或者特定提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据《上市规则》等相关规范性文件的规定回避表决。
董事与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据《上市规则》的规定将该等事项提交董事会或者股东会审议。
第五条公司董事应根据有关法律法规的规定，及时向公司及上交所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
公司董事应当依照有关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示近亲属谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
第六条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
本规范所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第八条公司董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上交所以及其他相关监管机构报告。
第九条公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十一条公司董事应当积极关注公司利益和事务，主动了解公司的经营运作情况；发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应当要求相关
方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应当提议召开董事会审议。董事应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻，发现相关信息与公司实际情况不符、可能对公司股票交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向上交所报告。第十二条公司董事应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与有关法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。
董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求其立即纠正或者停止，并及时向董事会、上交所以及其他相关监管机构报告。
第十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十四条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。
第十五条公司高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。
第十六条公司高级管理人员的其他履职行为规范，参照本章关于董事的相
关规定执行。
第四章董事长行为规范第十七条公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得干预其他董事自主判断。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事会授权董事长在闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。公司不得将法律规定由董事会行使的职权授予董事长等个人行使。第十八条公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。第十九条董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第二十条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十一条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章声明与承诺
第二十二条公司董事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、高级管理人员应当在任职后一个月内，签署并向上交所提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、高级管理人员应当在五个交易日内更新并提交。
签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第六章附则第二十三条本规范未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事工作制度》《山东科汇电力自动化股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定执行。第二十四条本规范由公司董事会负责制定并解释。
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2025年8月