常州银河世纪微电子股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章董事会的一般规定

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或章程或股东会授予的其他职权。公司董事会设立审计与内控委员会，并根据需要设立战略与发展、提名与薪酬等相关专门委员会，公司可以根据股东会决议或《公司章程》的规定，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议等交易行为，董

事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的

以上董事审议通过。公司发生以下担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

5、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。第八条董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第九条董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。

第三章董事会的提案与通知第十条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。第十一条董事会会议由董事长召集。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与内控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。第十二条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十三条董事会召开定期会议应于会议召开10日以前通知全体董事，召开临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事。通知可以专人送达、邮递、电子邮件、传真等书面方式送达。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间及形式的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点、议题，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。

经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条董事会会议原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。

主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第二十条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第二十一条公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。

第五章董事会的表决和决议第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意见和建议的权利。第二十三条除本规则第二十四条的规定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议

对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十二条董事会会议记录应当真实、完整、准确记录会议召开情况和与会董事的意见及建议。会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。第三十四条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。

第三十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

第六章附则

第三十六条本规则指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第三十七条本规则所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”不含本数。

第三十八条下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；

（二）股东会决定修改本规则。

第三十九条本规则作为《公司章程》的附件，未尽事宜，按法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则由董事会解释。

第四十条本规则经股东会审议通过之日起生效并实施。

常州银河世纪微电子股份有限公司

2025年10月13日