苏州锴威特半导体股份有限公司 独立董事专门会议 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事项暨关联交易的审核意见

苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟 通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司(以下简称“晶艺半导 体”或“标的公司”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定, 在提交董事会审议前,公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行 审议,并形成审核意见如下:

(一)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定,独立董事专门会议针对公司的实际情况进行了自查, 认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)公司本次交易的方案符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定,不存在损害中小股东利益的情形。

(三)审议通过了《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

(四)本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确 定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,本次交易预计将构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是 否构成重大资产重组的具体认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 最近36 个月内,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前

后,上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更,根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条相关规定,本次交易不构成重组上市。

(五)经初步测算,本次交易完成后,易坤、成都晶格共智企业管理中心 (有限合伙)、成都晶格共创企业管理中心(有限合伙)、成都晶格共赢企业 管理中心(有限合伙)、成都晶格顶峰企业管理中心(有限合伙)、成都晶格 未来企业管理中心(有限合伙)等部分交易对方合计控制的公司股份比例预计 将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,本次交 易预计构成关联交易。

(六)为实施本次交易相关事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。

(七)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四 十三条及第四十四条规定的各项条件。

(八)本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条规 定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

求。 (九)本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》第四条所列明的各项要

(十)本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号--上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第6 号--重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

(十一)公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形。

(十二)在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易 首次公告日前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号--重大资产重组》中规定的相关 标准,不存在异常波动的情况。

(十三)在本次交易前12 个月内,公司不存在与本次交易相关的资产购买、 出售的交易情况,不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

(十四)公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特 半导体股份有限公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段应当履 行的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司就本次交易提交的法律 文件合法有效。

(十五)公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定采取必要措 施防止保密信息泄露,严格遵守了保密义务。

(十六)同意公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 与本次交易一切相关事宜。

综上,作为公司独立董事,我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规 定,不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形;我们一致同意 将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第六次审议。

苏州锴威特半导体股份有限公司独立董事:

秦舒、朱光忠、张洪发

2026 年3 月27 日