股票代码：

688693.SH股票简称：锴威特上市地点：上海证券交易所

苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

签署日期：二〇二六年三月

苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

声明

一、公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、一致行动人及董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明 ...... 1

一、公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 6重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概况 ...... 9

二、募集配套资金情况 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 16

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、待补充披露的信息提示 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关的风险 ...... 20

二、标的公司经营相关的风险 ...... 22

三、其他风险 ...... 23

第一节本次交易概述 ...... 25

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 25

二、本次交易的具体方案 ...... 29

三、本次交易的性质 ...... 33

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 34

六、本次交易的预估作价情况 ...... 34

七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 35

第二节上市公司基本情况 ...... 50

一、上市公司基本情况 ...... 50

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 50

三、最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 50

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 50

五、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 51

六、控股股东及实际控制人概况 ...... 52

七、上市公司合规经营情况 ...... 52

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 52

第三节交易对方基本情况 ...... 53

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 53

二、募集配套资金的认购对象 ...... 76第四节交易标的基本情况 ...... 77

一、基本情况 ...... 77

二、股权结构及产权控制关系 ...... 77

三、主营业务发展情况 ...... 78

四、主要财务数据 ...... 81

第五节标的资产预估作价 ...... 82第六节发行股份的情况 ...... 83

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 83

二、募集配套资金 ...... 83

第七节风险因素 ...... 84

一、本次交易相关的风险 ...... 84

二、标的公司经营相关的风险 ...... 86

三、其他风险 ...... 87

第八节其他重要事项 ...... 89

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ...... 89

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 89

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 89

四、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 90

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 90

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 91

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 ...... 91

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 92第十节声明与承诺 ...... 95

一、全体董事声明 ...... 95

二、全体高级管理人员声明 ...... 96

释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）本次重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体

100.00%股份，并募集配套资金。

在全球半导体产业加速整合、国产替代加速的浪潮下，国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，积极运用并购重组工具，聚焦产业链上下游进行要素整合，优化资源配置，推动自身高质量发展。

上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。

通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和驱动IC联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。

同时，标的公司是上市公司主要客户之一，双方已建立稳定战略合作关系，本次交易完成后，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以通过交叉销售与渠道共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

此外，上市公司与标的公司均为Fabless模式的半导体设计企业，本次交易完成后双方可在供应链、运营层面深度融合，可以全面提升产品量产交付稳定性和交付产品质量与可靠性，从而实现降本增效与高质量发展。

综上，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同；本次交易围绕产业链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平、快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

本次重组方案具体如下：

（二）标的资产评估作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

（三）本次重组支付方式

（四）股份发行情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率MOSFET（FRMOS）、碳化硅基MOSFET和JFET等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC业务主要系PWM控制IC、栅极驱动IC、智能开关控制IC等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动IC的系统化解决方案，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司也从事功率半导体领域，主要专注于电机驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。

上市公司及标的公司同属于功率半导体设计公司，通过本次交易，上市公司在功率半导体的产品布局将进一步完善，可与标的公司共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。本次交易完成后，双方研发资源还将实现互补协同，实现功率器件和驱动IC联合优化，通过研发、技术方面的协同进一步提升公司核心竞争力。同时，标的公司与上市公司已建立稳定战略合作关系，基于已有的紧密业务关系和资本纽带的链接，双方可以有效建立交叉销售与渠道共享机制，并在供应链、运营层面深度融合，快速扩大市场覆盖范围、提升供应链话语权、优化营运效率，全面提升产品量产交付稳定性和交付产品质量与可靠性，进一步提升公司核心竞争力。

因此，本次交易双方在业务上高度协同，本次交易后，上市公司与标的公司将实现产品品类、研发与技术、客户资源、运营管理协同，本次交易围绕产业链上下游补链强链，有助于上市公司提升关键技术水平，快速补齐产品矩阵、丰富和完善产品线，有助于推动上市公司高质量发展，为双方打造“中国功率半导体领导者”的共同愿景奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，丁国华先生为上市公司控股股东、实际控制人。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，丁国华先生仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审

计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案及相关议案；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人丁国华及其一致行动人罗寅、港鹰实业、陈锴，以及丁国华控制的员工持股平台港晨芯已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在减持计划。若自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

（三）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：

“截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易

标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）商誉减值的风险本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、工业、通讯等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险标的公司是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）核心技术人员流失的风险标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法

规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、近期国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业创新发展集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。

2024年以来，中国证监会陆续发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、集成电路行业对国民经济和国家安全具有战略意义

集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，作为数字经济的核心“基石”，在多个关键领域有着广泛应用，对国民经济和国家安全具有基础性和战略性意义，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。

当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。

3、国内高性能模拟IC自给率低，国产厂商未来增长空间广阔

功率IC是一种模拟IC，模拟IC作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于通信基站、汽车电子、工业控制、消费电子、医疗电子等领域，市场需求巨大。近年来，在国内经济发展、国家产业政策的支持下，同时叠加国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断提升，但高端模拟IC的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所占据。

目前国内模拟IC厂商凭借对本土市场的理解、灵活的定制化服务能力以及不断提升的技术水平正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟IC的长生命周期、相对弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增长空间广阔。

（二）本次交易的目的

1、功率半导体业务精准互补，打造中国功率半导体领先企业

上市公司采用“功率器件+功率IC”双轮驱动模式，功率器件覆盖硅基功率MOSFET、集成快恢复的功率MOSFET（FRMOS）、碳化硅基MOSFET和JFET等产品，电压等级覆盖20V-3300V；功率IC业务主要系PWM控制IC、栅极驱动IC、智能开关控制IC等产品，重点为高可靠领域客户提供功率器件、功率控制和驱动IC的系统化解决方案，以可靠的产品品质、优秀的产品性能和服务赢得客户，同时已开始利用高可靠性领域积累的技术向工控应用领域进行产品和市场拓展布局。

标的公司是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。

上市公司深耕功率半导体多年，为响应国家政策，上市公司明确了实现更多功率半导体产品的国产化替代和自主可控的发展战略，上市公司与标的公司同属于功率半导体领域，双方整合后，将完善上市公司在功率半导体的产品布局，共同构建应用场景更完善、技术规格更全面的综合功率半导体解决方案。具体而言，

其一，上市公司功率IC产品原有的高可靠应用领域，将与标的公司民用市场领域叠加，形成了从高可靠领域到高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等全电子领域市场覆盖，实现该类产品的国产替代；其二，上市公司的功率器件产品与标的公司控制IC合封的智能功率模块（IPM）可以精准协同，为上述市场领域提供优质的全系列高低压电机驱动解决方案；其三，上市公司中大功率AC/DC电源管理IC，与标的公司的小功率AC/DC电源管理IC、低压DC/DC电源管理IC共同组建完整的电源管理IC产品矩阵，可以为上述市场领域提供更加全面的电源解决方案。

2、整合模拟领域研发、技术资源，通过技术协同提升公司核心竞争力上市公司现有超过80人的专业研发团队，在硅基及碳化硅基功率器件研发、隔离拓扑电源管理控制、智能开关控制芯片等领域具有深厚积累，核心技术涵盖高压MOSFET少子寿命控制、短沟道SiCMOSFET沟道控制等国际先进技术；标的公司拥有超过70人的专业研发团队，具备资深模拟芯片设计、BCD工艺开发与先进封装专家团队，在SiP集成封装、定制化磁器件设计、电机驱动控制、各类型拓扑结构电源管理控制等领域积累深厚。本次交易完成后，上市公司研发技术实力将显著提升，双方研发团队与技术储备将形成强大合力，通过核心技术共享及研发资源整合实现在工艺优化、器件设计、封装技术等方面深度协同，全面提高上市公司产品迭代创新能力。

上市公司专注于高可靠的功率器件和面向高可靠领域应用的功率IC的研发，这包含硅基MOSFET和第三代SiC化合物功率器件，以及大功率驱动和隔离拓扑的PWM控制IC。标的公司擅长定制化功率IC、功率模块IPM及SiP封装产品开发、低压电机驱动和非隔离拓扑电源管理IC开发。本次交易完成后，双方研发资源将实现互补协同，实现功率器件和驱动IC联合优化，有助于公司形成更完整的功率半导体系统级解决方案，从而提升公司的核心竞争力。

3、扩宽市场渠道、补强供应链话语权，通过渠道协同提升规模效应与运营效率

（1）市场与客户资源双向赋能

标的公司是上市公司重要客户之一，双方已建立多年稳定战略合作关系，为后续团队及业务整合建立了互信融合的良好基础。客户与渠道方面，上市公司功率器件通过销售给标的公司，通过同标的公司自主研发的功率控制IC合封成为智能功率模块IPM产品，已经成功进入导入美的、小米、格力等国内家电行业龙头企业，并成功实现量产；标的公司凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超500家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，客户结构优质且多元。整合后，双方将共享客户资源与销售渠道：在家电领域，深化与美的、格力、小米、海信日立、TCL等家电头部客户的合作深度，提供成套解决方案；在通讯设备与服务器领域，借助标的公司的客户基础，拓展浪潮、中兴等标杆客户，推广上市公司的SiCMOSFET及工业电源用产品；标的公司的电源管理产品可以通过上市公司渠道和客户资源打入高可靠性需求市场，助力国产替代；通过交叉销售与渠道共享，快速扩大市场覆盖范围，与行业标杆客户建立深度合作关系，提升整体市场份额及竞争力。

（2）供应链协同与运营效率优化升级

供应链方面，双方均为Fabless模式的半导体设计企业，上市公司拥有成熟的晶圆加工与委外封测体系，标的公司亦具备自主可控的优质供应链。本次并购整合完成后，双方可共享工艺平台、优化供应链管理能力，并通过规模化采购提升对供应商的议价能力，降低晶圆及封装测试成本；借助标的公司在民用领域的规模化出货能力与上市公司的高可靠质量保证体系，优化库存管理与产能调配，更好地应对市场需求波动。

运营层面，标的公司完善的数字化管理系统（ERP、CRM、WMS等）与上市公司的规范管理运营经验深度融合，简化内部交易流程，节省原有的客户开发、订单对接等交易成本；共享销售渠道与服务网络，减少重复的市场推广与客户维护投入；整合公司各个工种和职能部门资源，优化人力资源配置，提升整体效率；整合质量管控资源，依托标的公司的可靠性实验室、产品开发和量产放行流程和

量产可靠性监控流程，与上市公司的高可靠领域质量标准相结合和融合，全面提升产品量产交付稳定性和交付产品质量与可靠性，实现降本增效与高质量发展。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

（3）发行价格

经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

6、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

7、过渡期损益

由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

8、业绩承诺及补偿安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

（二）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部

分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易

对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过；

3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案及相关议案；

2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；

3、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

、上市公司

2、上市公司董事及高级管理人员

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

、标的公司董事、监事及高级管理人员

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为丁国华先生，最近三十六个月控制权未发生变更。

三、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为功率半导体的设计、研发和销售，并提供相关技术服务。公司坚持“自主创芯，助力核心芯片国产化”的发展定位，主要产品包含功率器件及功率IC两大类。在功率器件方面，公司产品布局平面MOSFET、集成快恢

复高压功率MOSFET（FRMOS）、中低压沟槽型MOSFET、超结MOSFET和SiCMOSFET产品；在功率IC方面，公司产品主要包括PWM控制IC和栅极驱动IC。公司为采用Fabless经营模式的芯片设计企业，将晶圆制造和封测环节委外，晶圆代工厂根据公司提供的产品设计版图、工艺制程要求完成晶圆的加工制造，经公司验收后，公司再根据市场需求对其进行委外封装和测试。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：万元

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计

（二）主要财务指标

注：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计

六、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，丁国华先生直接持有上市公司

15.20%股份，同时丁国华作为港晨芯的执行事务合伙人，通过港晨芯间接控制公司

6.17%的表决权，根据2019年

月签署的《一致行动协议》，罗寅、港鹰实业、陈锴系丁国华的一致行动人，罗寅直接持有公司

12.82%的股份，港鹰实业直接持有公司

7.58%的股份，陈锴直接持有公司

5.43%的股份，因此丁国华先生直接和间接控制公司合计

47.20%的表决权，为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控制权结构如下：

七、上市公司合规经营情况截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买晶艺半导体100%股权的交易对方为易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名股东，其中包括14名非自然人及12名自然人。各交易对方具体情况如下：

（一）易坤

（二）晶格共智

1、基本情况

2、主要合伙人情况

晶格共智为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

、产权及控制关系截至本预案签署日，晶格共智实际控制人为易坤，晶格共智的产权控制关系如下：

（三）晶格共创

、基本信息

、主要合伙人情况晶格共创为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

3、产权及控制关系截至本预案签署日，晶格共创实际控制人为易坤，晶格共创的产权控制关系如下：

（四）晶格共赢

1、基本信息

2、主要合伙人情况晶格共赢为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

3、产权及控制关系截至本预案签署日，晶格共赢实际控制人为易坤，晶格共赢的产权控制关系如下：

（五）晶格顶峰

1、基本信息

、主要合伙人情况晶格顶峰为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

、产权及控制关系截至本预案签署日，晶格顶峰实际控制人为易坤，晶格顶峰的产权控制关系如下：

（六）晶格未来

1、基本信息

2、主要合伙人情况晶格未来为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

、产权及控制关系截至本预案签署日，晶格未来实际控制人为易坤，晶格未来的产权控制关系如下：

（七）YAXU

（八）曾鸣

（九）曾岳琦

（十）晶艺求精

、基本信息

、主要合伙人情况晶艺求精为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

注：截至本预案签署日，周重浦持有的合伙企业财产份额尚未完成工商变更登记手续。

3、产权及控制关系截至本预案签署日，晶艺求精实际控制人为喻尊，晶艺求精的产权控制关系如下：

（十一）晶艺共治

1、基本信息

2、主要合伙人情况晶艺共治为标的公司的员工持股平台，其主要合伙人信息如下：

的除外）序号

、产权及控制关系

截至本预案签署日，晶艺共治实际控制人为唐锐，晶艺共治的产权控制关系如下：

（十二）李六军

（十三）深圳融芯

1、基本信息

、主要股东情况

3、产权及控制关系截至本预案签署日，深圳融芯实际控制人为王丹荔，深圳融芯的产权控制关系如下：

（十四）曾浩

1、基本信息

（十五）凌风

1、基本信息

（十六）薛峰

1、基本信息

（十七）陈国栋

（十八）苏鹏飞

（十九）高鹏翼盛

1、基本情况

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，高鹏翼盛的合伙人情况如下：

、产权及控制关系截至本预案签署日，高鹏翼盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十）高鹏联盛

、基本情况

2、主要合伙人情况截至本预案签署日，高鹏联盛的合伙人情况如下：

3、产权及控制关系截至本预案签署日，高鹏联盛的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区瑞信高鹏投资有限公司，产权及控制关系结构图如下：

（二十一）腾元投资

1、基本情况

2、主要合伙人情况

截至本预案签署日，腾元投资的合伙人情况如下：

3、产权及控制关系截至本预案签署日，腾元投资的执行事务合伙人为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（二十二）陈艺琴

1、基本信息

（二十三）易荣坤

、基本信息

（二十四）芯联启辰

1、基本情况

2、主要合伙人情况截至本预案签署日，芯联启辰的合伙人情况如下：

、产权及控制关系截至本预案签署日，芯联启辰的执行事务合伙人为芯联私募基金管理（杭州）合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（二十五）华天集团

、基本情况

2、主要股东情况截至本预案签署日，华天集团的股东情况如下：

生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号

、产权及控制关系截至本预案签署日，华天集团的产权及控制关系结构图如下：

（二十六）天利投资

、基本情况

2、主要合伙人情况截至本预案签署日，天利投资的合伙人情况如下：

3、产权及控制关系截至本预案签署日，天利投资的执行事务合伙人为西安天启企业管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

二、募集配套资金的认购对象

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的公司为晶艺半导体。

一、基本情况

二、股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，易坤直接持有晶艺半导体13.68%股权，并通过控制晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等主体控制晶艺半导体28.98%股权，合计控制晶艺半导体42.67%股权，为晶艺半导体实际控制人。

晶艺半导体各股东认缴出资额及出资比例如下：

注：截至本预案签署日，曾岳琦受让其父曾鸣的股权已经交割，尚未办理完毕工商变更登记手续。

三、主营业务发展情况

（一）主营业务概况晶艺半导体是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，主要专注于电机驱动与电源管理两大类功率产品，产品广泛应用于高端消费电子、家电、智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防、通讯、服务器等市场领域。

（二）主要产品或服务

晶艺半导体主要覆盖电机驱动、电源管理两大业务板块，各板块的主要应用领域及终端客户情况如下：

（三）盈利模式

报告期内，晶艺半导体采用Fabless经营模式，专注于产品的研发设计与市场销售环节，将晶圆制造、封装测试等生产环节委托给专业的晶圆代工、封测厂商完成。具体而言，公司完成集成电路版图设计后，委托晶圆厂商开展晶圆生产；晶圆成品交付后，再交由合作封装测试厂商完成产品的封装、测试工序，最终形成合格成品。

销售模式方面，晶艺半导体主要采用经销商渠道销售模式，通过合作经销商将产品销往终端客户，构建了高效、稳定的销售渠道体系。

（四）核心竞争力

、研发团队专业资深，技术创新与成果转化能力突出

晶艺半导体构建了一支专业能力突出、行业经验丰富的研发团队，目前研发人员规模超

人，占整体员工比例超50%；研发核心成员均来自国内外知名半导体企业，平均从业经验超过

年，具备深厚的模拟芯片设计、BCD工艺开发与先进封装技术研发经验，能够精准把握行业技术发展趋势与下游客户的产品需求。

凭借强大的研发实力，晶艺半导体持续推进技术创新与产品迭代，截至本预案披露日，已取得

项授权发明专利、

项集成电路布图登记，形成了完善的知识产权保护体系，技术成果转化能力处于行业前列。同时，公司获评国家级专精特新重点小巨人企业、工信部“中国芯”优秀技术创新产

品、GEI中国潜在独角兽企业、四川省科技厅首批种子独角兽企业、国家高新技术企业、国家知识产权优势企业等多项资质认证与荣誉奖项，彰显了公司在技术创新与产品研发方面的行业认可度。

2、半桥智能功率模块产品在变频家电领域市场地位突出晶艺半导体深耕智能功率模块（IPM）领域，凭借自主研发的特色封装技术、高可靠性高压半桥驱动IC（HVIC）设计技术等核心技术，采用半桥技术路线开发的产品可高效适配变频家电电机驱动应用场景，能够有效降低客户终端系统的综合成本。目前，晶艺半导体IPM产品已成功导入美的、小米、格力等国内家电行业龙头企业的供应链体系；该类产品兼具小体积、低温升、低电磁干扰、高可靠性、PCB布局灵活易加工等性能优势，不仅能够帮助客户降低产品开发与生产成本，还能提升终端电子产品的工作稳定性、延长使用寿命，并缩短客户的产品开发周期，在变频家电领域形成了显著的产品竞争力与市场优势。

3、电源管理产品布局契合国产替代趋势，多细分领域实现进口替代突破晶艺半导体聚焦智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通信设备、服务器等下游高景气、高可靠性要求的应用领域，研发布局电源管理IC产品。依托自主研发的ACOT控制架构，结合业界领先的BCD工艺、先进功率封装技术，电源管理IC产品的性能与品质达到行业先进水平，成功在多个细分领域实现高性能电源管理IC的国产替代。目前，晶艺半导体电源管理IC产品已广泛应用于浪潮、中兴、联特、光迅、海康威视、大华、三星电气、威胜、记忆科技等业内知名企业，在国产替代进程中占据了有利的市场地位。

4、优质多元、长期稳定的客户基础晶艺半导体凭借领先的产品技术、稳定的产品品质与完善的技术服务能力，积累了超500家量产客户，客户群体广泛分布于高端消费电子、家电、

智能电表、光模块、固态硬盘（SSD）、安防监控、通信设备、服务器等多个下游应用领域，客户结构优质且多元。

在智能功率模块领域，晶艺半导体产品已进入全球主流家电企业的供应链体系，与美的、奥克斯、格力、追觅、小米、TCL等头部客户建立了长期稳定的合作关系并实现批量供货；在电源管理领域，产品成功进入国家电网、南方电网体系内主要智能电表客户供应链，同时与小米、海康威视、浪潮、中兴等家电、安防、通信及服务器领域的标杆客户达成深度合作，并在光模块、固态硬盘（SSD）等新兴高景气市场实现快速布局，成功突破光迅、联特、记忆科技等核心客户，与各领域核心客户形成了较强的合作粘性，为业务的持续稳定发展奠定了坚实的客户基础。

四、主要财务数据

2024年、2025年，晶艺半导体未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

报告期内，剔除股份支付影响，晶艺半导体均实现盈利。

由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第五节标的资产预估作价

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

第六节发行股份的情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方购买其合计持有的晶艺半导体

100.00%股份，并募集配套资金。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金

本次交易中募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”。

第七节风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的

资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（四）交易方案调整的风险截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（六）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

（七）商誉减值的风险本次交易完成后，因收购成本大于标的资产对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，如果未来宏观经济、下游客户行业、市场环境等发生重大不利变化，或标的公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（八）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、标的公司经营相关的风险

（一）宏观经济和行业政策波动的风险半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关，其下游市场需求受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、工业、通讯等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险标的公司是一家采用Fabless经营模式的功率半导体企业，标的公司所在的功率半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加迅速，另一方面行业内企业不断结合自身优势拓展市场。国内功率半导体的市场参与者数量不断增多，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。尽管标的公司在技术、市场等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品创新、开发，则标的公司的业务和经营业绩将受到一定影响。

（三）产品和技术迭代升级的风险标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

（四）核心技术人员流失的风险标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队对标的公司主营业务的可持续发展至关重要。目前标的公司主要管理层及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并对标的公司生产经营和持续研发能力产生不利影响。

（五）核心技术泄露的风险标的公司自成立以来始终专注于功率半导体产品的技术研发，组建了专业的研发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法

规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第八节其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内重大资产交易

根据《重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至本预案签署日，公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

公司股票于2026年3月16日开市起停牌，2026年2月5日、2026年3月13日分别为本次交易首次公告前第21个交易日、第1个交易日，本次交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波

动情况如下：

本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨15.30%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨0.48%，集成电路指数（884953.WI）累计下跌2.44%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕

交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判断产生重大影响的有关本次交易的信息。

第九节独立董事专门会议审核意见

独立董事对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：

“（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，独立董事专门会议针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）审议通过了《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。

（五）经初步测算，本次交易完成后，易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）等部分交易对方合计控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（六）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十

三条及第四十四条规定的各项条件。

（八）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。

（十）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十二）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

（十三）在本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

（十四）公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

（十六）同意公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易一切相关事宜。

综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，

不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第六次审议。”

第十节声明与承诺

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体董事签字：

严泓

秦舒

苏州锴威特半导体股份有限公司

2026年

月

日

二、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体非董事高级管理人员签字：

苏州锴威特半导体股份有限公司

2026年3月27日

（本页无正文，为《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

苏州锴威特半导体股份有限公司

2026年3月27日