证券代码：688693证券简称：锴威特公告编号：2026-010

苏州锴威特半导体股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2026年

月

日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年3月24日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议由董事长丁国华先生召集并主持。

本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》

公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“晶艺半导体”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，认为公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：

2.1发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1.1发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.2发行对象本次交易发行股份的发行对象为易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）、成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）、成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）、成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）、YAXU、曾鸣、曾岳琦、李六军、深圳市融芯科技有限公司、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）、天水华天电子集团股份有限公司、西安天利投资合伙企业（有

限合伙）26名交易对方（以下合称“交易对方”）。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。

3、发行价格本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为

32.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.4发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份的数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.5锁定期安排

交易对方取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如交易对方在取得本次发行的新增股份时对其用于认购该等股份的相关标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相关股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如交易对方为私募投资基金，且截至定价基准日对其用于认购本次发行的新增股份的相关标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，则相关股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.6滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公

司新老股东按照其届时对上市公司的持股比例共同享有。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.7过渡期损益由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，后续上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.1.8业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺和补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在标的公司的审计、评估工作完成后按照中国法律及相关监管政策的要求另行协商确定。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2募集配套资金具体方案

2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.2发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.3发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管

理委员会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.5股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2.2.7滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

上述议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会逐项审议通过。

（三）审议通过了《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。

（四）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

经审议，公司董事会认为：本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

（五）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

经审议，公司董事会认为：本次交易预计构成关联交易。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

经审议，公司董事会认为：同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

同意：

票；反对：

票；弃权：

票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会战略委员会第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

（八）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》

经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

同意：

票；反对：

票；弃权：

票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第

11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审议，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第

号》第四条所列明的各项要求。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审议，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

（十一）审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审议，公司董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

经审议，公司董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格不存在异常波动的情况。

同意：

票；反对：

票；弃权：

票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前

个交易日内波动情况的说明》。

（十三）审议通过了《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

经审议，公司董事会认为：在本次交易前

个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内公司购买、出售资产的说明》。

（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

经审议，公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审议，公司董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。

同意：

票；反对：

票；弃权：

票。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2、聘请为本次交易提供相关服务的中介机构；

3、批准、修改、补充并签署与本次交易相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；制作、修改、补充、签署、呈报、执行向有关政府机构和监管部门提交的合同、协议、决议等法律文件；

5、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件作出补充、修订和调整；

6、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

9、办理与本次交易有关的其他事项；

10、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前

述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的核准或注册文件，则该有效期自动变更至本次交易完成日。同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议。本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。同意：

票；反对：

票；弃权：

票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：

2026-011）。特此公告。

苏州锴威特半导体股份有限公司董事会

2026年

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