招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
2026年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对艾罗能源2026年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审计委员会审议情况
2025年12月30日，公司召开第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联委员李国妹已就本次关联交易事项进行回避表决，非关联委员均就相关议案进行了表决并一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年12月30日，公司召开第二届董事会独立董事第七次专门会议，对该议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司2026年度预计发生的日常关联交易事项是基于公司开展日常生产经营所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，价格公允。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》的内容，并同意将该议案提交董事会审议。
3、董事会审议情况
2025年12月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李新富、李国妹、陆海良回避表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次公司2026年度日常关联交易预计事项金额未达公司股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例 （%） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 （％） | 2026年度预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 浙江金贝能源科技有限公司及其子公司 | 5,000.00 | 1.63 | 981.99 | 0.32 | 根据公司业务 发展需求，按可能发生交易金额的上限进行预计 |
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 400.00 | 15.09 | 272.72 | 10.29 | - |
| 向关联方采购用电 | 浙江金贝能源科技有限公司及其子公司 | 300.00 | 22.42 | 171.89 | 12.85 | - |
| 向关联方购买设备、原材料 | 浙江金贝能源科技有限公司及其子公司 | 100.00 | 0.04 | 200.67 | 0.08 | - |
| 合计 | - | 5,800.00 | - | 1,627.27 | - | - |
注：1、在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况对同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）；
2、2025年1-11月实际发生金额未经审计，若上述数据出现尾数不一致的情况，为四
舍五入原因；
3、上表中占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的同类业务数据。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度 预计金额 | 2025年1-11月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 2,000.00 | 981.99 | 由于市场需求变化，导致销售订单不及预期。 |
| 向关联方采购厂房租赁 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 500.00 | 272.72 | - |
| 向关联方采购用电 | 杭州金跃新能源有限公司 | 200.00 | 171.89 | - |
| 向关联方购买设备、原材料 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 250.00 | 200.67 | - |
| 合计 | - | 2,950.00 | 1,627.27 | - |
注：1、以上数据未经审计；
2、向关联方销售商品包括浙江金贝能源科技有限公司及其控股子公司温州金展新能源
有限公司；浙江金贝能源科技有限公司间接控制的公司冠县金瑞新能源科技有限公司、宣城桑迈新能源有限公司、连云港金迈新能源有限公司；向关联方采购用电包括浙江金贝能源科技有限公司控股的杭州金跃新能源有限公司、杭州金建新能源有限公司；向关联方购买设备、原材料包括浙江金贝能源科技有限公司及其控股的杭州金建新能源有限公司。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
浙江金贝能源科技有限公司的基本情况如下表所示：
| 名称 | 浙江金贝能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301225605769991 |
| 住所 | 浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区石珠路288号 |
| 法定代表人 | 李新富 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；金属结构制造；金属结构销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；金属材料制造；金属材料销售；建筑材料销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热利用装备销售；充电桩销售；配电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；通信设备销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 成立日期 | 2010年09月07日 |
| 名称 | 浙江金贝能源科技有限公司 |
| 主要股东 | 杭州桑尼能源科技股份有限公司持股100% |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年末，总资产为127,172.05万元，净资产为-12,693.39万元，2024年实现营业收入为28,694.46万元，净利润为-5,494.92万元（数据未经审计） |
（二）与公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人李新富、李国妹夫妇合计持有浙江金贝能源科技有限公司（以下简称“金贝能源”）的唯一股东杭州桑尼能源科技股份有限公司
55.06%的股份，系金贝能源的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的相关规定，金贝能源为公司关联方。
陆海良系金贝能源实控人李新富、李国妹夫妇关系密切家庭成员，并间接持股金贝能源。
（三）履约能力分析
金贝能源依法存续且持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的商业信用、履约和支付能力。公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售商品、向关联方采购厂房租赁、向关联方采购用电、向关联方购买设备、原材料，关联交易均为基于公平合理的原则，交易协议按照一般商业条款由双方协商确定，交易价格参考现行市场价格或由成本加上合理的利润比率确定，付款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与金贝能源之间发生的关联交易包括产品购销和厂房租赁等，艾罗能源能够满足金贝能源经营所需部分必要设备的采购需求；同时，艾罗能源租赁金贝能源厂房亦为满足自身经营需要。艾罗能源向金贝能源采购屋顶电站所发电能，不仅能够配合艾罗能源产线生产的光伏逆变器、光伏储能系统的产品进行挂机测试、性能测试等工作，又能帮助艾罗能源解决部分用电需求，降低公司能源采购成本，是公司正常生产经营所需。
（二）对公司的影响
公司及控股子公司与上述关联方之间发生的关联交易，是结合公司日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，能够合理利用资源，以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害公司及广大股东利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司2026年度日常关联交易预计相关事项的董事会会议文件及独立董事独立意见，经核查，保荐机构认为：
公司2026年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本议案经董事会审议通过后，无需提交股东会审议。公司上述2026年度日常关联交易预计的事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述，保荐机构对艾罗能源2026年度日常关联交易预计的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _______________ _________________刘 奇 张钰源
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