中自科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强中自科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理 与控制,明确对外投资程序,规范对外投资行为,防范对外投资风险,切实保护 公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所科创板 股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律法规、规范性文件及《中 自科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制 度。

第二条本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、 有价证券、实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为,包括 但不限于:

(一)股权投资(含设立或增资控股或参股企业、合资合作、追加投资等);

(二)项目投资(含公司及控股子公司投资建设生产性、经营性项目等);

(三)金融投资(含委托理财、现金管理等);

(四)其他投资。

本制度所称的投资,不包括购买原材料、机器设备、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动,公司及控股 子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。

第四条对外投资涉及使用募集资金的,还需遵守《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上市规则》等法律法规及《公司章程》 和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

第五条对外投资涉及关联交易的,还需遵守公司《关联交易管理制度》的 相关规定。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法律法规及公司章程等规定的权限履 行审批程序。

第七条公司的对外投资(以下简称“交易”)达到下列标准之一的,应当 提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且超过100 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条公司的对外投资达到下列标准之一的,除公司董事会审议外,应当 提交股东会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且超过500 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条尚未达到本制度第七条、第八条规定的审议批准的对外投资事项, 由总经理审批。总经理可组织成立专门的评审委员会(以下简称“投资委员会”), 审议并拟定最优投资建议,以进一步提高投资决策质量。公司投资委员会审议结 果视同总经理的审议结果。

第十条投资委员会、总经理、董事会、股东会进行审议时,应重点关注:

(一)投资方案是否可行;

(二)投资项目是否符合投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力;

(三)投入资金能否按时收回、预计收益能否实现;

(四)投资和并购风险是否可控等。

第十一条股东会可根据实际情况,授权董事会审议特定范围内的对外投资 事项;董事会可根据实际情况,在其决策权限内授权总经理或投资委员会就对外 投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体,并以书面形式做出,但是 法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。

第十二条交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的,公司应当聘请 符合相关法律法规要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报 告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外 的非现金资产,公司应当聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构进行评估, 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十三条公司连续十二个月滚动发生委托理财(购买银行理财产品的除外)、 现金管理的,以该期间最高余额为成交额,适用本制度第七条(二)、第八条(二)。

第十四条除委托理财、现金管理等上海证券交易所业务规则另有规定事项 外,公司进行与标的相关的对外投资时,应当按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本制度第七条、第八条。已按照第七条、第八条履行义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。

第三章对外投资项目的立项、实施

第十五条证券事务部是公司对外投资的归口管理部门,负责制定公司年度

投资计划,协调对外投资项目的前期准备工作,负责对外投资项目实施过程的监 督管理。

第十六条对于公司开展的对外投资,由公司有关部门或子公司负责人承担 投资项目的管理工作,调查收集拟投资项目的相关信息,进行初步评估,提出投 资建议,提交总经理(或其授权人)立项备案;项目立项通过后,应组织本公司 相关人员组建工作小组,对项目进行可行性分析并编制报告,必要时可聘请有资 质的中介机构共同参与评估,按照审批权限要求进行审批决策。

第十七条计划财务部负责公司委托理财、现金管理等金融资产投资,金融 资产投资的管理按照公司财务管理制度执行。

第十八条证券事务部应全程参与对外投资项目的实施工作,督导对外投资 项目的执行情况,统筹建立完善的对外投资项目档案。

第十九条项目筹备组组织相关承办单位、部门负责具体实施投资方案。如 涉及投资合同签订,按照《合同管理办法》执行。

第二十条计划财务部负责对外投资项目的资金筹措和资产管理工作,每季 度核对账目,确保对外投资的安全、完整,同时加强对外投资收益的控制,对外 投资获取的利息、股利及其他收益,均应纳入公司会计核算体系,严禁设置账外 账。

第二十一条有关部门按照公司《对子公司管理制度》对各类投资项目实施 主体进行归口管理。

第四章对外投资项目的监督检查

第二十二条公司应根据相关规定和需要,向被投资企业派驻董事、监事、 财务总监或其他高级管理人员,对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监 督和管理。公司以投资项目可行性研究报告等文件为标准,定期对投资项目进行 绩效考核,及时发现报告其运行过程中的问题,并预警、提出处理意见及监督实 施。

第二十三条公司审计委员会和审计部对投资项目进行监督,对违规行为及 时提出纠正意见,并对重大问题提出专项报告提交至公司总经理办公会。

第二十四条由证券事务部组织对投资项目实施情况进行跟踪评价。跟踪评 价由项目筹备组或承办部门自评,证券事务部组织战略规划研究院、审计部和计

划财务部等部门对投资项目实施情况进行跟踪,进行预期投资期望与实际投资现 状差异分析,进行对外投资项目执行的合法合规性评价,对有问题的部分提出整 改建议和措施,形成《项目评价报告》并向总经理办公会汇报。对外投资项目完 成项目竣工验收、交割等工作后三年内,证券事务部组织开展后评价,形成《项 目后评价报告》并向总经理办公会汇报。

第二十五条由计划财务部牵头进行,于每季度末,需按长期股权投资减值 测试表对可能发生减值的长期股权投资进行测试,发生减值的,应计提减值准备 并报告总经理办公会后及时披露。

第二十六条当存在以下减值迹象时,由证券事务部进行识别,由计划财务 部牵头对项目进行减值测试:

(一)影响被投资单位的政治或法律环境变化,可能导致被投资单位出现巨 额亏损;

(二)被投资单位所在行业的生产技术发生重大变化,被投资单位已失去竞 争能力,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;

(三)有证据表明该项投资实质上已经不能给公司带来经济利益的其他情形。

第二十七条公司审计部每半年监督检查公司对外投资管理工作,监督检查 的主要内容包括:对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管 情况;项目会计核算情况;资金使用情况;资产保管情况等。必要时可对投资项 目进行审计,取得评估、审计结果。

第五章对外投资项目的变更与处置

第二十八条当对外投资项目投资环境发生重大变化或投资变动金额达到本 制度第七条、第八条规定的审议额度时,原则上由各类投资主责单位会同相关部 门拟定《投资项目变更方案》对投资项目进行变更,按照审批权限要求进行审批, 审批通过后由各类投资主责单位负责方案的继续执行。

第二十九条当需要处置对外投资时,原则上由各类投资主责单位会同相关 部门拟定《投资项目处置方案》,按照审批权限要求进行审批,审批通过后由各 类投资主责单位负责方案的执行。

第三十条计划财务部应当认真核对与对外投资资产变更、处置有关的审批 文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产

变更、处置的会计处理,确保资产变更、处置真实、合法。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”“以下”含本数;“超过”不含本数。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。

中自科技股份有限公司

二〇二六年三月