湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料证券代码：
688750证券简称：金天钛业
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
2025年
月
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》以及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称公司）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉及泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请查阅公司于2025年12月5日披露于上海证券交易所网站的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年12月22日（星期一）14点30分
（二）现场会议地点：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路97号湖南湘投金天钛业科技股份有限公司二楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案 |
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料议案：
关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
为进一步加快产业升级与发展步伐，借助专业投资机构的专业力量来提升公司价值，公司拟作为有限合伙人参与设立新一代材料产业并购股权投资基金（以下简称产业并购基金），现将相关情况汇报如下：
一、参与产业并购基金暨关联交易概述
（一）参与产业并购基金的基本情况
公司拟作为有限合伙人与湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称湘投产业基金）、常德德润产业发展有限公司（以下简称德润公司）、陕西茂松科创有限公司（以下简称陕西茂松）、湖南财鑫资本管理有限公司（以下简称湖南财鑫）、湖南能源集团金天科技有限公司（以下简称金天科技）及湘投基金签署《新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
产业并购基金总规模为50,000万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，拟出资金额占基金总认缴出资额的10.00%，具体拟认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（万元） | 拟认缴出资比例 |
| 1 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 3 | 湖南能源集团金天科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 5% |
| 4 | 湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 17,000 | 34% |
| 5 | 湖南财鑫资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 6 | 常德德润产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 7 | 陕西茂松科创有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
| 投资类型 | □与私募基金共同设立基金?认购私募基金发起设立的基金份额□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议 |
| 私募基金名称 | 新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准） |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：5,000万元?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金□募集资金?自有或自筹资金□其他：_____□其他：______ |
| 上市公司或其子公司在基金中的身份 | ?有限合伙人/出资人□普通合伙人（非基金管理人）□其他：_____ |
| 私募基金投资范围 | ?上市公司同行业、产业链上下游□其他：______ |
（二）关联关系说明金天科技为公司控股股东，是公司关联方。湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称湘投基金）为公司间接控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称湖南能源集团）的控股子公司，是公司关联方。湘投产业基金由公司间接控股股东湖南能源集团和湘投基金共同出资设立，由湘投基金担任基金管理人，是公司关联方。
（三）参与产业并购基金暨关联交易应当履行的审议程序本次交易在提交股东会审议前已经公司于2025年12月2日召开的第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议以及公司于2025年
月
日召开了第二届董事会第四次会议审议通过，保荐机构已出具无异议的核查意见。
（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、基金合伙人暨关联方的基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司基本情况
| 法人/组织全称 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 |
| 协议主体性质 | ?私募基金□其他组织或机构 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4M4CR78F |
| 备案编码 | P1068783 |
| 备案时间 | 2017/9/15 |
| 法定代表人 | 杨焯林 |
| 成立日期 | 2017-09-15 |
| 注册资本/出资额 | 10,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层 |
| 主要办公地址 | 湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座9楼 |
| 主要股东/实际控制人 | 湖南能源集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否有关联关系 | ?有?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______□无 |
2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 13,047.75 | 13,145.14 |
| 负债总额 | 996.36 | 1,141.01 |
| 所有者权益总额 | 12,051.39 | 12,004.13 |
| 资产负债率 | 7.64% | 8.68% |
| 科目 | 2025年1-9月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 2,015.50 | 3,829.55 |
| 净利润 | 47.26 | 1.37 |
、关联关系或其他利益关系说明湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团的控股子公司，是公司关联方。湘投基金通过湖南湘投XX产业投资基金企业（有限合伙）间接持有公司
0.082%的股份。除上述关联关系外，湘投基金与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人情况
1、有限合伙人：湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
| 法人/组织名称 | 湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430104MAD0JMLM8G |
| 成立日期 | 2023-10-10 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2层204-495号 |
| 主要办公地址 | 湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心A座9楼 |
| 执行事务合伙人 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管 |
| 理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东/实际控制人 | 湖南能源集团有限公司出资497,500万元，持股比例为99.50%，湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司出资2,500万元，持股比例为0.50%。 |
| 是否有关联关系 | ?有?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______□无 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年12月31日，湘投产业基金总资产为人民币26,074.09万元，所有者权益为人民币26,074.09万元；2024年度利润总额58.07万元，净利润58.07万元。 |
2、有限合伙人：常德德润产业发展有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 常德德润产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430700MABNRUDE48 |
| 成立日期 | 2022-05-17 |
| 注册地址 | 湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路158号 |
| 主要办公地址 | 湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路158号 |
| 法定代表人 | 张平 |
| 注册资本 | 19,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；物业管理；市场营销策划；咨询策划服务.（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 |
| 动）许可项目：自来水生产与供应.（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东/实际控制人 | 常德经济技术开发区财政局出资10,000万元，持股比例为52.63%；常德开源产业投资基金有限公司出资9,000万元，持股比例为47.37%。 |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年12月31日，德润公司总资产为人民币174,015.56万元，所有者权益为人民币77,874.78万元；2024年度营业收入为1,591.12万元，净利润为-1,120.92万元。 |
3、有限合伙人：陕西茂松科创有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 陕西茂松科创有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610301MA6XA1BW7N |
| 成立日期 | 2017-05-10 |
| 注册地址 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新19路凤凰三路南段 |
| 主要办公地址 | 陕西省宝鸡市高新开发区高新19路凤凰三路南段 |
| 法定代表人 | 于显群 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 经营范围 | 金属材料的研制、生产及销售；经营本企业生产所需的原辅材料、货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 于显群出资1,100万元，持股比例为55%。 |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
| 最近一个会计年度的主 | 截至2024年12月31日，陕西茂松总资产为人民币 |
| 要财务数据 | 11,749.16万元，所有者权益为人民币4,930.88万元；2024年度营业收入为17,375.53万元，净利润为823.17万元。 |
、有限合伙人：湖南财鑫资本管理有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 湖南财鑫资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914307000919795759 |
| 成立日期 | 2014-01-22 |
| 注册地址 | 湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号D栋405号 |
| 主要办公地址 | 湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号D栋405号 |
| 法定代表人 | 曾红 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 经营范围 | 以自有资产进行实业投资,创业投资业务服务,创业投资咨询服务,创业企业管理服务,企业投资服务.（以上项目不含金融、证券、期货的咨询,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务.）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 湖南财鑫投资控股集团有限公司出资50,000万元，持股比例为100%。 |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年12月31日，湖南财鑫总资产为人民币192,820.93万元，所有者权益为人民币68,367.99万元；2024年度营业收入为115.73万元，净利润为1,406.79万元。 |
5、有限合伙人：湖南能源集团金天科技有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 湖南能源集团金天科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430000183798018L |
| 成立日期 | 1996-03-21 |
| 注册地址 | 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路116号 |
| 主要办公地址 | 长沙市岳麓区麓谷街道林语路116号 |
| 法定代表人 | 彭丹 |
| 注册资本 | 274,100万元人民币 |
| 经营范围 | 金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产制造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材料、消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金融、证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）.（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 湖南能源集团有限公司出资274,100万元，持股比例为100%。 |
| 是否有关联关系 | ?有?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______□无 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2024年12月31日，金天科技总资产710,255.84万元，净资产426,365.40万元；2024年度营业收入149,157.06万元，利润总额14,271.80万元 |
四、产业并购基金基本情况
（一）产业并购基金基本情况
| 基金名称 | 新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准） |
| 统一社会信用代码 | 尚未设立完成 |
| 基金管理人名称 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 |
| 基金规模（万元） | 50,000万元人民币 |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 尚未设立完成 |
| 存续期限 | 基金工商登记期限为10年，其中投资期6年，退出期2年。经全体合伙人一致同意可延期2次，每次不超过1年。 |
| 投资范围 | 主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。具体投资方向为：一是以钛及钛合金行业产业链的上下游为核心赛道，重点布局具备技术壁垒（如高端钛合金研发能力、钛材制备工艺等）、市场份额边际扩张潜力、成本控制优势（如原材料供应链整合能力）的标的企业，通过战略性参股或控股型投资实现产业协同价值，二是以新能源及其高端材料为新兴赛道，重点聚焦于先进有色金属功能材料（如航空航天用高温合金、电子信息用高纯金属）、高分子复合材料（如碳纤维及其制品、生物基可降解材料）、电子信息材料（如半导体用光刻胶、电子级氢氟酸）等赛道，优先布局具备技术迭代领先性、产能规模化预期、政策红利传导能力、拥有核心壁垒、国产替代明确等的标的企业。 |
| 主要经营场所 | 湖南省常德市，最终以工商登记机关核准的经营场所为准 |
| 备案编码 | 尚未备案完成 |
| 备案时间 | 尚未备案完成 |
2、管理人/出资人出资情况
| - | 投资方名称 | 身份类型 | 认缴出资金额（万元） | 本次合作前持股/出资比例(%) | 本次合作后持股/出资比例(%) |
| 1 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | - | 1% |
| 2 | 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | - | 10% |
| 3 | 湖南能源集团金天科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | - | 5% |
| 4 | 湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 17,000 | - | 34% |
| 5 | 湖南财鑫资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | - | 10% |
| 6 | 常德德润产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | - | 20% |
| 7 | 陕西茂松科创有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | - | 20% |
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；
）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
（二）产业并购基金的管理模式
、管理与决策机制合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设七名委员，由湘投基金委派两名，金天科技、金天钛业、湖南财鑫、陕西茂松、德润公司各委派一名，主要职责包括但不限于：审定项目投资、投后管理重大事项和退出方案等。
投资决策委员会采取票决制，基金投资、项目退出等决策事项
票中
票同意视为表决通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。存在利益冲突的委员回避后，参与决策的委员为
名以上时，
票同意视为表决通过，参与决策的委员不足
名时，提交合伙人大会审议。
2、管理费作为向合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，合伙企业在其投资期和退出期内应向管理人支付管理费，延长期不收取管理费。存续期内，管理费以合伙企业实缴规模扣除已退出项目的投资本金为计算基数，投资期按每年1.5%提取年度管理费，退出期按每年1%提取年度管理费，后续延长期不再收取管理费，不满一个会计年度的，管理费按实际天数占全年天数比例计算。
（三）产业并购基金的投资模式
1、投资策略
| 合计 | 50,000 | - | 100% |
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料基金总体按照市场化运作方式进行投资，投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
2、投资结构原则上单个项目的投资金额不超过基金认缴规模的30%。
3、收益分配与亏损负担基金按照“即退即分”的原则分配，可分配金额按下列顺序进行分配：
（
）出资返还。分配给各合伙人累计实缴资本，直至各合伙人累计获得的分配额等于分配时点其累计实缴出资额；若可分配金额不足以支付各合伙人的累计实缴资本，则各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
（
）基准收益。如有余额，则分配给合伙人，直至合伙人就每一笔实缴出资额实际投资期限内的基准收益率达到6%/年（单利）为止（“基准收益”；基准收益的计算期间为该笔资金交割至收回该部分投资额之日止）；若可分配金额不足以支付上述基准收益，则合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。（
）超额收益。如有余额，则按照以下原则分配：百分之二十（20%）作为执行事务合伙人的业绩分成分配给执行事务合伙人，其余百分之八十（80%）按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。（
）亏损负担。基金的亏损和债务由各合伙人按照实缴出资比例分摊。
4、退出机制上市公司并购：在基金完成资产收购后，若资产满足上市公司并购条件，可采用上市公司发行股份及支付现金的方式实现退出。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料股权转让：将所持有的被投资企业股权转让给其他战略投资者、同行企业或上市公司实现退出。
IPO上市退出：推动被投资企业在合适的资本市场上市，通过股票解禁后的二级市场减持实现退出。
管理层回购：与被投资企业管理层签订回购协议，在触发回购时，由管理层回购基金所持有的股权实现退出。
五、合作协议的主要内容
（一）合同主体及投资金额
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（万元） | 拟认缴出资比例 |
| 1 | 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 1% |
| 2 | 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 3 | 湖南能源集团金天科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 5% |
| 4 | 湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 17,000 | 34% |
| 5 | 湖南财鑫资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 10% |
| 6 | 常德德润产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 7 | 陕西茂松科创有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 20% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
（二）支付方式及出资安排
所有合伙人均以人民币货币现金出资。普通合伙人将根据合伙协议约定向各有限合伙人发出缴资通知，要求各有限合伙人分期向合伙企业缴纳其认缴的出资额。
（三）争议解决方式
因合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切财产性争议，首先应
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交管理人所在地法院诉讼解决。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在协议内规定的义务和行使其权利。
（四）合同生效条件合伙协议自各方签署之日起生效。
六、参与产业并购基金暨关联交易对上市公司的影响本次参与产业并购基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
七、风险提示
（一）截至目前，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。
（二）投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等情况，导致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
（三）投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。
（四）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出风险。
具体内容详见公司于2025年12月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
上述议案涉及关联交易事项，关联股东湖南能源集团金天科技有限公司、湖南湘投私募基金管理有限公司－湖南湘投XX产业投资基金企业（有限合伙）、长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
董事会2025年12月12日