证券代码：
688772证券简称：珠海冠宇公告编号：
2025-075转债代码：
118024转债简称：冠宇转债
珠海冠宇电池股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2025年
月
日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年
月
日发出，并于2025年
月
日发出补充通知。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事
人，实际到会董事
人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2025年半年度报告及其摘要〉的议案》经审核，董事会认为公司《2025年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营状况等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储、规范管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于〈关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告〉的议案》2025年半年度，公司董事会和管理层采取积极措施，践行“提质增效重回报”行动，致力于通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康运行。公司编制的《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》能够真实、准确、完整地反映2025年半年度的具体举措实施情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
（四）审议通过《关于会计估计变更的议案》本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合行业及公司的实际情况。执行变更后的会计估计能够更加公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于会计估计变更的公告》。
（五）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并
办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次变更涉及的工商登记、备案手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订部分治理制度的公告》及《公司章程》。
（六）审议通过《关于对外投资的议案》本次投资是公司积极响应消费类战略客户需求，以及扩大公司新型产品产能布局的重要举措。通过本项目的实施，公司一方面能够紧跟消费类电池行业的前沿技术趋势，进一步深化技术积累，推动相关产品与技术的研发升级，满足客户新型产能需求，另一方面，公司能够在激烈的市场竞争中保持并扩大技术优势，实现可持续发展，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于对外投资的公告》。
（七）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《股东会议事规则》。
（八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会议事规则》。
（九）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《独立董事工作制度》。
（十）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《对外投资管理制度》。
（十一）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《对外担保管理制度》。
（十二）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关联交易管理制度》。
（十三）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《累积投票制实施细则》。
（十四）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（十六）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，对《内部审计制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《内部审计制度》。
（十八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《信息披露管理制度》。
（十九）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《内
幕信息知情人登记制度》。
（二十）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《重大信息内部报告制度》。
（二十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
（二十二）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《募集资金管理制度》。
（二十四）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《子公司管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
（二十五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十六）审议通过《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》。
（二十七）审议通过《关于修订〈套期保值业务内部控制及风险管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《套期保值业务内部控制及风险管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》
根据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
（二十九）审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
依据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（三十）审议通过《关于修订〈市值管理制度〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
号——市值管理》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司《市值管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，制订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（三十三）审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中，有1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，董事会同意对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由798人调整为797人，本次激励计划总量由3,381.0060万股调整至3,379.6060万股，首次授予数量由3,081.0060万股调整至3,079.6060万股，预留授予数量不变。其中股票期权权益数量不变，第二类限制性股票由1,481.0970万股调整至1,479.6970万股，首次授予数量由1,331.0970万股调整至1,329.6970万股，预留授予数量不变。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。董事徐延铭先生、付小虎先生、牛育红先生、林文德先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，林文德先生回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关
于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（三十四）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2025年8月25日为首次授予日，并同意以14.76元/份的行权价格向符合条件的138名激励对象授予1,749.9090万份股票期权，以9.00元/股的授予价格向符合条件的797名激励对象授予1,329.6970万股限制性股票。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票，回避
票。董事徐延铭先生、付小虎先生、牛育红先生、林文德先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，林文德先生回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2025年
月
日