中控技术股份有限公司对外投资管理制度
中控技术股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推进公司发展战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司及公司控股50%以上的绝对控股子公司和公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为，即将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，包括并不限于股权投资、资产投资、证券投资及法律、法规规定的其他的投资方式等。
（一）股权投资，是指公司独立设立全资子公司，与其他法人实体或自然人成立合资企业，收购其他企业持有的股权，或对其他企业进行增资，从而持有其他企业股权等所进行的投资；
（二）资产投资，是指建造或购置包括各项流动资产、固定资产、无形资产在内的多项资产综合性投资；
（三）证券投资，是指以自有资金进行股票、基金以及债券等证券类产品投资、或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
以上投资按照是否属于主营业务范围内的投资，分为主营业务投资和非主营业务投资。
中控技术股份有限公司对外投资管理制度第三条公司投资战略方向：先进技术、重点市场、供应链协同、产能规模、收益回报。第四条公司投资必须遵循下列原则：
（一）符合战略规划，严格控制投资；
（二）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（三）强调业绩导向，提高投资效率；
（四）强化前期评审，降低决策风险；
（五）强调目标管理，实施投资后评价。第五条公司对外投资必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按决策权限逐层进行审批。第六条公司子公司不得自行对其对外投资作出决定，子公司的对外投资行为视同公司行为。第七条公司投资部和财务管理部门是对外投资的日常管理部门。
第二章投资管理的组织机构第八条公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策；总裁在一定的范围内具有决策权。
第九条公司总裁为公司对外投资业务实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。
第十条公司在经营层面设立财经委员会，是公司经营层面日常投资管理的决策机构，也是董事会、股东会相关投资决议的执行机构；负责研究公司投资管理事务并提出建议，对投资项目进行审核，审核通过的项目按照审批权限提交股东会、董事会或总裁审批。
财经委员会由部分董事、部分高级管理人员等人员组成，主任由公司总裁担任。财经委员会以召开会议的形式开展工作，其组成及议事规则由公司经营管理层另行制定。
第十一条公司设立投资部，投资部是财经委员会对外投资职能的落实和执
中控技术股份有限公司对外投资管理制度行部门。投资部履行下列职责：
（一）起草公司对外投资管理细则，建立对外投资管理体制；
（二）负责对公司拟投资项目进行分析和调查，编制项目投资意向书；
（三）项目投资意向书批准后，可组织或委托专业机构编制可行性研究报告；
（四）参与编制项目合作协议书；
（五）签订协议后，协同办理出资、工商登记；
（六）负责公司对外长期投资股权的投后管理；
（七）负责对外投资项目的处置，会同公司财务、法律等相关部门对拟处置对外投资项目进行分析评估，提交书面报告至相关决策机构；
（八）与投资有关的其它工作。
第十二条公司财务管理部门负责投资资金的筹集、投放及投资收益的管理；投资资金的投放应做到：严格分期、按进度，严格控制资金流量和时间；相关人员或部门向财务管理部门申请投资资金的使用应经过严格的审批流程，同时取得投资部的确认；投资收益应及时返回公司账户。
第十三条公司法律部门（或外聘法律顾问）负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章投资决策权限
第十四条公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，由公司股东会、董事会、总裁按照各自的权限分级审批。
第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当董事会审议通过后提交股东会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
中控技术股份有限公司对外投资管理制度个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本制度所称净利润，指归属于母公司所有者的净利润。
本制度所称市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十五条、第十六条之规定。
第十八条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第十五
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条、第十六条之规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。第十九条公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第十五条、第十六条之规定。
第二十条交易标的为股权且达到本制度第十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条董事会权限范围以外的投资由股东会决定；未达到股东会权限范围的投资，由董事会决定；未达到董事会权限范围的投资，由总裁决定。
第四章投资项目论证评估
第二十二条投资项目建议，由公司股东、董事或高级管理人员等书面提出。
第二十三条投资项目建议提出后，投资部组织本部门人员及相关部门的专业人员对拟投资项目进行前期调研和论证，之后投资部根据初步调研情况写成投资项目简介及初步的投资方案，汇报公司总裁后，决定是否进行尽职调查等后续工作，如项目不具备投资价值，应暂缓或否决。
第二十四条初步调研后，经批准继续进行下一步工作的投资项目，投资部尽快组织尽职调查小组，对被投资项目进行充分的尽职调查，尽职调查小组成员由投资部及公司各职能部门的相关人员构成，小组成员应包括但不限于以下领域的专业人员：技术、市场、供应链、法律、财务、行业研究等。
公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构对投资项目进行尽职调查和可行性论证。公司应根据需要聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和章程等进行法律审核。
中控技术股份有限公司对外投资管理制度第二十五条尽职调查的内容应包括但不限于以下内容：标的公司的发展概况、组织架构、供应链、业务和产品、销售、研究与开发、主要固定资产与经营设施、财务、主要债权债务、投资项目、生产模式、产品质量、经营成本、人力资源与薪酬、行业背景。
尽职调查完成后，投资部会同各专业部门以尽职调查报告为基础对项目进一步评估，如果认为项目可行，报总裁批准后，编制项目可行性研究报告。提交财经委员会审议。第二十六条投资部负责将项目可行性研究报告及其投资建议提交公司财经委员会研究，如果财经委员会研究认为项目可行，则按本制度规定的审批权限分别提交审批。如果财经委员会认为项目不可行，则项目暂时搁置或重新谈判评估。
第二十七条股权投资项目，可行性研究报告应包括但不限于以下内容：
（一）投资项目的行业竞争分析；
（二）被投资企业概况；
（三）被投资企业的营运管理分析；
（四）被投资企业财务分析；
（五）风险分析（行业市场风险、法律风险、财务风险、运营管理风险）；
（六）企业估值（至少包括两种估值方法）；
（七）合作方案；
（八）整合及发展规划。
资产投资项目可行性研究报告应包括但不限于以下内容：
（一）项目建设的必要性与可行性；
（二）市场发展趋势与项目定位；
（三）项目建设实施计划；
（四）工艺流程及设备；
（五）项目组织架构及人力资源；
（六）环境保护；
（七）投资概算；
（八）经济效益分析。
证券投资应形成投资建议报告，该报告应包括但不限于宏观形势及市场分析、
中控技术股份有限公司对外投资管理制度投资金额、投资品种、投资期限、投资收益预测及投资风险评价。第二十八条投资实施应按照公司批准的可行性研究报告内容进行，在实施过程中，因客观原因发生与可行性研究报告不一致的地方，执行者需要给出充分的书面原因并向原批准机构申请变更批准。
第五章对外投资协议签署与履行第二十九条对外投资协议签署
（一）总裁或其他授权代表可根据相关授权，先行签订投资框架协议书。未经授权，其他任何个人不得擅自签订投资框架协议书；
（二）正式投资协议依据审批的不同权限，经公司股东会、董事会批准后由总裁或其授权代表签订；
投资框架协议书和正式投资协议由投资部负责起草或准备，并由法律部门（或法律顾问）审核；
（三）投资协议由投资部保管并由其抄送其他相关职能部门；
（四）投资部应督促相关部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第三十条对外投资协议的履行
（一）公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向总裁报告同时知会投资部。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
（二）在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，相关部门在出具文字材料以前，必须与投资部进行协商一致，并征得公司财经委员会的签字同意。
第六章对投资项目的跟踪及处置
第三十一条投资项目按审批权限经过股东会、董事会审议通过后，由总裁负责实施。
在投资项目实施过程中，总裁如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应根据项目审批权限提议召开临时股东会、董事会，对投资方案进行修改、变更或终止。
第三十二条投资项目完成后6个月内，投资部应组织相关部门和人员对投
中控技术股份有限公司对外投资管理制度资项目进行验收评估，评估结果由投资部汇总后向总裁和财经委员会报告。第三十三条公司投资部负责对公司重大投资项目的经营风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现背离可研报告、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，及时向总裁和财经委员会汇报。
第三十四条公司内部审计部门负责对投资项目进行内部审计监督；公司审计委员会、独立董事有权对公司的投资行为进行监督。第三十五条长期股权投资的处置
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资企业经营期满；
2、由于投资企业经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使企业无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让股权投资：
1、投资企业已经明显有悖于公司总体发展方向；
2、投资企业出现连续亏损，扭亏无望且缺乏市场前景；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金；
4、公司认为有必要的其他情形。
（三）出现或发生下列情况之一时，公司可以吸收合并或增发换股：
1、投资企业具有良好发展前景，且符合公司战略发展方向；
2、投资企业与公司存在重大依赖和关联交易；
3、投资企业在产品、技术或市场等方面与公司具有明显的协同效益；
4、公司认为有必要的其他情形。
第三十六条在处置投资项目之前，投资部应对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至财经委员会。处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。
在处置投资项目时，可以聘请外部评估机构对资产进行评估。
第三十七条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
中控技术股份有限公司对外投资管理制度
（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章证券类投资
第三十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十条公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第八章相关责任
第四十一条董事违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会、审计委员会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法
中控技术股份有限公司对外投资管理制度律责任。高级管理人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十二条董事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第四十三条董事、高级管理人员或其它人员、责任单位怠于行使其职责或不当行使责任，给公司造成损失的，股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人包括经济处罚在内的相应处分。
第九章附则
第四十四条与投资有关的可行性研究报告、尽职调查报告、投资协议书、投资项目的经营计划、工商登记资料等需要存档，档案由投资部专门管理，保管期限二十年。
第四十五条公司对外提供担保事项按照公司《对外担保管理制度》执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易决策制度》执行。
第四十六条本制度所称“以上”、“内”，包含本数，“超过”、“过”不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
中控技术股份有限公司
2025年8月