证券代码：688786证券简称：悦安新材公告编号：2025-042

江西悦安新材料股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票预留授予日：

2025年

月

日?预留限制性股票授予数量：预留授予限制性股票57.504万股，占《2025

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或《激励计划》）公告时公司股本总额的0.40%?股权激励方式：第二类限制性股票

江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月29日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年12月29日为预留授予日，以13.33元/股的授予价格向36名激励对象授予共计57.504万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2024年年度股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年3月23日至2025年4月2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。

4、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

5、2025年5月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

6、2025年12月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的预留授予条

件已经成就。董事会确定2025年12月29日为本次激励计划的预留授予日，并同意以13.33元/股的授予价格向符合条件的36名激励对象共计授予57.504万股限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年12月29日，并同意以13.33元/股的授予价格向符合条件的36名激励对象授予共计57.504万股限制性股票。

（三）本激励计划预留授予的具体情况

1、授予日：2025年12月29日

2、预留授予数量：57.504万股

3、预留授予人数：36人

4、预留授予价格：13.33元/股

5、股票来源：本公司向激励对象定向发行A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

、激励对象名单及授予情况

注：

、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事。

3、上述表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

（二）列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

（三）本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事，不存在以下不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2024年年度股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司2025年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2025年12月29日，并同意以13.33元/股的授予价格向符合条件的36名激励对象授予共计57.504万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经自查，作为预留授予部分激励对象的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日为计算的基准日，对预留授予的57.504万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、

团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见北京市法准律师事务所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司就本次调整及本次授予均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

2、公司对本激励计划授予价格及限制性股票数量的调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；

3、本次授予的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；

4、本次限制性股票预留部分的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司本激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量及向激励对象授予预留部分限制性股票事宜之法律意见书；

（二）光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江西悦安新材料股份有限公司董事会

2025年12月31日