中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月

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声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ··········································································· 3

二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ································· 3

三、发行人基本情况 ····································································· 3

四、保荐人与发行人的关联关系 ······················································ 4

五、保荐人内核程序和内核意见 ······················································ 5第二节 保荐人承诺事项 ...... 7

第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 8

一、推荐意见 ·············································································· 8

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ······································· 8

三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ··························· 9

四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ··························· 9

五、发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条

件 ····························································································· 9

六、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准 ······ 13

七、发行人存在的主要风险 ·························································· 13

八、发行人的发展前景评价 ·························································· 19

九、关于发行人利润分配政策的核查 ·············································· 21

十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核査结论 ················ 21

十一、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ········································ 21

十二、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险

防控的意见》要求的核查事项 ······················································· 22

十三、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ························· 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本机构”或“中信证券”）。

二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

戴五七，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了绿康生化、东亚机械、八马茶业等首次公开发行项目；金龙汽车非公开发行、罗平锌电非公开发行、英联股份非公开发行等再融资项目；罗平锌电、中利集团等重组收购项目。

马锐，中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，注册会计师。曾负责或参与了弘信电子、绿康生化、东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；厦工股份非公开及公开增发项目、金龙汽车配股及非公开发行项目、罗平锌电非公开发行、兴通股份向特定对象发行等再融资项目；罗平锌电、兴通股份、建发股份等重大资产重组项目。

（二）项目协办人

项目协办人：刘博瑶，中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与东亚机械、兴通股份等首次公开发行项目；金龙汽车非公开发行、兴通股份向特定对象发行等再融资项目；兴通股份、建发股份重大资产重组项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：吴小琛、曾文煜、刘翘楚、黄靖义、卢芳菲、刘付鹏、郑邦威、马环宇、陈靖、许艺彬。

三、发行人基本情况

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四、保荐人与发行人的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人无控股股东，实际控制人为柯炳粦、柯腾隆。截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其重要关联方股份。此外，本保荐人将按照上交所相关规定，安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐人及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况发行人无控股股东，实际控制人为柯炳粦、柯腾隆。除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，

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发行人或其实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况发行人无控股股东，实际控制人为柯炳粦、柯腾隆。截至本发行保荐书签署日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，

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尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2025年5月21日，在中信证券大厦21层2号会议室召开了厦门优迅芯片股份有限公司IPO项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将厦门优迅芯片股份有限公司IPO项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

本保荐人作为优迅股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为厦门优迅芯片股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐人同意保荐厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2024年8月1日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

根据2024年第四次临时股东大会的授权，并经2025年9月5日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司决定取消募集资金投资项目中的“补充流动资金”项目（该项目原投资总额为8,000万元），并相应调整募集资金总额。

（二）股东大会决策程序

2024年8月16日，发行人召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

（三）保荐人意见

经核查，本保荐人认为：上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

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三、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：

（一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和审计委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；

（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；

（三）发行人报告期财务会计报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；

（四）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；

（五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。

五、发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体

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核查意见如下：

（一）发行人符合科创板主体资格的条件

经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身厦门科芯微（2003年9月17日更名为优迅有限）于2003年2月10日发起设立，发行人系由优迅有限于2024年5月8日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且从厦门科芯微成立之日起计算持续经营时间在三年以上。

经核查发行人股份公司设立以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）、董事会下属专门委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）、董事会下属专门委员会会议文件，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）以及董事会下属专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

本保荐人认为：发行人是依法设立且从有限责任公司成立之日起计算持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）符合关于发行人的财务内控条件

根据发行人的相关财务管理制度、容诚会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

根据容诚会计师出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公

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司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）符合关于发行人的业务及持续经营的条件

经核查发行人工商档案，并查阅了发行人设立以来历次变更注册资本的验资报告，相关财产权属证明，本保荐人确认发行人注册资本已足额缴纳。发行人拥有的主要资产包括与其业务和生产经营有关的设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、历次三会会议资料、股权转让协议、投资协议、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同并对发行人股东、董事和高级管理人员进行访谈，本保荐人认为，发行人从设立至今主要从事光通信前端收发电芯片的研发、设计与销售，最近两年内主营业务、控制权和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查相关资产权属证书、信用报告、重大合同及查询诉讼、仲裁文件、行业政策文件，本保荐人认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（四）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件

根据《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”信息通信行业发展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部委颁布产业政策的指导及监管，经核查发行人工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行

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人取得的工商等政府机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

经核查发行人取得的工商等政府机构出具的证明文件，发行人实际控制人提供的调查问卷及其出具的相关承诺、无犯罪证明，并公开检索相关资料，本保荐人认为：最近3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机关无犯罪证明，经公开资料检索，本保荐人认为：发行人的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

（五）符合上市标准

依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0008号），发行人2024年度经审计的营业收入为41,055.91万元，高于1亿元，2024年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润为6,857.10万元，最近一年净利润为正。结合公司历史融资情况及可比公司在境内市场的估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。

综上，发行人本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

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六、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》规定的科创属性标准

（一）发行人符合行业领域要求

（二）发行人符合科创属性要求

七、发行人存在的主要风险

（一）市场与行业风险

1、国际贸易摩擦风险

随着全球主要经济体经济增速持续放缓，贸易保护主义及国际经贸摩擦风险仍将存在。集成电路是高度全球化的产业，从上游供应链来看，公司晶圆、EDA软件、测试设备等供应商主要为境外企业，在贸易摩擦的背景下，如果进口关税上升，将导致公司采购成本大幅增加。在极端情况下，贸易摩擦可能导致公司无法向境外企业采购，从而对公司的生产经营带来重大负面影响。从下游应用市场来看，公司直接客户及终端客户同样会受到贸易摩擦的影响，导致其需求降低，

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进而影响公司经营业绩。

2、市场竞争风险

我国集成电路设计服务行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业进入该领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争预计日益激烈。在此趋势下，若未来公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术、服务和产品创新，则公司可能在全球市场竞争中丧失竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。

3、产业政策风险

集成电路行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国集成电路行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。

（二）技术风险

1、产品研发及技术迭代风险

集成电路设计行业为技术密集型行业，随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现。公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求，不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。

如果公司未能准确把握行业技术发展趋势、募集资金投资项目及新产品规划偏离下游需求，或者研发效果不及预期、产品未能及时实现技术迭代，导致未能形成符合市场需求的产品，则公司可能面临丧失技术优势的风险，进而对公司的盈利能力和持续发展造成不利影响。

2、知识产权泄露与侵权风险

集成电路行业具有技术密集性特征，知识产权与核心技术是公司的核心竞争力之一。通过多年的研发和技术积累，公司形成了多项自主研发的核心技术，目前已掌握深亚微米CMOS、锗硅Bi-CMOS双工艺技术能力，具备从单通道155Mbps到多通道800Gbps的全速率超高速光通信电芯片设计经验。

尽管公司已经建立了严格的保密制度，但未来如果因个别员工保管不善、工

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作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术泄密，将会影响公司的技术优势。此外，公司若未来与第三方产生知识产权纠纷，或公司员工、合作伙伴由于对知识产权的理解出现偏差等因素导致侵犯第三方知识产权，将会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

3、关键技术人才流失风险

在集成电路设计行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。随着集成电路设计行业的持续发展，对集成电路关键技术人才的竞争将不断加剧，未来，如果公司核心技术人员离职，可能对公司产品研发进度、公司研发能力产生不利影响。

（三）经营管理风险

1、供应链稳定性风险

公司采用Fabless模式经营，供应商主要为晶圆代工厂和封测厂。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业、市场集中度较高。报告期内，公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占同期采购金额的比例分别为86.36%、83.68%、89.47%、84.48%，因此稳定的供应链对公司至关重要。

目前，公司与境内外晶圆代工厂均有深度合作，若未来由于国际政治经济形势、下游行业需求和国际半导体产业链格局等因素变动，导致晶圆及封测产能紧张甚至断供、采购价格大幅上涨，可能导致公司产品不能按期交货或成本大幅上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

2、产品质量风险

芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。

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3、经营规模较小的风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为33,907.23万元、31,313.34万元、41,055.91万元、23,849.87万元，经营规模与国际厂商相比仍存在较大差距，存在经营规模较小，抗风险能力较弱的风险。Macom、Semtech等境外龙头企业产品线覆盖光通信电芯片、射频芯片、模组及多个领域，业务结构多元，有助于抵御行业波动风险。与国际厂商相比，公司业务聚焦于光通信电芯片领域，虽然公司产品应用涵盖接入网、4G/5G/5G-A无线网络、数据中心、城域网和骨干网等多领域，但是产品结构相对单一。未来若国内外的宏观经济形势、行业政策、下游市场需求或公司自身经营管理、技术研发等因素出现重大不利变化，或发生不可抗力导致的风险，将会对公司的整体经营造成不利影响。

（四）财务风险

1、经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，公司实现的营业收入分别为33,907.23万元、31,313.34万元、41,055.91万元、23,849.87万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为9,573.14万元、5,491.41万元、6,857.10万元、4,168.69万元，公司主营业务的毛利率分别为55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈现下降趋势。

当前，公司产品结构以10Gbps及以下产品为主，25Gbps及以上速率产品仍处于逐步渗透及拓展阶段。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新。如果公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司产品市场竞争格局发生变化，可能导致公司产品销量降低、售价下降，从而造成毛利率、经营业绩下滑。

2、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,978.43万元、9,035.85万元、17,496.63万元、14,294.14万元，占流动资产的比例分别为38.48%、25.45%、32.55%、

25.65%。如果主要产品的价格出现大幅下滑或者销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，将可能使得存货可变现净值低于成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

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3、汇率波动风险

报告期内，公司境外采购、销售采用美元结算。报告期内，公司汇兑净损失分别为-129.53万元、119.68万元、210.39万元、57.47万元。如果未来受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率大幅波动，将可能导致公司产生较大的汇兑损失，从而引起公司利润水平的波动，对公司未来的经营业绩稳定造成不利影响。

4、税收优惠政策风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号），公司自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

公司于2020年10月通过高新技术企业认定，编号为“GR202035100307”，有效期三年，并于2023年12月再次通过高新技术企业认定，编号为“GR202335101015”，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规规定，减按15%税率缴纳企业所得税。同时，根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）及其配套政策等规定，企业所得税按10%的税率计算。

若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，则将对公司的经营业绩产生一定影响。

（五）内部控制风险

1、实际控制人控制风险

本次发行前，实际控制人柯炳粦与柯腾隆合计控制公司27.13%表决权，其中柯炳粦直接持有公司10.92%股份，同时通过担任科迅发展的执行事务合伙人间接控制公司4.59%表决权；柯腾隆担任员工持股平台芯优迅、芯聚才、优迅管理的执行事务合伙人，并通过前述三个员工持股平台控制公司11.63%表决权。本次发行后（不含超额配售选择权），实际控制人控制的表决权比例稀释至

20.35%，可能出现公司控制权被第三方收购或其他影响其履行公司决策权和控制权的不利情形，存在一定的控制权变更风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及人员管理稳定产生不利影响。

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2、业务规模扩张导致的管理风险

随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，公司可能发生规模扩张导致的经营管理和内部控制风险。

（六）募集资金投向风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、未来市场拓展情况等因素做出。公司对募集资金投资项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。

公司认为募集资金投资项目有利于加快产品研发进度，推进公司新产品的产业化落地。但项目在实施过程中将受到宏观政策、市场环境变化、产品市场销售状况、研发进展等因素的影响，实际实施情况与公司预测情况可能存在差异。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（七）其他风险

1、发行失败风险

根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到上市条件的预计市值，本次发行

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应当中止。若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。

2、未来股票价格波动风险

股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济形势、投资者情绪、资本市场资金供求关系、区域性或全球性的经济危机、国内外经济社会动荡等多种外部因素的影响。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

八、发行人的发展前景评价

（一）发行人具备较强的竞争优势

1、坚持正向开发，拥有丰富的自主知识产权

公司自成立以来即坚持正向开发，逐步积累丰富的技术经验及核心专利池，避免专利侵权风险。通过多年的研发和技术积累，公司形成了多项自主研发的核心技术。截至2025年6月30日，公司已授权专利数量共114项，其中发明专利83项，实用新型专利31项，获得软件著作权8项，集成电路布图设计32项。公司现有技术积累全面应用在各类主要产品的设计生产中，并在产品应用过程中不断升级和改进，实现科技成果的有效转化。

2、技术掌握全面，可提供完整套片解决方案

基于长期的技术研发和技术积累，公司目前已掌握深亚微米CMOS、锗硅Bi-CMOS双工艺技术能力，具备从单通道155Mbps到多通道800Gbps的全速率超高速光通信电芯片设计经验。公司基于对激光驱动器芯片（LDD）、跨阻放大器芯片（TIA）、限幅放大器芯片（LA）、光通信微控制器芯片（MCU）及时钟数据恢复器（CDR）、模数转换芯片（ADC）、数模转换芯片（DAC）等光通信电芯片核心系列产品与技术的深度理解，可结合市场需要为客户量身定制套片解决方案。套片解决方案较单独采购芯片进行组合，具有系统集成度更高、成本更具竞争优势、技术支持更为简便高效的优势，受到客户的广泛认可。

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3、产品研发具有前瞻性，注重差异化竞争优势

公司坚持以市场为导向，在深度理解终端客户核心需求的基础上进行新产品研发工作。公司在产品立项阶段即与主流光模块/组件厂商、系统设备商客户进行交流，了解最新市场信息与客户技术痛点，并结合公司技术积累对产品升级方向进行前瞻性预判，使公司的产品紧跟市场方向，较境外头部厂商同类产品更加符合客户需求，具备差异化的产品竞争力。

4、灵活选择双工艺技术晶圆供应商，带来一定成本优势

公司具备深亚微米CMOS、锗硅Bi-CMOS双工艺技术能力，在产品设计阶段即可根据芯片产品特点灵活选择高性价比生产工艺，保证供应链的多元化和差异化，避免单一晶圆供应环节的过度集中。供应商选择方面，公司注重供应链的多元化布局，与境内外头部晶圆代工厂、封测厂保持持续稳定的深度合作关系，可满足不同客户对于供应链的要求，有效保障产品的顺利交付。

5、产品品控能力良好，商业化量产经验历经市场考验

公司产品属于光通信模组中的核心器件，对产品批量生产的稳定性和可靠性要求较高。公司自成立以来就专注于光通信电芯片的研发、设计与销售，商业化量产能力历经市场考验，产品品质稳定可靠，具有多款生命周期超过15年的量产产品，多次荣获客户的产品交付、品质嘉奖，积累了高质量、高可靠的产品设计开发及大批量产品量产运营经验。公司对产品品控的要求贯穿于产品定义、研发、测试、可靠性验证、量产验证等全流程中，可满足客户对品质的严格要求。

6、具备完整端到端交钥匙服务优势

公司始终坚守为客户打造端到端“交钥匙”服务体系的核心理念，致力于提供覆盖全链路的应用解决方案。在芯片设计环节，公司即依据终端应用场景的实际特性，从芯片结构、电路层次到算法模型进行全方位优化设计；针对数模混合产品，公司还额外提供嵌入式固件开发、产测调试软件等全套服务，全方位助力客户实现产品的快速量产，为客户提供从器件到终端应用场景的全流程服务。

（二）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力

本次募集资金投资项目均围绕国家产业政策、行业发展特点及公司战略目标

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制定，有助于公司未来经营战略的实现，有助于公司实现现有产品的升级和新产品的研发及产业化。同时，募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司研发能力，有效增加公司营运资金，保证公司核心竞争力。本次募集资金投资项目中，投资支出主要为研发费用、软硬件设备购置、研发场地购置及装修等，不存在购置生产线、建设生产厂房等支出，符合目前Fabless模式下集成电路设计企业的经营特征。公司募集资金投资项目将按照现有经营模式实施。本项目的实施不会改变公司现有的生产经营模式和商业模式，将会显著提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。

九、关于发行人利润分配政策的核查

保荐人查阅了《公司章程（草案）》和《厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》等文件，经核查，本保荐人认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护公众投资者的合法权益。

十、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核査结论

发行人财务报告审计截止日为2025年6月30日，保荐人对发行人财务报告审计截止日后的经营状况和主要财务信息进行了核查。经核查，本保荐人认为，财务报告审计截止日后，发行人主营业务和经营模式未发生重大不利变化，发行人持续盈利能力未出现重大不利变化。发行人的主要采购、技术研发、经营及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致发行人业绩异常波动的重大不利因素。

十一、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关规定，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人实际控制人、全体董事、高级管理人员作出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。经核查，保荐人认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

十二、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在发行人本次首次公开发行股票并上市项目工作中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）保荐人关于发行人聘请第三方情况的核查意见

经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，除中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了募投可行性研究报告撰写机构、财经公关、文件排版服务机构、专业翻译机构等为本次公开发行上市提供服务。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十三、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

保荐人通过查阅发行人机构股东的工商信息、章程或合伙协议、股东调查问卷、专项书面声明等相关资料，并在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，

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对发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共有17名非自然人股东，其中私募基金情况如下：

除上述股东外，其余7名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照上述法律法规履行登记或备案程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日

3-1-2-25

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日

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保荐代表人专项授权书

中信证券股份有限公司作为保荐人，授权戴五七、马锐为厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责厦门优迅芯片股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责厦门优迅芯片股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。

中信证券股份有限公司

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