国泰海通证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行股份的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对海立股份2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。

上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。

截至2025年12月31日，公司募投项目累计投入募集资金人民币126,079.84万元，支付及置换发行费用人民币973.11万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币4,679.09万元；使用人民币23,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司募集资金专项存储账户余额为人民币11，797.38万元（含利息收入）。2025年度公司募投项目使用募集资金人民币28,039.75万元。

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年7月22日，公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原国泰君安证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与保荐机构、浦发银行陆家嘴支行及控股子公司上海海立新能

源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年7月25日，公司与保荐机构、浦发银行陆家嘴支行及全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（以下简称“芜湖新能源”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2025年5月15日，公司与中信银行上海分行、保荐机构、全资子公司杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）、招商银行股份有限公司杭州分行签署《上海海立（集团）股份有限公司募集资金专户存储五方监管协议》；公司与杭州富生、保荐机构、杭州富生的全资子公司南昌海立冷暖科技有限公司（以下简称“冷暖科技”）、上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。

以上符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户；芜湖新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户；杭州富生在招商银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“招商银行杭州富阳支行”）开立了募集资金专项存储账户；冷暖科技在上海浦东发展银行股份有限公司南昌经开支行（以下简称“浦发银行南昌经开支行”）开立了募集资金专项存储账户。

截至2025年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2025年年度募投项目使用募集资金人民币28,039.75万元，其中，新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目投入人民币4,930.47万元，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入人民币2,643.12万元，先进电机智能制造及研发项目投入人民币20,466.16万元；收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币

242.64万元。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年4月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司监事会及保荐机构均对该事项发表了同意意见，使用期限自2024年4月26日至2025年4月25日。截至2025年4月25日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

2025年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司监事会及保荐机构均对该事项发表了同意意见，使用期限自2025年4月28日至2026年4月27日。截至2025年12月31日，公司已使用23,700.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

闲置募集资金临时补充流动资金明细表

单位：万元 币种：人民币

（四）公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回

购本公司股份并注销的情况。

（七）公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均对该事项发表了意见，同意实施主体由公司控股子公司海立新能源变更为芜湖新能源，并相应调整实施地点及本项目内部投资结构。2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

2022年8月29日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目增加实施地点的议案》，同意新增本项目的实施地点，新增地点为“上海市浦东新区浦东大道 2748 号”、“上海市浦东新区金苏路 77 号” 以及“上海市金山区金廊公路 7225 号”。

公司独立董事、公司监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年3月21日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经综合研判市场需求、行业发展，及公司主业发展需要，同意对原项目“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”增加实施地点、延长实施期限并调减投资金额人民币40,000.00万元；原项目调减的人民币40,000.00万元募集资金将投入新项目 “先进电机智能制造及研发项目”。公司监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。2025年4月11日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司变更募投项目的情况详见附表“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在重大不符合管理要求的情况。

六、公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的

情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：海立股份2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司制度相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海立股份2025年度募集资金

存放与使用情况无异议。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

注1：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。注2：公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕，与募集承诺金额存在差异330.35万元，系募集资金支付发行费用后可用于偿还有息负债的金额减少所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元 币种：人民币