国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司

部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）募集资金到位情况

经上海新动力汽车科技股份有限公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币

8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审

验，并出具了德师报(验)字(21)第00520号《验资报告》。

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

2024年

月

日公司董事会2024年度第二次临时会议及2024年

月

日公司2023年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

截至2025年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币106,702.93万元，募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

二、本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途情况及原因

经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金；同时将本公司部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万

元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”建设，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。

（一）上汽红岩部分募投项目取消及剩余募集资金永久补流的情况及原因2021年

月，经公司董事会2021年度第七次临时会议审议批准，公司已将募集资金10亿元增资全资子公司上汽红岩，用于上汽红岩募投项目。募集资金到账以来，上汽红岩积极推进募投项目的实施；但受外部市场等影响，除上汽红岩“智慧工厂”项目已结项完成外，“研发能力提升”项目已取消、“新一代智能重卡”项目暂停中。截至2025年10月31日，上汽红岩已使用募集66,421.61万元，剩余未使用的募集资金额度37,515.22万元（含利息）。由于上汽红岩近年应收款项收回困难和偿债困难，其“智慧工厂”项目已结项尚未支付尾款及“新一代智能重卡”项目尚未使用的募集资金于2024年8月起被相关法院冻结而无法使用；2025年3月，上汽红岩募集资金账户中的28,064.58万元资金（均已被法院冻结）被相关法院强制扣划。2025年

月

日，法院裁定受理上汽红岩重整，且法院已指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。上汽红岩管理人与债务人目前已正式确定由上海汽车工业（集团）有限公司、本公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成的联合体成为上汽红岩重整投资人；根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；上述相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。

上述事项导致上汽红岩无法按原计划继续支付“智慧工厂”项目尾款和推进实施“新一代智能重卡”项目。根据上汽红岩目前重整等实际情况，经公司审慎研究，决定取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金（近期上汽红岩管理人根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院在沟通将相关募集资金转回中，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集资金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时实际资

金余额为准），后续用于上汽红岩日常生产经营及业务发展。上汽红岩募集资金专户中在剩余募集资金转出后将不再使用，上汽红岩将注销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司、上汽红岩与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

（二）公司部分募投项目结项及节余募集资金用于新增募投项目、永久补流的情况及原因

公司“商用车智能发动机类项目”中的D25高性能柴油机项目、Y系列中重型柴油机开发项目和“船电新一代大马力发动机类项目”中的12VK电站产品开发项目已按期完成，前期项目建设过程中，严格按照募集资金管理有关规定，本着合理、节约、有效的原则，公司进一步加强了产品开发项目的管理力度，通过严格固定资产投资和产品研发费用支出审批等措施，有效降低了项目开发支出，募集资金结余16,723.57万元。

公司部分募投项目结项及募集资金节余具体情况如下：

单位：万元

注：募集资金待支付尾款金额主要包括验收款、质保金等，后续将继续从募集资金专户中支付。

根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意将公司部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”建设，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。

1、公司节余募集资金16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”

公司“D25高性能柴油机项目”、“Y系列中重型柴油机开发项目”和“12VK电站产品开发项目”三个募投项目共减少开支16,723.57万元，经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意公司将结余募集资金16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”建设，具体如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：

20VK电站产品开发项目柴油机开发的最大功率为3800kW/rpm，采用全球资源、平台化开发，适配2400~3000kW电站机组。项目开发周期为45个月，计划2029年

月完成。主要应用场景包括：数据中心、矿山、常用电站等。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性背景及必要性：

20VK电站产品开发项目进一步丰富了公司大功率电站机组产品型谱，是公司为了适应未来数据中心市场应用发展趋势、强化产品竞争力而推出的又一款大功率电站产品。

②项目可行性分析20VK电站产品开发项目的性能、功率、可靠性等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成各层级立项审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目最终效果不及预期的风险项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判

断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

②项目实施进度不及预期的风险上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。

、公司节余募集资金16,723.57万元中的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金

结合公司实际经营情况及未来发展，为进一步提高资金使用效率，经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意公司将“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”中已结项3个子项目节余16,723.57万元中的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。

三、本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途对公司的影响

本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

本次公司部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途不构成关联交易，本次公司募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途尚需提交股东会审议。

四、履行的相关审议程序

本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会2025年度第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议

通过后实施。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至目前，公司子公司上汽红岩处于重整进程中，上汽红岩已无法按原计划继续推进实施“新一代智能重卡”项目，取消“新一代智能重卡”项目和将有关募集资金永久补充其流动资金是公司根据自身经营情况、资金情况、募投项目实际情况等做出的审慎决策；上汽红岩管理人正在根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院沟通将相关募集资金转回，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集资金账户结余的募集资金亦将用于永久补充流动资金。

本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会2025年度第六次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。