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公司A股代码：600841公司A股简称：动力新科公司B股代码：900920公司B股简称：动力B股

上海新动力汽车科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨怀景、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的合并净利润为287,200.46万元，每股收益2.07元，2025年末合并报表的未分配利润为-244,450.24万元。2025年度母公司实现的净利润为7,376.46万元，2025年末母公司未分配利润为-192,317.56万元。

因公司2025年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用□不适用

截至报告期末，公司母公司未分配利润为-192,317.56万元，因母公司未分配利润为负数，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、未来的经营展望、发展战略等前瞻性描述是公司根据当前的宏观经济政策、市场状况做出的预判和计划，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况：否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性：否

十、重大风险提示

公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括宏观经济风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 25

第五节重要事项 ...... 42

第六节股份变动及股东情况 ...... 61

第七节债券相关情况 ...... 65

第八节财务报告 ...... 66

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

2025年，公司努力开拓市场，深入推进产品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，发动机业务实现快速增长，全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加22.32%；公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，公司重卡业务在2025年合并范围内实现整车销售899辆（上年同期为5,483辆），同比下降83.60%。受上述合并范围调整等因素影响，2025年公司全年实现营业收入57.40亿元，同比下滑11.25%；因上汽红岩2025年12月起不再纳入公司合并范围事项而产生一次性股权处置收益35.32亿元，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为28.72亿元（上年同期为-19.99亿元），同比实现扭亏为盈；基本每股收益同比增加，加权平均净资产收益率同比增加。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

√适用□不适用

2025年7月1日，上汽红岩债权人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）申请上汽红岩破产重整，重庆五中院于2025年7月1日立案【案号：

（2025）渝05破申436号】。2025年7月18日，重庆五中院下发《民事裁定书》【（2025）渝05破申436号】，裁定受理重庆安吉物流提出的上汽红岩重整申请。2025年7月31日，重庆五中院下发《决定书》【(2025)渝05破282号】，指定泰和泰（重庆）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩管理人，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。

因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司2025年1-11月的主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套；公司全资子公司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售。自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务为生产制造销售柴油发动机。

公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场需求生成月、周、日生产计划，按照订单的交货期合理排产，利用制造执行信息系统提高生产效率，确保生产过程严格有序，实现实时监控。根据不同的配套市场，公司销售模式分为直销模式和经销商模式。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，我国国内生产总值（GDP）增长5%，国民经济保持稳中有进发展态势。

（1）国内内燃机和柴油发动机行业情况

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内燃机行业是制造装备工业中的一个大行业，各种类型的汽车、摩托车、农业机械、工程机械、船舶、铁道内燃机车、地质和石油钻机、内燃发电设备、军用及特种通用机械等都以内燃机为配套动力。内燃机按照所用燃料分为汽油发动机、柴油发动机、天然气发动机等。随着国家新能源行业的发展，纯电动、混合动力、氢燃料动力等新能源动力加入了原柴油发动机等传统能源动力市场的竞争，但受基础设施配套等因素制约，短期内新能源动力仍无法改变传统能源动力的主导地位，节能减排是柴油机行业未来发展的趋势。

根据中国内燃机工业协会数据统计，2025年国内多缸柴油机销量为413.17万台，同比增长

7.35%，其中，商用车用204.06万台，同比增长10.46%；工程机械用83.08万台，同比下降0.03%；农用机械用61.87万台，同比下降3.27%；船用4.84万台，同比增长21.97%；发电机组用41.33万台，同比增长18.24%。

2026年，随着国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、持续扩大内需、优化实施“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）和“两新”（新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新）政策等，预计2026年国民经济仍将继续保持持续增长，但由于行业整体产能存在过剩，企业间竞争将持续加剧。公司在柴油机行业的主要竞争对手有潍柴动力股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等，近年来受行业整体产能过剩和产品同质化影响，市场竞争激烈，公司通过持续积极开发新产品、提升产品技术性能、加大新能源业务投入及加大市场开拓力度，并采取差异化竞争战略，在细分市场仍保持了较好的竞争优势。

（2）国内重型卡车行业情况

根据中国汽车工业协会数据统计，2025年，国内重卡市场全年实现销量114.49万辆，同比增长26.98%，受重卡市场产能过剩、需求不足、保有量高等影响，市场竞争激烈，销量向头部企业集中。受重卡市场保有量高等因素影响，企业间竞争将更加激烈。在重卡行业，上汽红岩的主要竞争对手有中国重型汽车集团有限公司、一汽解放汽车有限公司、东风汽车集团有限公司、陕西汽车控股集团有限公司等。自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务不再包含重卡业务。

三、经营情况讨论与分析

公司主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套；公司全资子公司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售。2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划重整而不再纳入本公司的合并范围，公司主营业务为生产制造销售柴油发动机。

2025年，国内生产总值（GDP）增长5%，国民经济保持稳中有进发展态势，但仍存在供强需弱矛盾，国内多缸柴油机和重卡行业受产能过剩等影响，企业间竞争更加激烈，面对竞争激烈的市场环境，公司以新发展理念和高质量发展为指导，坚持稳中求进、提质增效，围绕“双赛道”发展战略和年度经营目标，努力开拓市场，深入推进产品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，发动机业务实现快速增长，全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加22.32%；公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，重卡业务在公司2025年合并范围内实现整车销售899辆（上年同期为5,483辆），同比下降83.60%。受上述上汽红岩重整及公司合并范围调整等因素影响，2025年公司全年实现营业收入57.40亿元，同比下滑11.25%；因上汽红岩2025年12月起不再纳入公司合并范围事项而产生一次性股权处置收益35.32亿元，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为28.72亿元（上年同期为-19.99亿元），同比实现扭亏为盈。

（1）发动机业务：

根据中国内燃机工业协会数据统计，2025年国内多缸柴油机销量为413.17万台，同比增长

7.35%，其中，商用车用204.06万台，同比增长10.46%；工程机械用83.08万台，同比下降0.03%；农用机械用61.87万台，同比下降3.27%；船用4.84万台，同比增长21.97%；发电机组用41.33万台，同比增长18.24%。

2025年，公司管理层和全体员工面对激烈的外部市场竞争环境，围绕“双赛道”发展战略和全年经营目标，解放思想，提质增效，创新破局，抓住国家实施更加积极的财政政策和适度宽松

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的货币政策、全方位扩大国内需求、新型城镇化和乡村全面振兴、更大力度支持“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）等发展机遇，以市场为导向，以客户为中心，狠抓产品与营销两端，努力加强市场开拓、产品技术研发、降本增效等工作，柴油机业务销量、收入、利润、现金流等指标均较上年有较大幅度提高，较好地完成了全年经营目标：一是加大车用、工程机械、船机、电站、出口柴油机等配套市场开拓工作。全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加22.32%，跑赢内燃机行业大盘，市占率稳步提升；业内业外双增长，业外市场销售收入占比达到68.4%，业内车用市场同比增长15.7%，业外工程机械配套市场同比增长39.3%；产品结构持续向好，“三新”市场（新产品，新客户、新业务）实现突破和快速增长，电驱桥等新业务市场实现突破，电池Pack销量近1.7万套，同比增长150%；船电配套市场合计同比增长38.9%；2025年，公司抢抓数据中心电站配套市场机遇，自主品牌12VK/16VK等适配1.8-2.4MW机组的新产品积极开拓数据中心市场，主配数据中心3MW机组的20VK项目、天然气发动机研发项目有序推进，合资公司上海菱重发动机有限公司2025年大功率电站发动机销量1117台，同比增长53%；公司积极在海外新建办事处和服务站，海外销售网络布局建设加快进行，国际市场实现销量增长；二是加快新产品开发工作。在做好产品升级迭代与质量提升的同时，提高研发效率，瞄准矿卡市场、数据中心建设等机遇，配套数据中心、医疗能源备用电源等的16VK项目完成点火成功和性能开发、耐久验证、机组验证；配套矿用卡车和电站的17J项目完成点火成功和性能开发、耐久验证、机组验证；混动项目完成75-400kW增程器型谱布局，部分增程器产品已实现小批量生产，样机配套已覆盖国内、欧洲、南美、东南亚、澳大利亚等地区，配套牵引车的SQ380项目已实现小批量供货；其他新产品项目也有序推进，进一步提升了公司的产品型谱及竞争力；三是在运营管理上，打造智慧型制造企业，持续优化生产线工艺及效率，数字化建设及“四精”物流（精准交付、精确配套、精益库存、精细管理）有显著提升，通过灵活全产线跨岗组合策略、型谱收敛等一系列组合拳实现“提质、增效、降本”，全年完成3%的采购降本目标，单台制造成本降低13%，智能制造和精益管理工作扎实推进。四是在新能源项目方面，围绕国家双碳战略，积极开拓新能源业务市场配套。电池PACK项目实现SUV、MPV、VAN、皮卡、轻卡等的产品型谱布局全覆盖，应用公交车市场的公交电池和应用轻客、轻卡等市场的清陶电池已通过主机厂技术评审和批量交付；电驱桥项目实现客户的产品开发验证及配套，新能源项目业务稳步发展。2025年，公司新取得发动机业务专利33项（其中，发明专利7项，实用新型26项）。

（2）重型卡车业务：

根据中国汽车工业协会数据统计，2025年，国内重卡市场全年实现销量114.49万辆，同比增长26.98%，受重卡市场产能过剩、需求不足、保有量高等影响，市场竞争激烈，销量向头部企业集中。

2025年，上汽红岩因资不抵债，经营十分困难，上汽红岩一是积极加强应收账款催收清欠，二是积极做好与银行、供应商等沟通债务风险化解工作，三是紧紧围绕“聚焦国内新能源与资源运输市场，全力拓展海外市场”的经营策略，积极部署开展重整工作，稳步推进经营恢复与长远布局。重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，上汽红岩围绕重整积极开展工作，经各方努力，重庆市第五中级人民法院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整。自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务。2025年1-11月，上汽红岩新取得重卡业务专利2项（其中，发明专利2项）。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势：公司柴油发动机业务的前身上海柴油机厂创建于1947年4月，1958年公司自行设计制造了我国第一台6135柴油发动机，开创了我国中等缸径柴油发动机的先河，中国第一台50装载机、大型推土机、重型载重卡车等诸多大型设备都是装备公司发动机。公司柴油发动机产品先后被评为中国名牌产品和上海名牌产品称号。2025年，公司“商用车高效高可靠超低排放系统关键技术及应用”项目获上海市科技进步二等奖。公司全资子公司上汽红岩成立于1965年10月1日，经历了军车基地崛起、民品搏击市场、自主创新求变、合资融合发展、科技赋能腾飞的重卡之路，主要产品全新一代红岩H6智能重卡、红岩杰狮H6和红岩H6自卸车、H6新能源重卡先后获得各类奖项。

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2、研发优势：公司持续加大柴油发动机业务的技术创新、产品创新和技术升级，拥有国家级技术中心和博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。公司全资子公司上汽红岩拥有重庆市市级技术中心，重庆市重型卡车工程技术研究中心，重庆市高新技术企业认证，具有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥有多项发明、实用新型及外观设计专利。

3、产品优势：公司柴油发动机产品具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优点，广泛用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司全资子公司上汽红岩拥有丰富的产品型谱，其杰狮、杰虎、杰豹三大系列产品覆盖重卡和中重卡，满足公路运输、工程建设等不同场景的应用，并不断拓展港口物流、园区短倒等细分市场。

4、营销优势：公司柴油发动机的业务营销网络已基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，海外服务网络逐步扩大。公司建立了快速响应机制，能够快速、高效解决经销商、消费者的质量反馈与需求，为广大用户提供了高质量和优质服务。公司全资子公司上汽红岩产品业务营销网络覆盖国内各个主要城市及各重要区域，并已延伸至多个国家和地区。

5、管理优势：公司及主要全资和控股子公司的董事、高级管理人员等均具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，牢固树立以市场为导向的经营管理理念，按照现代企业制度开展经营管理，整体经营和运营效率得到持续提升。

五、报告期内主要经营情况

2025年，公司努力开拓市场，深入推进产品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，发动机业务实现快速增长，全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加22.32%；公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，公司重卡业务在2025年合并范围内实现整车销售899辆（上年同期为5,483辆），同比下降83.60%。受上述上汽红岩重整及公司合并范围调整等因素影响，2025年公司全年实现营业收入57.40亿元，同比下滑11.25%；因上汽红岩2025年12月起不再纳入公司合并范围事项而产生一次性股权处置收益35.32亿元，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为28.72亿元（上年同期为-19.99亿元），同比实现扭亏为盈。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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说明：因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务，故上表中相关数据均为合并上汽红岩2025年1-11月的数据。

（1）营业收入、营业成本变动原因说明：较上年同期下降的主要原因是受合并范围内上汽红岩重卡销量下降影响，营业收入及成本相应减少。

（2）销售费用、管理费用变动原因说明：较上年同期下降的主要原因是上汽红岩处于重整期，费用支出同比减少。

（3）财务费用变动原因说明：较上年同期变动主要是上汽红岩利息支出减少。

（4）投资收益变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围内，本公司因处置上汽红岩产生的投资收益为人民币35.32亿元。

（5）信用减值损失变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是上汽红岩计提的信用减值损失减少。

（6）归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：主要原因是自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围内，因上汽红岩股权处置收益而带来的归母净利润增加。

（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是上汽红岩处于重整期，经营活动现金支出同比减少。

（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是本公司参与上汽红岩重整，按重整计划进行出资。截至本年末，本公司已向上汽红岩预付投资款人民币5.33亿元。

（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围内，且上汽红岩为偿付借款支出的现金减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务。因上汽红岩2025年12月起不再纳入公司合并范围事项而产生一次性股权处置收益35.32亿元，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为28.72亿元（上年同期为-19.99亿元），同比实现扭亏为盈，其中公司发动机板块产销同比增长，盈利平稳。

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年度，公司发动机业务实现快速增长，全年发动机业务实现销售17.83万台，同比增加

22.32%；公司全资子公司上汽红岩上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围，重卡业务在公司2025年合并范围内实现整车销售899辆（上年同期为5,483辆），同比下降83.60%。受上述上汽红岩重整及公司合并范围调整等因素影响，2025年公司全年实现营业收入同比下滑11.25%，营业成本同比下降14.51%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务，上表中重卡相关数据均为上汽红岩2025年1-11月的数据。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2025年7月1日，上汽红岩债权人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆五中院申请上汽红岩破产重整，重庆五中院于2025年7月18日裁定受理重庆安吉物流提出的上汽红岩重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含重卡业务。

为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司2025年9月29日召开的董事会2025年度第三次临时会议和2025年10月16日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合报名参与上汽红岩重整，其中：公司出资666,363,636.36元，预计公司取得重整后上汽红岩14.66%股权，上汽红岩成为公司参股企业。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含重卡业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额227,806.53万元，占年度销售总额39.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额168,379.28万元，占年度销售总额29.34%。前五名供应商采购额86,981.08万元，占年度采购总额15.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

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贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明：本公司母公司2025年度研发投入合计31,836.59万元，占母公司营业收入的比例为

6.03%。

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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说明：上表为报告期末公司及控股子公司研发人员情况（因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩，故上表中不含上汽红岩研发人员）。

(3).情况说明

√适用□不适用

2025年，公司积极开展技术创新，开启传统赛道和电动智能新赛道双轮驱动模式，提升新能源和新四化自主研发实力，包括通过社会招聘引进研发人员，加快推进人才结构转型，实现提升在传统能源赛道和电动智能新赛道的产品核心竞争力，增强公司抵御外部环境及行业竞争风险的能力。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩，故上表中相关数据期末数较期初数有较大的变动

（1）货币资金较年初减少的主要原因是自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩且本公司参与上汽红岩重整，预付上汽红岩投资款5.33亿元。

（2）其他非流动资产增加，主要原因是上汽红岩的重整计划经法院裁定批准后，本公司对其原出资的权益被调整为零。且由于上汽红岩尚未完成重整后的权力机构设置，因此，本公司将相关投资款5.33亿计入其他非流动资产科目中。

（3）应收款项（应收票据、应收账款及应收款项融资）、存货、固定资产、在建工程、短期借款、应付款项、合同负债、一年内到期的非流动负债及长期借款较年初减少，主要原因是自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩导致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产961.47（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.09%。

2023年12月22日，公司董事会2023年度第四次临时会议审议通过《关于投资设立巴西子公司的议案》，同意公司以自有资金在巴西投资设立全资子公司新动力科技（巴西）投资有限公司，该公司注册资本1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元），主要从事柴油机的生产销售。截至2025年12月31日，累计出资人民币632.12万元。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

于本年末，货币资金中受限制货币资金为人民币72.81万元（其中诉讼冻结资金16万元；保函保证金56.81万元）。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司2025年1-11月的主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车，其中：公司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套；公司全资子公司上汽红岩主要从事重型卡车的生产制造和销售；自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务为生产制造销售柴油发动机。

（1）柴油发动机行业情况

根据中国内燃机工业协会数据统计，2025年国内多缸柴油机销量为413.17万台，同比增长

7.35%，其中，商用车用204.06万台，同比增长10.46%；工程机械用83.08万台，同比下降0.03%；

/

农用机械用61.87万台，同比下降3.27%；船用4.84万台，同比增长21.97%；发电机组用41.33万台，同比增长18.24%。

（2）国内重型卡车行业情况根据中国汽车工业协会数据统计，2025年，国内重卡市场全年实现销量114.49万辆，同比增长26.98%，

自2025年12月起，因上汽红岩经法院裁定批准重整计划而不再纳入公司的合并范围，公司主营业务不再包含重卡业务。

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2025年12月31日，公司持有上柴动力海安有限公司100%股权、上海伊华电力科技有限公司100%股权、新动力科技（巴西）投资有限公司100%股权、上海菱重发动机有限公司50%股权、上海菱重增压器有限公司40%股权、上菲红40%股权和本公司预计将取得重整后上汽红岩14.66%股权。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

说明：公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩。为实现上汽红岩运营价值最大化，经公司2025年9月29日召开的董事会2025年度第三次临时会议和2025年10月16日召开的2025年第一次临时股东会审议通过，同意公司与上海汽车工业（集团）有限公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体联合报名参与上汽红岩重整，其中：公司出资666,363,636.36元，预计公司取得重整后上汽红岩14.66%股权。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

注：自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩，上表中“其他变动”是指因合并范围变更而发生的变动。

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

/

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

说明：1、上表中的数据为公司主要控股参股公司的2025年度财务报表数据。

2、2023年12月22日，公司董事会2023年度第四次临时会议审议通过《关于投资设立巴西子公司的议案》，同意公司以自有资金在巴西投资设立全资子公司新动力科技（巴西）投资有限公司，该公司注册资本1,000万雷亚尔（折合人民币约1,485.4万元），主要从事柴油机的生产销售。截至2025年12月31日，公司完成出资折合人民币632.12万元。

3、重庆五中院于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩。2025年1-11月上汽红岩净亏损为72,449.19万元。报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用中央经济工作会议明确了2026年我国仍将继续坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，稳中求进、提质增效，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，继续实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，因地制宜发展新质生产力，着力稳就业、稳企业、稳市场、稳预期，优化实施“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安全能力建设项目）和“两新”政策（新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新），推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，确保“十五五”开好局、起好步。预计2026年国内宏观经济将继续回升向好，保持增长。

同时，2026年国内经济发展仍面临需求不足，供强需弱矛盾突出，外部环境变化影响加深、国际经贸摩擦风险上升等困难和挑战，国内多缸柴油机行业整体产能过剩，市场保有量高，企业间同质化竞争将更加激烈。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

结合国内柴油机行业的发展趋势，2026年，公司董事会将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大、二十届历次全会和中央经济工作等会议精神，坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，稳中求进、提质增效，抓住国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、扩大内需、优化实施“两重”项目和“两新”政策等发展机遇，以市场为导向，以客户为中心，持续贯彻双赛道发展战略，解放思想，创新破局，狠抓产品与营销两端，力争完成全年的各项主要经营指标。

2026年公司将继续贯彻双赛道发展战略，以客户为中心，解放思想，提质增效，创新破局，努力建设“新四化”能力（国际化、新能源化、数字化、智能化），一是进一步加大国内和国际市场开拓，业内市场要加强全面协同，积极做好新能源电池工厂建设做好业务配套；业外市场要重点突破和提升关键客户配套率，抓好新产品，新客户、新业务市场布局跟踪，确保细分市场和关键客户占有率提升；加强海外网络建设，提升国际化运营能力，扩大出口份额，通过业内业外并举发展实现销量增长目标。二是产品技术开发上坚持技术为市场服务和客户导向，快速响应市场，积极打造爆款产品；要优化产品开发流程，提升产品平台化、通用化及持续优化能力，提升研发效率，加速推进新品和配套开发，建设“铁三角”运行机制，加强技术快速响应市场需求能力；要积极做好配套超算中心、应急电源车和矿山开采的20VK项目、配套内河和沿海渔船的80L大马力船机项目、配套非道路市场的新3L发动机项目研发配套工作，进一步完善升级发动机产品型谱，打造爆款产品。三是生产运营上继续开展精益管理和数字化生产建设，以用户为中心，以数字技术为基础，与业务场景相融合，围绕精密、高效、降本开展运营管理工作，持续深耕制造运营，以更精的管理、更优的效能筑牢生产运营根基，提升运营效率；要进一步加强质量体系建设，做好产品端和客户端的产品质量管控，快速响应客户，提升客户满意度。四是加强战略组织能力建设，探索创新激励机制，提升组织效率，努力增强公司盈利能力；要积极抓住机遇，努力在配套数据中心等大发动机产品在销量上实现突破，电驱桥、电池、混动等新能源业务要快速落地适配场景并形成规模，形成公司新的增长曲线和利润增长点，要积极加快创新转型发展步伐，加强市值管理工作，努力提高上市公司质量。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，随着国家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、持续扩大内需、优化实施“两重”项目和“两新”政策等，预计2026年国民经济仍将继续保持持续增长，公司将抓住市场机遇，持续贯彻双赛道发展战略，解放思想，提质增效，创新破局，努力加大国内和海外市场销售工作，提效率，控成本，强能力，力争全年实现发动机销量18.15万台（需说明的是：公司

/

2026年的经营计划是对未来经营的分析和判断，并不构成对投资者2026年的业绩承诺，2026年，公司将通过自身努力力争实现全年的经营目标）。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用公司未来可能面临的风险及应对措施为：

①宏观经济波动的风险：公司发动机等产品的主要下游客户包括商用车、工程机械、船机电站或个人，客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的行业周期性特征。在地缘政治风险频发、国内内需不足、出口关税增加等不利因素影响下，将会影响客户需求。公司的应对措施是积极做好国内外市场开拓和努力加强技术研发，提升产品竞争力，增强公司的抗风险能力。

②市场竞争风险：公司产品和被投资公司的产品具有一定的差异化竞争力，但受行业整体产能过剩、新技术迭代等影响，企业间竞争加剧，对产品开发、市场服务要求进一步提高，持续增长、盈利能力等压力较大；同时受宏观经济、产业政策等影响，公司亦存在投资项目不能实现预期效益的风险及无法达到预期投资目的等风险。公司的应对措施是积极加大技术创新研发和积极开发新业务、新产品、新客户，增强产品竞争力，同时加大国内外市场开拓，扩大市场增量；密切关注子公司、参股公司等对外投资的经营管理状况，减少投资风险，努力提升公司抗市场风险能力。

(五)其他

√适用□不适用

经2025年4月24日公司董事会十届八次会议和监事会十届八次会议审议，同意上汽红岩与部分经销商推进债权重组工作，涉及的债权金额不超过5.03亿元，合计折让金额不超过1.56亿元，预计折让后债权金额3.47亿元；具体数额以上汽红岩与经销商签订的债权重组协议为准。债权重组协议签署后，相关经销商需于2025年12月31日前以现款/承兑/转款方式向上汽红岩支付约定的折让后的车款本金。自经销商按时向上汽红岩付清该笔款项，上汽红岩对经销商约定的相关债权本金以及经销商对上汽红岩的相应债务本金视为结清。

因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩。截止2025年11月30日，此次债权重组实施进展情况为：2025年11月末，上汽红岩已与19家经销商的部分债权执行了债权重组，涉及债权本金12,638.25万元，折让金额4,934.78万元，经销商已于2025年11月30日前以现款/承兑/转款方式向公司支付约定的折让后的车款本金共7,703.47万元。本次上汽红岩执行的债权重组折让金额已计提了坏账准备，对公司本期利润总额不会造成影响。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

2025年，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件认真做好治理结构和内控体系建设，公司股东会、董事会、监事会和经营层规范运作，信息披露和投资者沟通、内幕信息管理等各项工作均合规进行。

/

1、关于股东与股东会报告期内，公司共召开3次股东会，即2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东会和2025年第二次临时股东会。公司股东会的召集、召开等符合《公司章程》及《公司股大会议事规则》的规定，维护了全体股东的合法权益，公司股东会形成的各项决议均得到了贯彻执行。

2、关于董事与董事会报告期内，公司董事会共召开9次会议，董事会专门委员会召开14次会议，独立董事专门会议召开4次会议。公司董事均认真、勤勉、尽责地履行董事职责。独立董事积极履行法定职责，对公司关联交易、募集资金管理、聘任会计师事务所、补选董事等事项认真、审慎发表专业独立意见，提高了董事会决策的科学性。

3、关于监事与监事会2025年1-5月，公司监事会共召开2次会议。公司监事均认真、勤勉、尽责地履行监事职责，积极列席董事会并提出建议和意见，对董事、高级管理人员的履职行为和公司财务开展了有效的监督和检查。2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司第十届监事会届满相关事项的议案》等议案，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事会审计委员会行使。

4、关于信息披露与内幕知情人登记管理公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规开展各项信息披露工作，信息披露合法合规，公司认真接待股东来访问询并按规定做好内幕信息知情人登记管理工作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用说明：公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会相关保持独立性规定的要求。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

说明：（1）公司于2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司第十届监事会届满相关事项的议案》等议案，会议选举产生了第十一届董事会成员；同时，根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事会审计委员会行使。

（2）公司于2025年3月20日召开董事会2025年度第二次临时会议审议通过聘任刘建超先生担任公司副总经理，于2025年11月7日召开董事会2025年度第五次临时会议审议通过聘任刘建超先生担任公司总经理，于2025年12月19日经公司2025年第二次临时股东会选举刘建超先生担任公司董事，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其担任高管起的任职期间（2025年3月20日起至2025年12月31日）。

/

（3）李瑾女士2025年因先后在公司任职工代表监事和职工代表董事，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其2025年全年任职期间。

（4）邱学军先生于2025年5月23日起任公司董事（因兼任全资子公司上汽红岩总经理在上汽红岩领取薪酬），因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为2025年5月23日起至2025年11月30日。

（5）陈勇先生、谈盛先生、王超先生、顾耀辉先生、汪宏彬先生因2025年持续在公司任高管，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其2025年全年任职期间。

（6）徐秋华先生因2025年1月1日至2025年11月7日在公司任董事、总经理，并于2025年11月7日到龄退休，其报告期内从公司获得的税前报酬总额计算期间为其担任董事和总经理起的任职期间（2025年1月1日起至2025年11月7日）。

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

详见：“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的“主要工作经历”。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年8月收到中国证券监督管理委员会上海监管局有关责令改正、出具警示函措施的决定书（以下简称《决定书》）；公司及相关人员高度重视《决定书》中所提及的相关事项，并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，认真总结、整改；截至本报告基准日，上述事项已整改完成，具体整改情况详见2025年9月4日、2025年10月30日公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。该事项仅涉及2025年以前有关年度，对有关年度营业收入影响均不足0.02%，不构成重要的会计差错等事项，并已在本报告期内完成整改并消除。公司及相关人员将严格按照上海证监局的要求，充分吸取教训，持续加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，牢固树立规范意识，落实规范运作，强化信息披露管理，避免此类事件再次发生，切实维护公司及全体股东利益。

本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开

次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开

次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

/

董事会下设的专门委员会对报告期内的审议事项无异议。

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

说明：上表为报告期末公司及主要子公司的员工情况（因重庆五中院于2025年12月12日裁定批准上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩，故上表中不含上汽红岩员工情况）。

(二)薪酬政策

√适用□不适用

①2025年持续导向精益高效、价值创造。培育高绩效组织氛围，坚持精益高效，激发员工个人目标与公司战略目标相结合，形成荣辱与共、同频共振的企业归属感。②围绕公司年度经营目标，持续优化绩效与激励体系，加强同舟共济、绩效共振的绩效导向，坚持员工收入与公司经营业绩同向、与个人业绩紧密挂钩的激励机制，激发员工能动性，提质增效，提升信心。使员工与公司经营达成价值共识，共同实现公司经营目标，增强获得感。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年重点着力于以战略定位和业务发展为基点，围绕公司“向新而行，赓续奋斗”双赛道发展思路，聚焦公司组织能力建设，持续推进干部领导力提升、专业队伍核心能力建设，提升组织人才能力。全年分层分类专题特训，持续强化领导力。完善员工职业发展体系，拓展员工多元通道发展，牵引员工自我发展与组织能力需求相适应匹配。助力双赛道发展，突出新业务知识储

/

备，着力专业能力，实施多条线业务能力提升项目。强化核心理念传播，提高员工对企业目标的认同感、责任感。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司积极贯彻《证券法》并高度重视对投资者的合理回报，公司章程规定的利润分配政策如下：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。

（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。。

2025年，公司严格执行了上述现金分红政策。

2、2025年，公司通过多种方式听取中小股东对上市公司分红的意见和建议。公司于2025年5月23日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，因公司2024年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。本次利润分配预案符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司的合并净利润为287,200.46万元，每股收益2.07元，2025年末合并报表的未分配利润为-244,450.24万元。2025年度母公司实现的净利润为7,376.46万元，2025年末母公司未分配利润为-192,317.56万元。

因公司2025年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

/

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，审核公司高级管理人员的薪酬情况等。公司董事会薪酬与考核委员会每年定期召开会议，审议公司高级管理人员年度薪酬情况的报告。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2025年，公司进一步强化内控责任导向，将内控要求落地为可量化的考核标准，将考核从“制度纸面上”落到“业务行动中”，进一步实现风险防控和业务提升。持续夯实子公司内控业务一体化管理，通过“体系嵌入、分级管控、监督评价，文化赋能”，实现内控与业务流程的深度绑定。完善公司外包业务体系建设，通过梳理外包业务类型、识别外包业务风险、规范外包业务考核、统一制度建设样张等，以标准化的流程建设保障企业核心业务的聚集与可持续发展。

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在内部控制自我评价过程中未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。上述报告详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对子公司的管理控制严格依照《公司法》等法律法规和公司《章程》进行，公司归口管理部门督促子公司按其公司章程定期召开股东会、董事会和监事会，公司依法在其股东会、董事会和监事会上履行管理控制职责。在重大事项和重大信息的披露方面，公司制定了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，督促明确了子公司的重大事项和重大信息的报告流程和信息保密义务。在财务管理方面，公司督促各子公司执行国家统一的财务会计和内控制度，通过上述管理控制措施，实现了公司对子公司的依法管控。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

/

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

1、本公司母公司属于上海市杨浦区生态环境局公布的重点排污单位；本公司全资子公司上柴动力海安有限公司、上海伊华电力科技有限公司和本公司合营企业上海菱重发动机有限公司、本公司联营企业上海菱重增压器有限公司均不属于所在地生态环境局公布的重点排污单位。

上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划，自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩。上汽红岩属于重庆市生态环境局两江新区分局公布的重点排污单位。

2、2025年，本公司母公司积极开展污染防治工作，根据国家和地方法规标准等及GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。本公司母公司严格按照环保相关法律法规的要求，对新、改、扩建项目都进行建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案，项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。本公司母公司根据国家环保部《企业事业单位突发环境事件应急预案管理办法（试行）》（环发【2015】4号）等相关文件规定制定突发环境事件应急预案；并于2024年5月完成更新备案工作，突发环境事件应急预案备案编号：02-310110-2024-007-L。根据《排污许可证申请与核发技术规范汽车制造业》（HJ971-2018），本公司母公司制定了2025年污染源自行监测方案在上海市固定污染源在线综合管理系统上传报备，方案内容包括按照国家环保相关法要求，定期按照监测方案开展废水、废气、噪声监测，监测数据按照要求公示于全国污染源监测信息管理与共享平台。

2025年1-11月，上汽红岩上汽红岩积极开展污染防治工作，根据国家地方法规标准等及按照ISO14001:2015环境管理体系要求，不断完善废水处理站、废气处理设备和固废贮存设施等，建立了完善的管理制度、工艺文件、操作手册，定期对环保设施设备进行运行检查、维护保养和监测，确保设施设备完好及有效运行，满足合规要求，并及时对合规义务进行评审，对环保设施设备进行提标升级改造或更新。上汽红岩本着生产发展与环境保护并重的原则，对新、改、扩建项目都进行详细的论证，严格按照《中华人民共和国环境影响评价法》进行了建设项目环境影响评价工作，在项目实施中严格执行环保设计方案。建设项目均按国家相关法规做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。上汽红岩根据厂区内存在的环境风险特征等因素，制定了上汽红岩突发环境事件应急预案，应急预案对厂区内各环境风险源进行了深入分析，并建立了责任清晰的组织机构和应急职责，对预防预警、应急响应和应急措施等做了详细要求和说明。

/

上汽红岩配备了应急资源，各部门定期开展应急演练，落实预防预警及应急措施，有效降低环境风险。上汽红岩制定了2025年污染源自行监测方案并报重庆市生态环境局两江新区分局备案开展实施，方案内容包括按照国家环保法规定，定期按照规定的监测项目开展废水、废气、噪音、土壤监测，并安装环保在线监测系统，与政府部门联网，实现污染物排放实时监控，各污染源自行监测数据及编制的《2025年上汽红岩自行监测方案》均公示于重庆市污染源监测数据发布平台。

3、公司以创建环境良好企业为导向，重视环保投入，积极承担企业环保主体责任，严格遵守各项环保政策，有效落实环保措施，加强管理监测，满足合规性要求。2025年，公司及下属经营实体环保处理设施运转良好，废水、废气、噪声达标排放，各项生产经营活动符合国家相关环保法律法规的要求。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司单独披露了《2025年度环境、社会和治理报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

公司及控股子公司2025年积极履行社会责任，相关情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和治理报告》。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

为贯彻落实中央、上海市乡村振兴战略工作部署，发挥党建引领作用，推动城乡党组织结对帮扶常态化制度化，按照上海市委关于在本市城乡党组织中实施“结对百镇千村，助推乡村振兴”行动的精神和要求，2025年公司继续与上海市崇明区中兴镇七滧村、开港村进行帮扶结对，坚持把城乡党组织结对帮扶作为重要工作平台，以乡村振兴战略为抓手，立足各自实际和特点，本着“立足当前、着眼长远、量力而行、尽力而为”的原则，以“互惠互利、双向受益、共同提高、合作共赢”为目的，全方位、有组织、有重点地开展结对帮扶活动。主要围绕产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的目标，双方从增强经济发展后劲以及促进农业增效、农民增收着手，加强交流与合作。公司充分发挥自身特有优势，积极帮助农村形成自我造血机制。充分挖掘自身发展潜力，找出影响和制约发展的瓶颈，努力走出一条“全生态”的强村富民发展之路。

2025年公司在结对帮扶期间，支付帮扶资金为20万元/年，具体项目有：（1）每年不定期组织一次到两次的组织联学联建，党员活动等各方面统筹资源，依托党群服务中心，服务点等载体，有组织，有计划的开展互动学习，专题讲座，经验交流等，为双方党员开展主题党日活动创造条件。（2）每年不定期实施支持好村庄建设方面工作。帮助田间道路建设及修缮，部分机耕路面修复及拓宽，农用灌溉设备，河道治理，水利设备方面的修缮及更换，主要道路两侧照明设施的维修安装。（3）年内帮助完善党群服务中心，党建服务点，村民活动室，村民公共健身点的设施设备，村公共设施的建设和维修。（4）帮助打造绿色生态的生活环境，清洁家园、建立常态长效的维护保养机制。（5）用于村民共同参与和美乡村建设，组建赋能团队，定期开展志愿服务、民情走访等活动宣传。

/

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

/

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经2024年年度股东大会审议通过，同意公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计的会计师事务所和内部控制审计会计师事务所。2025年度公司向其支付的报酬分别是80万元人民币（不含税）和47万元人民币（不含税）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人认真践行诚实守信原则并积极履行社会责任，不存在不诚信的行为和情况。

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司与控股股东上汽集团、上汽集团控股子公司上海汽车集团财务有限责任公司、上汽集团控股企业安吉租赁有限公司、本公司合营企业上海菱重发动机有限公司、本公司联营企业上菲红和上海菱重增压器有限公司、本公司股东重庆机电控股（集团）公司及下属企业等在日常经营中发生日常关联交易。2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2025年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》、《关于2025年度公司与上海汽车集团财务有限责任公司日常关联交易的议案》、《关于2025年度公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联交易的议案》。

公司与上述关联方的日常关联交易情况如下：

（1）上述框架协议项下各类日常关联交易情况（单位：万元）：

仲裁数量为3项，标的数额（本金）为1,130.16万元。

（1）上汽集团：零部件和配件供应框架协议

（2）上汽集团：生产服务框架协议

/

（4）上汽财务公司：金融服务框架协议

说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务公司2026年度和2027年的每日最高存款限额为7亿元。（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。

（2）2025年与菱重发动机、菱重增压器、安吉租赁有限公司、上菲红、招商银行发生的日常关联交易情况如下（单位：万元）：

菱重增压器：日常关联交易

安吉租赁：日常关联交易

招商银行：日常关联交易

上菲红：日常关联交易

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：公司全资子公司上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划。根据重庆五中院批准的重整计划，鉴于上汽红岩已资不抵债，本公司作为原出资人的权益为负，依据破产法的规定将本公司原出资的权益调整为零。因此，自2025年12月起，上汽红岩不再纳入本公司的合并报表范围内。上述“因合并范围变更而减少”的事项由此引起。

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

租赁情况说明2012年公司与控股股东上汽集团签署了《土地使用权租赁协议》，公司通过租赁形式使用军工路2636号和殷行路200号和148号等地块共计610,676.6平方米土地，租赁期限自2012年1月1日至2031年12月31日，年租金为950万元，租金每三年可以调整一次，2020年，经双方协商并签署新的补充协议，上述租金调整为1,000万元（含税）。2025年，公司应支付的土地租金为1,000万元（含税）。

/

(二)担保情况

√适用□不适用说明：根据行业惯例，公司全资子公司上汽红岩为信誉良好的经销商和终端客户提供汽车回购以及债权收购或租赁权收购等担保。经公司2022年年度股东大会审议通过，为控制担保风险，同意上汽红岩2023年度不再新增债权收购或租赁权收购等担保业务（即不再开展有回购担保责任的重卡整车销售业务）。截止2025年8月31日，公司（含控股子公司）对外的担保余额为人民币0万元。上汽红岩因资不抵债，重庆市第五中级人民法院于2025年7月裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划；自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

/

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

其他说明

√适用□不适用

1、募集资金总体情况：

经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)的核准(公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司)，公司2021年非公开发行人民币普通股(A股)股票222,469,410股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。上述募集资金将主要用于上汽红岩“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目等。

2、募投项目调整情况：

（1）2022年3月17日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调减“智慧工厂”项目募集资金投入金额，并新增上汽红岩“研发能力提升”项目募集资金投入14,724.80万元。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

（2）2024年4月29日，公司召开董事会2024年度第二次临时会议和监事会2024年度第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，因上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，募集资金存在节余；同时，根据当前市场环境的情况，经审慎决策，“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设，“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容，上述募投项目的募集资金节余或变更合计100,956.17万元，公司决定将上述募集资金节余或变更合计调整金额100,956.17万元中的69,143.62万元用于公司“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金。以上募投项目调整、变更事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。

（3）2025年12月3日，公司召开董事会2025年度第六次临时会议，审议通过《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金；同时将本公司部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”建设，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。以上募投项目调整、变更事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。

/

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

/

说明：根据相关法院裁定批准的上汽红岩重整计划，依据破产法的规定本公司对上汽红岩的权益被调整为零，本公司已丧失对上汽红岩的控制。因此，自2025年12月起，本公司不再将上汽红岩纳入合并报表范围内。上述汇总表中合并范围变更相关的事项均由此引起。注1：实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。注2：调整后投资总额为人民币202,034.71万元，其中包含上汽红岩因现金管理已实现的利息收入人民币3,936.83万元，该部分资金用于补充上汽红岩流动资金。扣除上述利息收入后，投资总额为人民币198,097.88万元，与调整前募集资金承诺投资总额保持一致。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：万元

/

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

其他说明2025年1月23日，公司召开董事会2025年度第一次临时会议和监事会2025年度第一次临时会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10.39亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的品种为定期存款、七天通知存款等，具体根据资金使用计划匹配不同产品和期限。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：动力新科的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2025年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

2、经核查，独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：动力新科2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

/

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

德师报(审)字(26)第P02433号上海新动力汽车科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“动力新科”)的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了动力新科2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于动力新科，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)发动机销售收入确认

1.事项描述

如财务报表附注营业收入及成本所示，动力新科2025年度发动机销售收入合计人民币488,591.07万元，占全年营业收入的85.65%，金额重大且对财务报表具有重大影响，该类型收入系动力新科关键业务指标之一，因此我们将发动机销售收入的确认作为关键审计事项。

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2.审计应对我们针对上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：

(1)了解发动机销售收入确认相关的关键内部控制，并测试和评价其设计和运行有效性；

(2)与动力新科管理层(以下简称“管理层”)访谈，选取样本检查主要客户的销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；

(3)针对非关联方销售收入，以其全年收入交易为总体，选取样本执行细节测试，检查

收入确认相关的订单、发货记录、发票、交货单或结算单等支持性单据，验证收入的发生与准确性；

(4)针对关联方销售收入，识别主要客户执行函证程序，并对于未回函客户实施替代程序，验证收入发生与准确性；

(5)执行收入分析性程序，包括上年同期比较分析、季度分析、销售计划与实际销量比

对分析及与同行业可比公司的比较分析，复核收入的合理性；

(6)执行截止测试，以资产负债表日前后一段时间内记录的收入交易为总体，选取样本

检查收入确认相关的订单、发货记录、发票、交货单或结算单等支持性单据的日期，确认收入是否计入恰当的会计期间。

(二)处置子公司相关事项

1.事项描述如财务报表附注投资收益所示，2025年12月，重庆市第五中级人民法院(以下简称“重庆五中院”)裁定批准上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上汽红岩”)的重整计划，并终止上汽红岩重整程序。基于此，动力新科丧失对上汽红岩的控制权，不再将其纳入合并财务报表范围，由此确认处置该子公司产生的投资收益为人民币353,193.37万元。管理层根据企业会计准则中有关计入丧失控制权当期投资收益的确认与计量规定，确定相应的金额。该过程中，对于不再将该子公司纳入合并财务报范围的判断依据、丧失控制权的时点、以及投资收益的计算方法，均涉及管理层的重大判断。因此，我们将处置子公司相关会计处理识别为关键审计事项。

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2.审计应对我们针对上述关键审计事项执行的主要审计程序包括：

(1)了解动力新科处置上汽红岩的相关情况、流程及涉及的内部控制；

(2)访谈上汽红岩的管理层以及法院指定的重整管理人，了解重整过程，获取上汽红岩

重整过程中签署的相关重整投资协议、法院裁定书及重整计划，评价动力新科对上汽红岩丧失控制权的判断及其时点的合理性；

(3)访谈动力新科的管理层，了解对子公司上汽红岩不再纳入合并范围的判断依据，检

查相关决策文件，以复核管理层对上汽红岩相关会计处理的合理性；

(4)重新计算动力新科合并财务报表处置子公司投资收益，复核其计算的准确性；

(5)检查与处置子公司相关的信息在财务报表及附注中的列报与披露。

四、其他信息

动力新科管理层对其他信息负责。其他信息包括动力新科2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

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五、管理层和治理层对财务报表的责任动力新科管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估动力新科的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划进行清算动力新科、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督动力新科的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营动力新科假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对动力新科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致动力新科不能持续经营。

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(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就动力新科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发

表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：顾嵛平

(项目合伙人)中国?上海

中国注册会计师：赵晋兴2026年3月26日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海新动力汽车科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

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母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海新动力汽车科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

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合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

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单位：元币种：人民币

项目

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公司负责人：杨怀景主管会计工作负责人：顾耀辉会计机构负责人：孙洁

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

1、公司概况上海新动力汽车科技股份有限公司(原上海柴油机股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”)是一家在中华人民共和国上海市注册的股份有限公司，于1993年12月27日成立。本公司所发行的人民币普通股A股/境内上市外资股B股股票，已在上海证券交易所上市。本公司总部位于上海市杨浦区军工路2636号。本公司成立后，股本及股权结构历经多次变更，于2020年12月31日，本公司总股份为866,689,830股，股本总额为人民币866,689,830.00元。其中，上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)持股416,452,530股。本公司于2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2021]2321号)核准，本公司获准向上汽集团及重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”)分别发行境内上市的人民币普通股(A股)366,594,314股和175,782,178股，发行价格为每股人民币8.08元。用于向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股(A股)222,469,410股，每股面值人民币1元，发行价格为

8.99元(以下简称“2021年交易”)。交易完成后，本公司总股份计1,631,535,732股。于2021年12月31日及2022年12月31日，本公司的总股份为1,631,535,732股，股本总额计人民币1,631,535,732.00元，其中上汽集团持有783,046,844股，占总股份数的47.99%；重庆机电持有175,782,178股，占总股份数的10.77%，其他社会公众股为672,706,710股，占总股份数的41.24%。上述2021年交易中，本公司与上汽集团分别签署了《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，根据协议约定，由于业绩承诺资产实际盈利数小于利润预测数，触发业绩补偿条款，故本公司以人民币1.00元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份243,713,948股并予以注销，并按协议规定收回业绩承诺期内对应的上市公司现金分红。本公司已于2023年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销回购专用证券账户内的243,713,948股股份，并已办理股本变更和工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股。于2025年12月31日，本公司的总股份为1,387,821,784股，股本总额计人民币1,387,821,784.00元，其中上汽集团持有539,332,896股，占总股份数的38.86%；重庆机电持有175,782,178股，占总股份数的12.67%，其他社会公众股为672,706,710股，占总股份数的48.47%。本公司及子公司(以下统称“本集团”)于2025年度实际从事的主要经营范围为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及其零部件等设计、生产与销售，以及开发、制造、销售汽车及零部件，汽车组装、改装及售后服务等。

2、财务报表批准报出日本公司的合并及公司财务报表于2026年3月26日已经本公司董事会批准。

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四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2023年修订)》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本集团对自2025年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

2、会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团的营业周期通常为12个月。

4、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定巴西雷亚尔为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

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7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

7.1控制的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

7.2合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。本公司与子公司及子公司相互之间的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排分为共同经营和合营企业，该分类通过考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本集团对合营企业的投资采用权益法核算，具体参见附注(五)“19.3.2.权益法核算的长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

10.1外币业务外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

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于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益，均计入当期损益。编制合并财务报表涉及境外经营的，实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

10.2外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本集团在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量(金融资产和金融负债的公允价值的确定方法参见附注财务报表的编制基础中记账基础和计价原则的相关披露)。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本集团按照《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“收入准则”)初始确认未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

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实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

11.1金融资产的分类、确认与计量

初始确认后，本集团对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本集团将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和部分其他非流动资产等。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的，按其性质，列示于应收款项融资或其他流动资产。

初始确认时，本集团可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。

金融资产满足下列条件之一表明本集团持有该金融资产的目的是交易性的：

取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。

相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本集团可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性金融资产。自资产负债

表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示于其他非流动金融资产。

11.1.1以摊余成本计量的金融资产

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以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本集团根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本集团在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本集团转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

11.1.2以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、采用实际利率法计算的利息收入计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本集团持有该等非交易性权益工具投资期间，在本集团收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本集团，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。

11.1.3以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本集团对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产和不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收票据、应收账款及合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提信用损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本集团在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增

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加的情形的，本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

11.2.1信用风险显著增加

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本集团在应用金融工具减值规定时，将本集团成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本集团在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1)信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

(2)同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动)。

(3)金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化。

(4)对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

(5)预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化。

(6)债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

(7)债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

(8)作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率。

(9)债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

(10)本集团对金融工具信用管理方法是否发生变化。

无论经上述评估后信用风险是否显著增加，当金融工具合同付款已发生逾期超过(含)30日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加。

于资产负债表日，若本集团判断金融工具只具有较低的信用风险，则本集团假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

11.2.2已发生信用减值的金融资产

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1)发行方或债务人发生重大财务困难；

(2)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

(3)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组；

(5)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

基于本集团内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务人不能全额偿付包括本集团在内的债权人(不考虑本集团取得的任何担保)，则本集团认为发生违约事件。

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无论上述评估结果如何，若金融工具合同付款已发生逾期超过（含）90日，则本集团推定该金融工具已发生违约。

11.2.3预期信用损失的确定

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：

对于金融资产，信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

对于财务担保合同(具体会计政策参见附注重要会计政策及会计估计)，信用损失为本集团就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本集团预期向该合同持有人，债务人或任何其他地方收取的金额之间差额的现值。

对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

11.2.4减记金融资产

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

11.3金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因转移金融资产而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。若本集团转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本集团继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为金融负债。

11.4金融负债和权益工具的分类

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

11.4.1金融负债的分类、确认及计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债全部为其他金融负债。

11.4.1.1其他金融负债

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除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

本集团与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本集团重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本集团根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，本集团调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

11.4.1.1.1财务担保合同

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。对于不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或者因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

11.4.2金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本集团终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

11.4.3权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

11.5金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本集团的应收票据为供应链票据及商业承兑汇票。本集团按照承兑企业的信用风险情况对应收票据单项评估信用风险。

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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用本集团以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其信用损失。账龄自其初始确认日起算。修改应收账款的条款和条件但不导致应收账款终止确认的，账龄连续计算。由合同资产转为应收账款的，账龄自对应的合同资产初始确认日起连续计算。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用本集团依据应收账款的综合回款情况以及其他可以获取的预期回款信息为依据，对高风险应收账款进行逐项评估，单项考虑信用减值准备。于上年末，本集团评估与重卡业务的应收账款为高风险款项，对该高风险款项单项评估应收账款的预期信用损失。于本年末，集团内从事重卡业务的子公司上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上汽红岩”)已不再纳入本公司的合并报表范围内，因此于本年末本集团不存在重卡业务的应收账款

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

14.1按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据本集团以共同风险特征为依据，将应收款项融资分为2个组别：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用本集团采用的共同信用风险特征包括：承兑人类型和信用风险评级等。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用