证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：2025-127
海南航空控股股份有限公司关于控股子公司购买沈阳北翔航空科技有限公司
少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）之控股子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）拟以
元人民币受让北方重工集团有限公司（以下简称“北方重工”）持有的沈阳北翔航空科技有限公司(以下简称“北翔科技”)未实缴的38.8％股权。本次交易后北翔科技仍为海航技术控股子公司，持股比例由51%增加至
89.8%。?本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。?本次交易在公司董事会决策权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。?北翔科技目前处于生产运营起步阶段，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况北翔科技为公司控股子公司海航技术与北方重工合资公司，主要业务为飞机起落架维修服务。北翔科技注册资本20,000万元人民币，其中海航技术认缴出
资额10,200万元，持股51%，北方重工认缴出资额9,800万元，持股49%。本次股权转让前，北方重工已实缴出资额2,040万元，现北方重工根据其自身发展规划调整，拟出售其持有的北翔科技未实缴的38.8％股权。海航技术作为北翔科技控股股东，为加快北翔科技维修能力建设拟受让此部分未实缴股权，经双方友好协商，本次股权转让对价为1元人民币。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选）
| 交易事项（可多选） | ?购买□置换□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 沈阳北翔航空科技有限公司38.8％股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 是否属于产业整合 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：1元人民币?尚未确定 |
| 资金来源 | ?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：____________ |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：协议签署之日起一个月内，以银行转账的方式向转让方支付转让款项□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次股权购买事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议，以4票同意、
票反对、
票弃权、
票回避表决通过本次交易相关议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。
（四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上（本次交易公司将履行38.8%股权对应的7,760万元实缴义务），但未超过最近一期经审计净资产绝对值5%
以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号
| 序号 | 交易卖方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 |
| 1 | 北方重工集团有限公司 | 沈阳北翔航空科技有限公司38.8%股权 | 1元人民币 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 北方重工集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?______912101067931971483_______□不适用 |
| 成立日期 | 2007/01/22 |
| 注册地址 | 沈阳经济技术开发区开发大路16号 |
| 主要办公地址 | 沈阳经济技术开发区开发大路16号 |
| 法定代表人 | 霍峰 |
| 注册资本 | 357,142.857143万元 |
| 主营业务 | 大型装备研发制造 |
| 主要股东/实际控制人 | 辽宁方大集团实业有限公司持股43.8527%，实际控制人为方威 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易标的为北方重工持有的北翔科技
38.8%股权。该部分股权尚未实缴。
、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
、相关资产的运营情况北翔科技成立于2023年8月，主要从事飞机起落架维修，目前处于运营初期，尚处于生产准备阶段。截至2025年
月
日，北翔科技资产总额约
1.02亿元，负债总额约
0.12亿元，所有者权益约
0.9
亿元，资产负债率约
11.69%。
、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称
| 法人/组织名称 | 沈阳北翔航空科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91210106MACW9WFK3Q□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 交易方式 | ?向交易对方支付现金□向标的公司增资□其他：___ |
| 成立日期 | 2023/08/16 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路16-2号9201室 |
| 主要办公地址 | 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路16-2号9201室 |
| 法定代表人 | 李海东 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 主营业务 | 飞机起落架维修业务 |
| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为“C434铁路、船舶、航空航天等运输设备修理”。 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元人民币) | 持股比例 |
| 1 | 海航航空技术有限公司 | 10,200 | 51% |
| 2 | 北方重工集团有限公司 | 9,800 | 49% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额(万元人民币) | 持股比例 |
| 1 | 海航航空技术有限公司 | 17,960 | 89.8% |
| 2 | 北方重工集团有限公司 | 2,040 | 10.2% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 沈阳北翔航空科技有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
本次交易股权比例（%）
| 本次交易股权比例（%） | 38.8 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 审计机构名称 | 无 | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年9月30日 | 2024年度 |
| 资产总额 | 10,248.65 | 4,460.02 |
| 负债总额 | 1,198 | 1,141.04 |
| 净资产 | 9,050.64 | 3,318.98 |
| 营业收入 | 42.89 | 0.03 |
| 净利润 | -911.34 | -468.67 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -978.25 | -468.67 |
以上财务数据2024年度已经审计，2025年9月30日数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次交易为双方协商定价，确定本次北方重工持有的北翔科技未实缴的
38.8%股权交易价格为1元人民币。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 沈阳北翔航空科技有限公司38.8%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额：1元人民币?尚未确定 |
（二）定价合理性分析本次交易结合北翔科技处于投产筹备阶段以及注册资本实缴出资情况，双方协商确定本次北方重工持有的尚未实缴的北翔科技
38.8%股权定价为
元人民币。
本次交易符合北翔科技实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方甲方（转让方）：北方重工集团有限公司乙方（受让方）：海航航空技术有限公司
（二）股权转让
1、甲方同意向乙方转让其持有的北翔科技38.8％股权，乙方同意依据本协议的条款和条件受让前述拟转让股权。
、本协议交易完成日之后，乙方即承继甲方转让的在北翔科技原持有的
38.8％股权的股东权利和义务，甲方保留在北翔科技原持有的10.2％股权的股东权利和义务。
(三)转让价款及相应条件
1、本次交易结合北翔科技处于投产筹备阶段以及注册资本实缴出资情况，经友好协商，甲方拟转让股权的转让价款为人民币1.00元(大写：壹元整)，乙方同意以人民币
1.00元(大写：壹元整)的价格受让甲方持有的
38.8％北翔科技股权（认缴出资额7760万元，实缴出资额0万元）。本次交易完成后北翔科技股东出资及股权结构变化情况如下：
序号
| 序号 | 股东 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 认缴出资额(万元) | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额(万元) | 实缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 北方重工集团有限公司 | 9,800 | 2,040 | 49% | 2,040 | 2,040 | 10.2% |
| 2 | 海航航空技术有限公司 | 10,200 | 9,342 | 51% | 17,960 | 9,342 | 89.8% |
| 合计 | 20,000 | 11,382 | 100% | 20,000 | 11,382 | 100% | |
2、双方同意，自本协议签署之日起一个月内，乙方以银行转账的方式向甲方支付转让款项。收款银行账户信息以甲方书面通知为准。
（四）股权转让交割期限及方式
甲乙双方应共同协助北翔科技在协议签署后60个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）海航技术受让此部分股权并根据需要履行实缴义务，有助于加快北翔科技维修能力建设和业务开展。
（二）本次交易不涉及并表范围变更，不会因为本次交易新增关联关系，不会对公司2025年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成负面影响。
（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。因北方重工为与公司同一控制下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、丁拥政、李都都已回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：
公司控股子公司海航技术作为北翔科技的控股股东，通过受让本次股权，并通过资本注入有利于子公司尽快形成生产能力和开展相关的维修业务。本次交易结合北翔科技处于投产筹备阶段以及注册资本实缴出资情况协商定价，交易公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于控股子公司购买沈阳北翔航空科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇二五年十二月二十七日