佛山纬达光电材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
2025 年,佛山纬达光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严 格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》)等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定和要求, 积极有效地行使董事会职权,切实贯彻落实股东会的各项决议,勤勉尽责地开展 董事会各项工作,保障了公司规范运作和可持续发展。现将董事会2025 年度工 作重点和主要工作情况报告如下:
一、2025 年度公司经营情况
2025 年度,公司实现营业收入212,838,536.28元,同比下降2.28%;归属于 上市公司所有者的净利润-19,607,358.15元,同比下降159.51%。截至2025 年末, 公司总资产807,179,733.18元,同比下降5.55%;归属于上市公司所有者权益 714,622,356.80元,同比下降6.26%。
二、2025 年董事会工作回顾
(一)公司治理情况
2025 年,公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范 性文件的要求,不断完善法人治理结构,完善内控管理体系,确保公司规范运作。 公司结合实际情况,新制定了《董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度》 《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度,修订了《公司章程》《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等公司治理制度,报告期内,系 统性完成核心治理制度制定/修订合计33 份;取消监事会,高效平稳完成监事会
职能向董事会审计委员会的转移工作。
公司股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求, 且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投 资决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
(二)董事会专门委员会、董事会及股东会情况
1.审计委员会召开情况
报告期内,公司董事会审计委员会共召开了6 次会议。具体情况如下:
| 1 | 2025 - 3 - 17 | | 1.《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 2.《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》 3.《关于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴 审字[ 2025 ] 24011630023 号<审计报告>的议案》 4.《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》 |
| | | 第三届董事会审 计委员会第三次 会议 | 5.《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告及内部控制 审计报告的议案》 6.《关于公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联方资 金往来情况的专项说明的议案》 7.《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告的议案》 8.《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 9.《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况报告的议案》 |
| 2 | 2025 - 4 - 18 | 第三届董事会审 计委员会第四次 会议 | 1.《关于公司< 2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 3 | 2025 - 8 - 17 | 第三届董事会审 计委员会第五次 会议 | 1 .《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 2 .《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》 3.《关于公司内部审计部 2025 年上半年度工作报告及下 |
| | | | 半年度工作计划的议案》 |
| 4 | 2025 - 9 - 21 | 第三届董事会审 计委员会第六次 会议 | 1 .《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》 |
| 5 | 2025 - 10 - 28 | 第三届董事会审 计委员会第七次 会议 | 1.《关于公司< 2025 年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》 3.《关于公司内部审计部 2025 年三季度工作总结及四季度 工作计划的议案》 |
| 6 | 2025 - 12 - 4 | 第三届董事会审 计委员会第八次 会议 | 1.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》 |
2.薪酬与考核委员会召开情况
报告期内,公司薪酬与考核委员会召开了1 次会议。具体情况如下:
| 1 | 2025-3-25 | 第三届董事会薪 酬与考核委员会 第一次会议 | 《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况》 |
3.董事会召开情况
报告期内,公司共召开了10 次董事会,所有议案均审议通过,具体情况如下:
| 1 | 2025 - 1 - 16 | 第三届董事会第 五次会议 | 1.《关于制定<舆情管理制度>的议案》 |
| 2 | 2025 - 1 - 22 | 第三届董事会第 六次会议 | 1.《关于公司补选非独立董事的议案》 2.《关于使用信用证、外币、自有资金等方式支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 3.《关于修订<薪酬管理制度>的议案》 |
| | | | 4.《关于公司2025年员工工资总额方案的议案》 5.《关于预计公司2025年日常性关联交易的议案》 6. 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 |
| | | | 1.《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》 |
| | | | 的议案》 |
| | | | 4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 |
| | | | 11.《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议 案》 |
| | | | 17.《关于公司2025年度使用部分闲置募集资金进行现金 |
| | | | 管理的议案》 18.《关于公司 2025 年度预计综合授信及用信额度的议案》 19.《关于公司 2025 年投资者关系管理工作计划的议案》 20.《关于提请召开公司 2024 年年度股东会的议案》 |
| 4 | 2025 - 4 - 24 | 第三届董事会第 八次会议 | 1.《关于公司< 2025 年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 2025 - 8 - 4 | 第三届董事会第 九次会议 | 1.《关于任命证券事务代表的议案》 |
| 6 | 2025 - 8 - 27 | 第三届董事会第 十次会议 | 1.《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案》 |
| | 2025 - 9 - 26 | 第三届董事会第 十一次会议 | 2.1 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| | 2.2 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 |
| | 的议案》 2.12《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度> |
| | | | 2.18《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 |
| | | | 2.21《关于修订<总经理工作细则>的议案》 |
| | | | 2.29《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》 |
| | | | 2.30《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》 |
| | | | 1.《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》 2.《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》 2.31《关于制订<对外捐赠管理制度>的议案》 |
| 8 | 2025 - 10 - 28 | 第三届董事会第 十二次会议 | 1.《关于公司< 2025 年第三季度报告>的议案》 2.《关于公司 2025 年第三季度权益分派预案的议案》 3.《关于选举公司董事的议案》 4.《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》 |
| 9 | 2025 - 11 - 20 | 第三届董事会第 十三次会议 | 1.《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 |
| 10 | 2025 - 12 - 4 | 第三届董事会第 十四次会议 | 1.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补 充流动资金的议案》 2.《关于提名徐向谦先生为第三届董事会独立董事候选人 的议案》 3.《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议 案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于提请召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》 |
4.股东会召开情况
报告期内,公司共召开5 次股东会,具体情况如下:
| 1 | 2025 - 2 - 13 | 2025 年第一次临时 股东会 | 《关于选举公司非独立董事的议案》 |
| 2 | 2025 - 4 - 23 | 2024 年年度股东会 | 1.《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》 5.《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》 |
| | | | 6.《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》 |
| 3 | 2025-10-24 | 2025年第二次临时 股东会 | 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2. 《关于废止公司《监事会议事规则》的议案》 3.《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》 4.《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 |
| 4 | 2025-11-20 | 2025年第三次临时 股东会 | 1.《关于公司2025年第三季度权益分派预案的议案》 2.《关于选举公司董事的议案》 |
| 5 | 2025-12-24 | 2025年第四次临时 股东会 | 1.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》 2.《关于选举徐向谦先生为第三届董事会独立董事的议 案》 |
(三)董事履职情况
2025 年度,公司全体董事均能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,按时出席董事会会议, 发挥各自的专业特长、技能和经验,认真履行自身职责,并积极相关交流培训, 掌握作为董事应具备的相关知识,切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的 权益。
公司董事在履行职责时,能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大 事项等,为公司的经营发展建言献策,充分考虑公司股东、员工的利益和诉求, 按照有关规定对公司生产经营的财务预算、决算、关联交易、投融资、对外投资 暨关联交易事项等重要事项决策做出及时、客观、公正、科学的审议意见,充分 发挥董事会的职能和作用,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,切实维护 了公司股东的利益,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事严格按照有关法律、法规和规章制度的要求,均全部出席董事 会现场会议或参与通讯表决,对公司重大决策事项提供专业建议,并发表相关事 项的审查意见,较好地履行了职责,充分发挥了独立董事的作用,切实维护公司 的整体利益和中小股东的合法权益。
(四)公司信息披露情况
2025 年度,公司董事会依照《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市
公司业务办理指南第7 号--信息披露业务办理》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定,认真自觉履行信息披露义务。 报告期内,公司董事会发布各类公告共121 份,包括定期报告、董事会决议公告、 股东会决议公告、各类专项公告等。公告真实、准确、完整、及时地向公众及投 资者披露公司相关经营情况及重大事项进展情况,信息披露公开透明,维护了广 大投资者的利益。
(五)董事会法制建设情况
2025 年度,公司董事会持续加强法治建设组织领导,构建全域合规风控体 系,制定覆盖全业务过程的《业务合规风险管理清单》,通过月报与动态预警机 制,实现风险管控的前置化与精细化;妥善处理法律纠纷,强化案件管控,落实 案件清零行动,持续推动以案促管,筑牢资产安全防线;持续推进可持续发展暨 ESG 管理体系建设,辅导重要议题落地实施,提升ESG 外部表现;着力营造法 治文化氛围,开展专项法律培训与业务合规赋能活动,将合规意识深度融入业务 流程,提升业务法治意识和能力。
三、董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况
2025 年9 月26 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。2025 年10 月24 日,公 司召开2025 年第二次临时股东会,审议通过上述议案。2025 年度,董事会薪酬 与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司制 定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,对在公司领取薪酬的董事及高级管 理人员进行了绩效考核。
依据公司绩效考核办法规定和要求,绩效考核坚持战略导向、客观公正、激 励与约束相结合的原则,结合年度经营目标完成度及个人履职表现等维度综合评 定,经考核,2025 年度在公司任职的各位董事、高级管理人员均勤勉尽责,认 真务实地完成了各项经营管理工作,但未完成2025 年度经营目标,扣除了部分 绩效。公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬情况已在公司《2025 年年度报告》 第八节“董事、高级管理人员及员工情况”中详细披露,详见公司在北京证券交 易所信息披露平台(www.bse.cn)披露的《2025 年年度报告》 (公告编号:2026-014)。
四、2026 年工作重点
2026 年,公司董事会将保持战略定力,紧绕“成为全球领先光学膜方案解 决商”的战略愿景,保持对行业发展的敏锐度和前瞻性,加强风险防控。全体董 事将严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求,恪 尽职守,勤勉尽责,认真履行股东会所赋予的各项职权,切实维护公司和股东尤 其是中小股东的利益,贯彻落实股东会的各项决议,紧紧围绕公司中长期发展战 略目标,坚持规范运作和科学决策,推动企业经营提质增效,为公司持续、健康、 稳定发展贡献力量。
佛山纬达光电材料股份有限公司
董事会
2026 年3 月27 日