青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2026 年4 月13 日
2.会议召开地点:青岛市崂山区科苑经三路6 号2 号楼1201 会议室
3.会议召开方式:现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月3 日以书面方式发出
5.会议主持人:王传铸先生
6.会议列席人员:其他高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》(以 下称“《公司法》”)等法律法规和《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司章程》(以 下称“《公司章程》”)的有关规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。
董事郭永芳因出差以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
2025 年度,公司总经理按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工 作职责,谨守诚实信用原则,认真履行忠实义务和勤勉义务,严格执行董事会的 各项决议,围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作,有效维护了公司和全体 股东的利益。公司总经理就其2025 年开展的工作进行了总结回顾,编制并提交 了《2025 年度总经理工作报告》。
(二)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会及全体董事在2025 年度按照《公司法》《证券法》《北京证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制 度的规定,认真执行股东会通过的各项决议,积极推进董事会决议的实施,不断 完善公司的治理水平及规范运作能力。公司董事会就其2025 年开展的工作进行 了总结回顾,编制并提交了《2025 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度董事会工作报告》(公告编号:2026-042)。
(三)审议通过《关于公司2025 年度独立董事述职报告及独立董事独立性情况 的议案》
2025 年度,公司独立董事按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项 工作职责,谨守诚实信用原则,认真履行忠实义务和勤勉义务,严格执行董事会
的各项决议,围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作,有效维护了公司和全 体股东的利益。公司独立董事张志国(已离任)、王苑琢(已离任)、史新妍、崔 乃荣、方岚对2025 年度工作进行了总结,并形成了独立董事述职报告。
公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则》等相关规定和要求,并结合独立董事张志国(已离任)、王苑琢(已离任)、 史新妍、崔乃荣、方岚出具的《独立董事关于2025 年度独立性情况的自查报告》, 就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度独立董事述职报告(张志国 已离任)》(公告编号:2026-044)、 《2025 年度独立董事述职报告(王苑琢 已离任)》(公告编号:2026-045)、《2025 年度独立董事述职报告(史新妍)》(公告编号:2026-046)、《2025 年度独立董事 述职报告(崔乃荣)》(公告编号:2026-047)、《2025 年度独立董事述职报告(方 岚)》(公告编号:2026-048)、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》 (公告编号:2026-043)。
出席会议的董事对上述议案进行逐项表决,表决结果如下:
(1)《2025 年度独立董事述职报告(张志国 已离任)》
(2)《2025 年度独立董事述职报告(王苑琢 已离任)》
(3)《2025 年度独立董事述职报告(史新妍)》
(4)《2025 年度独立董事述职报告(崔乃荣)》
(5)《2025 年度独立董事述职报告(方岚)》
(6)《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
(四)审议通过《关于公司2025 年度财务报告的议案》
根据公司2025 年度经营情况和财务状况,公司编制了2025 年度财务报告, 本报告涉及的财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并 出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度审计报告》(公告编号:2026-039)。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,同意将议案提交董事会审议。。
(五)审议通过《关于公司2025 年年度报告及摘要的议案》
根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司编制了2025 年年度报告及年度报告摘要。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-033)、《2025 年年度报告摘要》(公 告编号:2026-034)。
(六)审议通过《关于公司2025 年年度权益分派预案的议案》
为积极履行回报股东义务,与全体股东分享公司经营收益,在统筹考虑战略 发展目标及流动资金需求,保证公司健康、稳定、持续发展的前提下,公司拟实 施2025 年年度权益分派。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年年度权益分派预案公告》(公告编号:2026-036)。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会 审议。
(七)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项 报告的议案》
报告期内,公司根据《北京证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管 理制度》等有关规定,规范管理使用募集资金,并编制了《2025 年度募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-053)。
(八)审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求,结合公司内部控制制度和评价办法,公司对2025 年年度的内部控制有效性 进行了评价并编制了评价报告,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 内部控制审计报告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度内部控制评价报告》(公告编号:2026-041)、《内部控制审计 报告》(公告编号:2026-040)。
(九)审议通过《关于公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规 定,公司董事会审计委员会对2025 年度履职情况进行总结,编制了履职情况报 告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》(公告编号:2026-049)。
(十)审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求,公司董事 会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行总结并编制了相关情况报 告。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》(公告编号: 2026-051)。
(十一)审议通过《关于2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求,公司董事 会审计委员会对会计师事务所2025 年度履职情况做了评估。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号:2026-050)。
(十二)审议通过《关于拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计机构的议案》
公司2025 年度聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的审计
机构,该事务所勤勉尽责,能客观、公正、公允地反映公司财务情况。现根据相 关法律法规和公司制度的有关规定,拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2026 年度外部审计机构,为公司提供审计服务。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《拟续聘2026 年度会计师事务所公告》(公告编号:2026-037)。
(十三)审议通过《关于预计2026 年日常性关联交易的议案》
为规范公司与关联方之间发生的关联交易,根据公司2025 年关联交易发生 情况,公司制定了2026 年度日常性关联交易计划。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于预计2026 年日常性关联交易的公告》(公告编号:2026-059)。
2.议案表决结果:同意7 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过,同意将议案提交董事会 审议。
本议案涉及关联董事王传铸、郭永芳回避表决。
(十四)审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规 定,为落实董事和高级管理人员激励约束机制有关安排,提升上市公司薪酬管理 规范性水平,更好发挥薪酬的激励约束作用,确保董事勤勉尽责,维护公司及股
东利益,公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026 年4 月修订)》(公告编号: 2026-056)。
2.回避表决情况
本议案涉及董事薪酬,全体董事回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因涉及委员薪酬,全体委员 回避表决,同意将议案提交董事会审议。
(十五)审议《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,公司制定了2026 年度董事薪酬 方案。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号: 2026-057)。
2.回避表决情况
本议案涉及董事薪酬,全体董事回避表决。
3.议案表决结果:
因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,因涉及委员薪酬,全体委员 回避表决,同意将议案提交董事会审议。
(十六)审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,公司制定了2026 年度高级管理 人员薪酬方案。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:
2026-057)。
2.议案表决结果:同意4 票;反对0 票;弃权0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,同意将议案提交董事会审议。
关联董事王传铸、郭永芳、宋星、张东兴、徐芳回避表决。
(十七)审议通过《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额 置换的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第9 号--募集资金管理》规定,募集资金投资项目实施过程中,原则上应当 以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。在公司募投 项目实施期间,存在使用自有资金支付募投项目人员薪酬相关费用并用于募集资 金等额置换的需求。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的公 告》(公告编号:2026-061)。
(十八)审议通过《关于公司2025 年度环境、社会和公司治理报告的议案》
为贯彻可持续发展理念,更好地承担社会责任,面向广大投资者展现2025 年度公司在环境、社会和公司治理等责任领域的实践和绩效,反映公司履行社会 责任方面的重要信息,公司编制了《2025 年度环境、社会和公司治理报告》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》(公告编号:2026-063)。
(十九)审议通过《关于公司变更注册资本、发起人名称、修订<公司章程>和办 理工商变更登记的议案》
公司已办理完毕2026 年股权激励计划授予股票的登记事项,股份完成登记 后,公司注册资本由人民币221,250,000 元增加至人民币224,945,000 元;此外, 因公司部分发起人已更名,公司拟对发起人名称进行变更。基于上述变更,公司 拟变更注册资本并对《公司章程》的相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于公司变更注册资本、发起人名称、修订<公司章程>和办理工商变更 登记的公告》(公告编号:2026-064)。
(二十)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的离职程序,维护公司治理结构的稳定性和 连续性,保护公司及股东的合法权益,公司拟修订《董事、高级管理人员离职管 理制度》。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《董事、高级管理人员离职管理制度(2026 年4 月修订)》(公告编号:
2026-058)。
(二十一)审议通过《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》
根据法律法规和《公司章程》的相关规定,公司董事会提请于2026 年5 月 7 日召开2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在北京证券交易所网站(www.bse.cn) 披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告(提供网络投票)》(公告编号: 2026-038)。
三、备查文件
(一)《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》
(二) 《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司第二届董事会审计委员会2026 年 第一次会议决议》
(三)《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议决议》
(四) 《青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司2026 年第一次独立董事专门会议 决议》
青岛泰凯英专用轮胎股份有限公司
董事会
2026 年4 月15 日