国泰海通证券股份有限公司关于江苏省精创电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

江苏省精创电气股份有限公司（以下简称“精创电气”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年8月29日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2025年9月26日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意江苏省精创电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2132号文）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告：

一、战略配售方案

（一）战略配售数量

本次公开发行股份数量14,460,000股，发行后总股本为57,850,000股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为1,446,000股，占本次发行数量的10.00%，网上发行数量为13,014,000股。

（二）战略配售对象的筛选标准

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

3、经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

4、最终战略投资者不超过20名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国泰海通君享北交所精创电气1号战略配售集合资产管理计划、国泰君安证裕投资有限公司和徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司共3名作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。

（三）战略投资者的参与规模

本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

本次发行初始战略配售发行数量为1,446,000股，占本次发行总量的10.00%，符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。

（四）限售期限

君享1号资管计划和证裕投资本次获得配售股票的限售期限为12个月，徐高创发本次获得配售股票的限售期限为6个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。

二、本次战略投资者的具体情况

（一）参与战略配售的投资者的选取标准

1、君享1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。

2、证裕投资系保荐机构相关子公司，注册资本450,000万元，系保荐机构设立的全资子公司，国泰海通持有其100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。证裕投资主要从事股权投资、金融产品投资，依托母公司国泰海通的品牌优势及投研能力，运用自有资金开展投资业务，构建买方业务体系。证裕投资截至2025年6月30日的总资产为69.53亿元、净资产为65.51亿元。证裕投资符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。

3、徐高创发是徐州高新控股集团有限公司（以下简称“徐州高新”）的下属运营公司，注册资本30,000万元。徐州高新支持徐高创发参与本次战略配售的投资，认可发行人的投资价值，将协调资源确保投资顺利实施。徐高创发曾参与2022年格利尔（920641.BJ）项目的北交所IPO的战略配售。

徐州高新是徐州市人民政府国有资产监督管理委员会设立的国有独资有限责任公司，注册资本50亿元，总资产规模逾600亿元，主体长期信用等级AA+，在发债市场投资者认可度超AAA。徐州高新立足主责主业，秉承"服务城市建设，

助力产业发展"企业使命，于2024年12月底通过新一轮改革深化提升，全面构建"1+3+7"市场化运作体系，即以集团为一个核心，聚焦产业发展、城市建设、创业投资三大板块，七家实体化运营子公司，推动集团业务多元化高质量发展。目前，徐州高新已形成鸿盛资本、广厦建设、徐高新置业、千弘贸易、怡居物业、酒店运营、航天计量等品牌特色。徐州高新和徐高创发拟在产业园生态共建、人才配套服务、投资与政策支持等领域与发行人建立战略合作关系，旨在为发行人提供全方位、多层次的服务与支持，具有良好的协同性。具体合作内容如下：1）资源导入：开放高新区生态体系，赋能企业加速发展，包括市场资源对接、创新平台共享、人才政策倾斜；2）资金支持：构建全生命周期金融服务，努力保障其后续资金需求，包括战略协同与投资支持、多元化融资对接、产业基金协同；3）产业生态搭建：延链补链强链，构筑核心竞争力，包括上游供应链优化、下游应用场景开放、产业集群赋能。

徐高创发符合《管理细则》的规定，具备战略配售资格。综上，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

（二）参与本次战略配售的投资者核查情况

1、国泰海通君享北交所精创电气1号战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

根据《国泰海通君享北交所精创电气1号战略配售集合资产管理计划管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

（2）实际支配主体

根据《国泰海通君享北交所精创电气1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，君享1号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为君享1号资管计划的管理人，为其实际支配主体。

因此，君享1号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体，并非发行人高级管理人员或者核心员工。

（3）董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第五届董事会第十五次会议、2025年第三次临时股东会会议及第五届董事会第十七次会议审议通过。君享1号资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

（4）战略配售资格

根据发行人第五届董事会第十五次会议、2025年第三次临时股东会会议决议和第五届董事会第十七次会议，以及《国泰海通君享北交所精创电气1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立资管计划参与本次发行的战略配售。2025年10月13日，君享1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBHC08）。

经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享1号资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；君享1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《管理细则》的规定。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据君享1号资管计划管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司出具的承诺函和认购君享1号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、收入证明、劳动合同、2025年6月至缴款日的银行账户流水单等资料，君享1号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（6）关联关系

经核查，君享1号资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司系保荐机构的全资子公司，君享1号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，君享1号资管计划与发行人、国泰海通之间不存在关联关系。

（7）限售期

君享1号资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

2、国泰君安证裕投资有限公司

（1）基本情况

根据证裕投资提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，证裕投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，证裕投资为合法存续的有限责任公司。

（2）控股股东和实际控制人

经核查，证裕投资系保荐机构设立的全资子公司，国泰海通持有其100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。股权结构图如下：

（3）战略配售资格

经核查，证裕投资为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

（4）关联关系

经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与国泰海通存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据证裕投资出具的承诺函并经核查，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。证裕投资截至2025年6月30日的总资产为69.53亿元、净资产为65.51亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购资金。

（6）限售期

证裕投资本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

3、徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

（1）基本情况

经核查徐高创发提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，徐高创发不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，徐高创发为合法存续的有限责任公司。

（2）股权结构和实际控制人

根据徐高创发提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查报告出具日，徐高创发的股权结构图如下所示：

徐高创发的控股股东为徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司，实际控制人为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会。

（3）战略配售资格

徐高创发具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

徐高创发注册资本30,000万元，其控股股东徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司持股100%，徐高创发是徐州高新的下属企业。根据公开信息及徐高创发提供的资料，徐州高新注册资本50亿元，总资产规模逾600亿元，主体长期信用等级AA+。徐州高新立足主责主业，秉承"服务城市建设，助力产业发展"企业使命，于2024年12月底通过新一轮改革深化提升，全面构建"1+3+7"市场化运作体系，即以集团为一个核心，聚焦产业发展、城市建设、创业投资三大板块，七家实体化运营子公司，推动集团业务多元化高质量发展。目前，徐州高新已形成鸿盛资本、广厦建设、徐高新置业、千弘贸易、怡居物业、酒店运营、航天计量等品牌特色。截至2025年6月30日，徐州高新合并资产总额为607.40亿元，净资产为242.97亿元，2024年度营业总收入为11.90亿元。

根据发行人与徐州高新和徐高创发签署的《战略合作备忘录》，与发行人的战略合作主要内容如下（以下甲方为发行人、乙方为徐州高新，丙方为徐高创发）：

“1. 资源导入：开放高新区生态体系，赋能企业加速发展在满足高新区生态体系搭建及相关政策条件下，乙方与丙方向甲方开放相关产业生态资源，具体包括：

（1）市场资源对接：在符合徐州市及高新区相关政府采购政策、法规及程序的前提下，乙方与丙方将积极推荐将甲方产品纳入政府采购的优先考虑范围，并优先向区内重点项目建设单位引荐甲方及其产品。

（2）创新平台共享：乙方与丙方为甲方积极对接中国矿业大学等高校院所的重点实验室、技术中心，共同申报省级及以上重大科技专项，合作开展技术攻关。

（3）人才政策倾斜：乙方与丙方将协助甲方为其核心技术人员及高管对接"徐州高新区高层次人才计划"的相关政策信息与申请渠道。关于人才认定、安家补贴、子女入学等具体事宜，需以政府相关部门的最终审核批准为准。

2. 资金支持：构建全生命周期金融服务，努力保障其后续资金需求

乙方将联动丙方及多方金融资源，为甲方持续提供相关金融服务：

（1）战略协同与投资支持：本次战略配售是合作的起点。丙方作为乙方的下属企业和本次战略配售的直接参与方，其投资决定获得乙方的充分支持。 三方认可，乙方与丙方的国有背景和平台资源可能对提升甲方在资本市场的形象产生积极影响。乙方将在其合法权益和商业原则范围内，支持甲方的后续融资活动，并协调丙方参与本次战略配售的相关工作。

（2）多元化融资对接：乙方与丙方将协调其合作的银行、券商、担保公司等金融机构，为甲方提供个性化的债权融资方案（如知识产权质押贷、人才贷等）。

（3）产业基金协同：乙方将推动旗下的相关产业投资基金，在满足高新区投资要求的条件下，优先投资于甲方的上下游供应链企业，完善产业生态，间接支持甲方发展。

3. 产业生态搭建：延链补链强链，构筑核心竞争力

乙方将发挥平台优势，并协同丙方，积极为甲方搭建和融入更完善的产业生

态：

（1）上游供应链优化：乙方与丙方利用其对区域的深入了解，为甲方尽可能地引荐本地优质的传感器、精密元器件等供应商，帮助甲方降低成本并提升供应链安全性。

（2）下游应用场景开放：乙方与丙方优先为甲方推荐在智慧城市、应急管理、食品医药冷链等领域的真实应用场景和试点示范机会，助力其新产品、新方案的快速落地与迭代。

（3）产业集群赋能：乙方与丙方将引导甲方融入徐州高新区"安全应急"产业集群，牵头组织产业联盟活动，帮助甲方与区内企业形成"抱团"优势，获取更多订单与合作机会。”

因此，徐高创发具有参与本次发行战略配售的资格，符合《管理细则》的规定。

（4）关联关系

根据徐高创发出具的确认函并经核查，截至本报告出具之日，徐高创发与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据徐高创发出具的承诺函并经核查，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。截至2025年6月30日，徐高创发的总资产为24.91亿元，流动资产为0.35亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。

（6）限售期

徐高创发本次获配股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏省精创电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日