东吴证券股份有限公司

关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

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声明

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。本保荐机构经过审慎调查与投资银行业务内核委员会的研究，认为发行人的本次证券发行上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，特出具本上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。（如无特别说明，本上市保荐书中使用的词语简称含义与《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司招股说明书》相同。）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人概况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人主营业务 ...... 4

三、发行人核心技术 ...... 4

四、发行人研发水平 ...... 6

五、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8

六、发行人存在的主要风险 ...... 9

第二节 发行人本次发行情况 ...... 13

第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况 ...... 14

一、本次证券发行的保荐代表人 ...... 14

二、其他项目组成员 ...... 14

第四节 保荐机构对是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16

第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策程序情况 ...... 17第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件以及选择的具体上市标准的说明 ...... 18

一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 18

二、发行人选择的具体上市标准 ...... 20

第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23

第九节 保荐机构和保荐代表人的联系方式 ...... 25第十节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐结论 ...... 26

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第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人主营业务

公司长期专注于医疗健康事业，主要从事应用在专业的康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售，通过ODM/OEM等方式为国际知名医疗器械品牌厂商提供相关产品。公司在长期发展过程中立足专业的康复护理与医疗防护领域，紧紧围绕医疗工作者和患者的专业需求，以康复护理、手术感控产品为核心，不断向消毒清洁、家庭防护、急救防护等领域拓展，持续开发新产品，拓展产品线的深度和广度。目前公司产品种类已经涵盖康复护理产品、手术感控产品两个核心品类，可为客户提供医用护理垫、医用冰袋、手术衣、手术铺单、手术组合包等各种医用敷料产品。

三、发行人核心技术

（一）核心技术基本情况

（1）高强度手术铺单多层胶合一体化生产工艺

该工艺可将各种膜材料与无纺布进行细致均匀的胶合、压制等一体化处理，从而制备出具有高强度的手术铺单材料。同时可通过工艺设计的灵活调整完成

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类似材料的施胶压合，制备其他用途的医疗材料。目前该技术已全面应用在公司的康复护理产品系列中。

（2）高吸水性、高承重性床垫创新生产技术

该技术在成熟的床垫技术的基础上加以改良创新，融合高强度薄膜材料技术和医用非织造布亲水技术，极大提升产品的物理强度，便于临时利用床垫转移病人，同时产品具有优异的吸水性能。

（3）辅助自动化生产工艺

应用最新机械构造与自动控制技术，实现在冲切、贴签、包装、粘合、喷胶等各工序中的一体化与自动化生产，提升了生产效率，提高了品质稳定性，并减少了人工操作对产品的污染风险。

（4）医用护理垫智能复合生产技术

为提升医用护理垫的生产效率，减少人工参与所带来的高额成本及误差，该技术通过中控CPU及工程系统软件，复合了多项自动化生产技术，以达到为稳定高速生产高质量的医用护理垫产品提供技术支持，其中包含吸收芯体自动成型和转移技术、面料包覆技术、花纹压印技术、高速切断技术、连续高速折叠技术等。通过多项技术的复合及智能管理，该技术还可以实现不同型号的护理垫和床垫在同产线上连续高速生产，极大地提高了生产效率，降低成本。目前该技术已全面应用在生产中。

（5）高透气性床垫优化生产技术

为提升患者使用时的舒适度，降低患者褥疮的发生率，该技术在原本床垫生产技术的基础上进行改善，应用透气膜技术进行优化，极大地提升了医用床垫的透气性，降低了患者长期卧床可能出现的并发症。

（6）高吸水性全绒ABD垫自动生产工艺

通过特殊工艺首次以绒毛浆为主要原材料进行制备康复护理产品，以达到更好的吸水性，提高产品在手术或者开创过程中吸收体液的量，横向拓展了公司康复护理产品系列的产品线。

（7）医用冰袋一体化智能融合生产技术

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该技术融合了自动拼接技术、自动放卷技术、自动密封技术、自动压花切割和剔废技术、自动上带技术等一系列自动化工序处理技术，将其通过PLC工控软件实现了一条智能化的医用冰袋生产线，大幅提升了冰袋系列产品的生产效率，同时通过工艺设计实现不同规格的产品在同一设备上更换模具而实现换线生产的目的，提升了设备的利用率并满足不同客户的个性化需求。

（8）引流袋自动上料、焊接、测漏、卸料一体化技术

通过设备改造及工艺设计等方法对引流袋的高周波焊接、测漏处理等工序，同时结合上料、卸料等前后道工序完成生产线的高度自动化，实现了对各种不同规格形状的引流袋的加工生产。

（二）核心技术产品收入占营业收入的比例

公司专注于康复护理与医疗防护领域的一次性医用耗材的研发、生产和销售。经过长期的研发和实践，应用公司自主研发的核心技术，公司各类产品的生产工艺和规模效益均显著提升。公司将医用护理垫、医用冰袋、手术铺单、手术衣、手术组合包等列入核心技术产品。报告期内，核心技术产品收入占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

四、发行人研发水平

（一）正在从事的研发项目

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拟达到导管外径公差小于

0.33mm；导管与连接器的连接强

度符合相关要求，球囊无泄漏并且回收率满足要求；导管耐弯曲性较强，耐腐蚀性符合行业要求。

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（二）研发投入情况

报告期内，发行人研发投入金额及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

公司为提高自身的科技创新、创造能力，提高核心竞争力，逐步增加研发投入。报告期内，公司研发费用分别为366.09万元、490.93万元、786.31万元和510.65万元，占同期营业收入的比例分别为0.64%、0.85%、1.14%和

1.17%。未来，公司将不断加大研发投入力度，吸引人才加入公司，为新产品的推出和工艺的改进提供更大的保障。

五、发行人主要经营和财务数据及指标

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六、发行人存在的主要风险

（一）客户集中度较高和单一客户重大依赖的风险

公司在报告期内的前五大客户合计销售收入占比分别为81.99%、86.27%、

86.27%和88.40%，客户集中度较高，该情形主要系公司“大客户为核心+境外销售ODM/OEM”业务模式导致。其中第一大客户Medline集团占比分别为

71.51%、73.08%、71.00%和77.73%，重点客户的销售订单对公司的经营业绩有较大的影响。

若未来下游行业发生不利变化、Medline集团自身经营状况发生不利变化或公司未能继续保持竞争优势(如公司产品质量下降、服务响应速度下降等)导致Medline集团对公司产品的需求减少或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又未能及时拓展其他客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响，公司将面临因客户集中度较高和大客户依赖而导致的经营风险。

（二）市场竞争风险

近年来受全球经济下行、欧美等主要市场消费有所萎缩、汇率波动以及国内人力成本上升等因素的影响，我国医用敷料行业整体出口增速有所放缓，出口企业之间的竞争加剧。国内医用敷料行业较为分散，中小竞争厂商数量众多，

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市场竞争已由价格及质量竞争上升至研发能力、管理能力、资金实力的全方位竞争。长期来看我国医用敷料出口亦面临着来自东南亚地区劳动力成本较低国家的竞争压力，公司产品品类与同行业可比公司相比较少，且在企业规模、资金实力、研发投入、研发人才等方面相比主要竞争对手存在一定差距，对公司未来市场竞争造成一定风险。同时部分国内竞争对手已在东南亚地区投资设立或计划投资设立生产基地，增加了其对境外市场的产品输出能力，对公司未来境外市场竞争造成一定风险。

（三）境外市场收入占比较高的风险

公司主营业务收入主要来源于境外销售。公司主营业务收入主要来源于境外销售。报告期各期，公司境外销售收入分别为52,047.97万元、53,911.50万元、65,226.07万元和42,135.02万元，占当期主营业务收入比例分别为

90.99%、94.25%、94.71%和96.54%，境外销售收入占比较高，公司产品主要销往美国、欧洲、韩国等国家和地区。2018年以来，持续的国际贸易摩擦导致中资企业国际市场业务开拓出现阻力，目前国际政治、经济、贸易环境存在一定不确定性。

报告期内，公司境内工厂出口美国的收入分别为33,417.66万元、27,409.15万元、28,071.37和13,808.81万元，占营业收入的比例分别为

58.26%、47.70%、40.59%和31.51%。若未来贸易政策持续变动、其他主要销售国家或地区的贸易环境发生重大不利变化，均可能对公司境外业务的开展产生不利影响，导致公司未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，进而影响公司的销售收入和经营业绩。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品生产所需的主要原材料是复合膜、绒毛浆、卫生纸、高分子、无纺布、塑料膜等，直接材料成本占主营业务成本的比重均在70%以上，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。主要原材料采购价格易受原油等大宗商品价格波动，以及供需关系等多种因素的影响而出现波动。报告期内，以产品成本中直接材料做敏感性分析，假设该直接材料平均单价增加5%，其他因素不变，将导致公司报告期内主营业务毛利率分别为下降2.99%、2.97%、2.94%

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和2.92%。

若国际政治形势发生不利变化、经济发展前景不确定性增加等因素导致大宗商品供求失衡，则会导致公司原材料价格发生波动，从而影响公司利润水平。

（五）汇率波动风险

公司境外市场的销售主要使用美元结算，面临相应的汇率风险。近年来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，若未来美元兑人民币汇率较2025年1-6月平均汇率（7.1793）下降5%以上，公司利润总额会有下降36.50%以上的风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。

公司仍将进行全球布局，未来存在全球经济波动导致汇率出现较大波动的情形，公司长期面临汇率波动的风险，进而对公司业绩产生一定的影响。

（六）实际控制人不当控制的风险

截至本上市保荐书出具之日，张勇先生直接持有公司1.97%的股权，通过控股股东江苏诺维克间接持有公司79.58%的股权，通过洛威尼森及普洛瑞斯分别控制公司4.33%及2.81%的股权，张勇先生合计控制公司88.69%的股权，并担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

公司实际控制人张勇能够对公司的股东（大）会、董事会决策产生实质性影响，进而实际支配公司行为，决定公司的经营方针、财务政策及管理层人事任免。

若实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行不当控制，则可能对公司、债权人及其他第三方的合法权益产生不利影响。

（七）募集资金投资项目运行后短期内净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为10.29%、9.73%、10.61%和6.36%。本次发行完成募集资金

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到位后，公司净资产预计将显著增加。鉴于募集资金投资项目的建设与投产需要一定周期，若未来项目建设与投产周期延长或投资预期效益未能完全实现，公司短期内净利润增长难以与净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，公司存在净资产收益率下降的风险。

（八）商誉减值风险

截至2025年6月30日，公司商誉账面价值2,307.16万元，占2025年6月末资产总额的比例为1.92%，系2020年收购张家港志益和苏州尤尼佳非口罩业务资产组形成。公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于实际经营状况，对商誉进行减值测试，同时委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年6月30日的资产组进行评估,未发现上述资产存在减值迹象。如果未来商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况等发生变化，导致包含商誉的资产组账面价值低于可收回金额，将导致商誉减值，进而降低公司整体的盈利水平。

（九）租赁房产存在瑕疵的风险

截至本上市保荐书出具之日，公司存在部分租赁房屋因建造于集体土地之上，未取得建设工程规划许可证，无法办理不动产权证书的情况。针对相关租赁行为，公司已获得租赁房屋所在地村民委员会、乐余镇人民政府出具的证明，相关租赁事项已经村委会确认，公司作为承租人不存在受到行政处罚的风险，上述土地未来两年内没有纳入拆迁规划，但仍存在公司在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要搬迁的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

发行人本次发行具体情况如下：

（一）股票种类：人民币普通股

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过16,919,834股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,537,975股（含本数），最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定。

（四）发行及定价方式：通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

（五）发行对象：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者（法律、法规和规范性文件禁止认购的除外）。

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第三节 本次证券发行上市的保荐代表人及项目组成员情况

一、本次证券发行的保荐代表人

保荐代表人：林文茂保荐业务执业情况：保荐代表人，现任东吴证券股份有限公司投资银行事业部业务总监，曾主持或参与了皮阿诺（002853）、顶固集创（300749）和科安达（002972）首次公开发行股票并上市项目，并参与多家企业改制辅导、财务顾问等项目的核心工作，拥有丰富的保荐业务经验。

保荐代表人：赵昕保荐业务执业情况：保荐代表人、非执业注册会计师、具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任东吴证券投资银行管理委员会业务总部事业六部总经理，曾主持或参与的项目有：佳合科技（872392）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、佳合科技（872392）重大资产重组项目、红塔证券（601236）首次公开发行股票并上市项目、红塔证券（601236）2021年配股公开发行证券项目、赛伍技术（603212）首次公开发行股票并上市持续督导项目、西部证券（002673）2020年公开发行公司债券项目，并参与多家企业改制辅导、财务顾问等项目的核心工作，拥有丰富的保荐业务经验。

二、本次证券发行的项目协办人

葛健敏女士：保荐代表人，注册会计师（非执业）、国际特许公认会计师（ACCA），现任东吴证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，曾主持或参与了迈为股份（300751）再融资项目和隆扬电子（301389）首次公开发行股票并上市项目，并参与多家企业改制辅导、财务顾问等项目的核心工作，拥有丰富的保荐业务经验。

三、其他项目组成员

陶磊、伍剑、曹宇、周忆正、李逸韬。

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第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形

的说明

经自查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第六节 发行人针对本次证券发行上市已经履行的内部决策

程序情况

（一）本次证券发行已获得发行人董事会审议批准

2024年3月20日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等其他与本次公开发行相关的议案。

2025年2月25日，公司召开第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

（二）本次证券发行已获得发行人股东（大）会审议批准

2024年4月11日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过发行人第一届董事会第十六次会议提交审议的相关议案。

2025年3月18日，公司召开2024年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》。

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第七节 保荐机构关于发行人是否符合《上市规则》规定的

上市条件以及选择的具体上市标准的说明

一、发行人符合《上市规则》规定的上市条件

（一）发行人符合《上市规则》第2.1.2条相关规定

1、根据2023年9月1日北交所发布的《北交所坚决贯彻落实中国证监会部署 全力推进市场高质量发展》：“二是优化‘连续挂牌满12个月’的执行标准。明确发行条件中‘已挂牌满12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。”；

2023年10月13日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，截至本上市保荐书出具之日，公司已经挂牌满12个月；

发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定；

2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》规定的相关条件，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定；

3、发行人最近一年期末净资产为73,684.55万元，不低于5,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定；

4、发行人本次拟公开发行不超过16,919,834股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司和主承销商可以根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次发行股票数量的15%（即不超过2,537,975股），预计本次发行数量将不少于100万股，发行对象将不少于100人，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定；

5、本次发行前，发行人股本为5,075.95万元，根据发行人本次发行方案，本次公开发行后，预计发行人股本总额将不低于3,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定；

6、根据发行人本次发行方案，发行人公开发行后股东人数不少于200人，

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公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%，发行人符合《上市规则》第

2.1.2条第（六）款的规定；

7、根据发行人同行业可比公司的市盈率情况，发行人预计市值不低于2亿元；发行人2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为6,140.54万元、7,213.30万元，最近两年净利润不低于1,500万元；发行人2023年度、2024年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为9.73%、10.61%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《股票上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第2.1.2条第一款第（七）项的规定；

8、发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第

2.1.2条第（八）项之规定。

（二）发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形

发行人不存在以下情形：

1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会

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计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。

二、发行人选择的具体上市标准

根据《上市规则》第2.1.3条，发行人选择第一套标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

根据发行人同行业可比公司的市盈率情况，发行人预计市值不低于人民币2亿元；2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为6,140.54万元和7,213.30万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低原则计算）分别为9.73%和10.61%，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的市值及财务指标要求。

三、发行人创新发展能力的核查意见

保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：

1、通过访谈发行人的董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、组织架构、技术水平和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新和服务创新等情况；

2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；

3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其

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背景，分析判断研发能力；

4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；

6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；

7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；

8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；

9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

10、查看发行人持有的专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况；

11、通过访谈发行人研发负责人了解发行人研发平台建设情况、科研专项支持情况、激励机制设立情况、了解发行人Ⅰ类知识产权情况、软件著作权情况、制定标准情况，分析判断发行人的创新投入；

12、通过访谈发行人主要客户、供应商及销售负责人，了解知名客户的认可情况，以及市场占有率等情况，分析发行人拟的市场认可水平。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较高的成长性，在研发实力、渠道资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；

2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；

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3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与产业发展深度融合。

4、发行人拥有独立研发形成的Ⅰ类知识产权19项，符合创新性量化指标要求。

发行人不属于金融业、房地产业企业。发行人生产经营符合国家产业政策。

发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。同时保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。

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第八节 保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体

安排

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第九节 保荐机构和保荐代表人的联系方式名称：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街5号保荐代表人：林文茂、赵昕联系电话：0512-62938581传真：0512-62938500

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第十节 保荐机构对发行人向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市的保荐结论

东吴证券认为，发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人向不特定合格投资者公开发行股票具备在北京证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之上市保荐书》之签字盖章页）

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