东吴证券股份有限公司关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

住所：苏州工业园区星阳街5号

江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“爱舍伦”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年10月24日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会于2025年12月10日出具的《关于同意江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2754号）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，基于发行人和战略投资者提供的相关资料，东吴证券对本次发行的战略配售事宜进行核查，现出具如下专项核查报告：

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售数量

1、战略配售数量

本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量1,691.9834万股，发行后总股本为6,767.9334万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%。

本次发行安排战略配售。战略配售发行数量为169.1983万股，占本次发行数量的10%。

2、战略配售对象的选取标准

本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略配售投资者不超过20名。

结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州市相城实业投资有限公司共3名战略配售投资者，均符合以上选取标准。

3、战略配售投资者名单、参与规模及限售期限

本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

本次发行战略配售发行数量为169.1983万股，占本次发行总量的10.00%。符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者与发行人签署《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

上述战略投资者获配股票的限售期均为12个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。

本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

（一）东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“爱舍伦资管计划”）

1、基本情况

根据《东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，爱舍伦资管计划的管理人东吴证券股份有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，爱舍伦资管计划的管理人东吴证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过；爱舍伦资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

高级管理人员张勇系发行人的实际控制人，核心员工张利芳系实际控制人张勇之哥哥，核心员工任涛系实际控制人张勇姐姐张丽芹之儿子，其他高级管理人员和核心员工与实际控制人张勇无关联关系。

经核查爱舍伦资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与

本次发行战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，建立了劳动关系；以上11名份额持有人均在发行人处任职，且任职时间均在2年以上，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

4、战略配售资格

经核查，爱舍伦资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且爱舍伦资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据爱舍伦资管计划参与人提供的出资前三个月的银行流水、个人出资承诺函，以及爱舍伦资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、锁定期

爱舍伦资管计划本次战略配售集合资产管理计划本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）

1、基本情况

根据东吴创新资本提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。东吴创新资本为合法存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，东吴创新资本的股权结构如下：

东吴创新资本为东吴证券设立的全资子公司，东吴证券持有其100%的股权，东吴证券为东吴创新资本的控股股东和实际控制人。

3、战略配售资格

经核查，东吴创新资本为保荐机构东吴证券的子公司，具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据东吴创新资本出具的承诺函，东吴创新资本参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据东吴创新资本提供的相关资产证明文件，东吴创新资本截至2025年6月30日的总资产为57.96亿元、净资产为57.41亿元、流动资产54.70亿元，东吴创新资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，东吴创新资本系主承销商东吴证券的全资子公司。除上述关系外，东吴创新资本与发行人之间不存在其他关联关系。

6、锁定期

东吴创新资本本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）苏州市相城实业投资有限公司（以下简称“相城实业”）

1、基本情况

根据相城实业提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，相城实业不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。相城实业为合法存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，相城实业的股权结构如下：

相城实业的控股股东为苏州市相城金融控股（集团）有限公司（简称“相城金控”），实际控制人为苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室。

3、战略配售资格

苏州市相城实业投资有限公司成立于2017年11月（简称“相城实业”），为苏州市相城金融控股（集团）有限公司（简称“相城金控”）全资下属企业。苏州市相城金融控股（集团）有限公司成立于2017年，注册资本60亿元，为相城区委、区政府整合全区金融资源组建的综合性金融控股平台。相城金控围绕“股债联动、产融结合”的金融服务体系，构建了股权投资、债权业务、实业投资、数字金融服务与金融科技五大业务板块。截至2025年6月30日，相城金控主体信用评级为AA+，总资产规模88.9亿元，净资产63.8亿元。旗下管理的相城创新产业引导母基金总规模达100亿元，累计合作子基金超过60支，合作子基金总规模超700亿元。集团直接投资企业117家，推动超过40家企业实现上市，并多次入选投中、清科、投资界、母基金研究中心等权威机构发布的“国资投资机构30强”榜单。集团的债权业务板块累计投放资金超百亿元。此外，相城金控还布局了上海虹桥苏州（相城）数字经济创新产业园、苏州（相城）数字经济创新产业园、黄桥未来工场等多个产业与研发载体，为优质科创企业提供坚实的空间支撑。

相城实业是苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室控制的政府投资平台，能够充分发挥政府协调能力，为发行人进入资本市场提供资金支持，并能够与发行人形成战略协同，为实现公司整体战略目标提供了有力支撑。根据相城实业的控股股东苏州市相城金融控股（集团）有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下：

（1）当地市场开拓

相城金控作为由苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室出资设立的政府投资平台，与爱舍伦总部所在地政府具备深度属地关联。相城金控将依托其在苏州地区，特别是以相城区为核心的平台支持与本土资源优势，系统协助爱舍伦精准切入本地银发经济与医疗市场。相城金控将充分发挥政府协调能力，协助爱舍伦开拓苏州地区养老院、福利院、医疗机构等市场，助力其拓展多元化客户群体。

（2）资本运作合作

为强化资本合作的纽带，双方将进一步加强股权层面的合作，相城金控旗下的苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）、苏州市相城二期新兴产业创业投资中心（有限合伙）作为母基金，已与多家头部投资机构、产业方及优质券商建立紧密合作关系，包括君联资本、金域医学、高特佳投资、广发信德等。相城金控将从业务资源与产业整合角度，为爱舍伦开展产业链并购与产业孵化提供支持，对接信息资源与渠道，以助力其在产业链中发掘新的业务增长点。

（3）后续融资支持

相城金控在股权投资、产业投资、并购重组、融资租赁、商业保理等多个业务领域持有相关业务牌照。相城金控将为爱舍伦拓展多样化融资渠道，包括但不限于设备融资租赁、商业保理、上市后再融资等，提供长期资金支持，助力企业实现稳健可持续发展。

（4）人才政策支持

爱舍伦总部位于相城区，相城金控将协助爱舍伦畅通人才评审通道，提供人才信息传播、渠道搭建与人才推荐等服务。同时，可为爱舍伦核心技术人员及高级管理人员对接区内相关政策信息与申请渠道，协助企业按规定落实应届毕业生

及引进人才的生活补贴、租房补贴等政策，并为爱舍伦提供人才政策相关咨询服务。

4、参与战略配售的认购资金来源

根据相城实业出具的承诺函，相城实业参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据相城实业提供的相关资产证明文件，相城实业截至2025年6月30日的总资产6.52亿元、净资产4.73亿元、流动资产2.14亿元，相城实业流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

5、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，发行人股东苏州市相城创业投资有限责任公司、苏州市相城蠡溪创业投资中心（有限合伙）、苏州相高新创业投资有限公司（合计持有发行人185.96万股，占发行人上市前股份比例为3.66%）的实际控制人均为苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室，苏州市相城创业投资有限责任公司的控股股东为苏州市相城金融控股（集团）有限公司，本次战略配售投资者相城实业的控股股东为苏州市相城金融控股（集团）有限公司，实际控制人为苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室。

6、锁定期

相城实业本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）东吴证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）东吴证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页)

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

年 月 日