太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年度
持续督导定期现场核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件等的规定，太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“保荐人”)作为徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司(以下简称“百甲科技”或“上市公司”“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，对公司进行定期现场核查并出具定期现场核查报告。
一、本次现场核查的基本情况
(一)保荐人
太平洋证券股份有限公司
(二)现场核查时间
2025年12月29日-2025年12月31日
(三)现场核查地点
江苏省徐州市湘江路1号徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
(四)现场核查人员
保荐代表人：张兴林
二、本次现场核查事项、手段、获取的资料及结论
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | ||
| （一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场核查手段： | |||
| （1）查阅公司章程、公司治理的相关规章制度； （2）查阅“三会”会议资料、审计委员会会议决议及公司内审报告； （3）查阅公司公开信息披露文件； （4）访谈内审部门负责人等。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每半年对募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，并出具检查报告。（如适用） | √ | ||
| 11.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| （二）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司股东名册； （2）查阅公司已披露的公告。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度； （2）查阅公司披露的定期报告； （3）查阅公司关联交易明细； （4）对公司大额支出进行抽凭； （5）查阅公司控股故、实际控制人、董事、高管人员的对外投资兼职情况； （6）对董事会秘书、财务总监进行访谈。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （四）信息披露 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表； （2）与公司股东会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对； （3）访谈相关人员等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √注1 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| （五）募集资金使用情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度、三方监管协议； （2）查阅募集资金使用决策文件； （3）查阅募集资金专户明细账、抽查募集资金使用情况； （4）查看募集资金使用的信息披露文件； （5）实地查看募集资金投资项目建设情况； （6）访谈相关人员等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注2 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）大额资金往来情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司资金往来序时账及银行账户明细; （2）抽查公司大额资金往来凭证; （3）查阅大额资金往来相关合同及协议。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场核查手段： | |||
| （1）查阅公司关联交易明细表; （2）查阅公司公开信息披露文件; （3）查阅重大对外投资明细表; （4）查阅公司征信报告； （5）与公司董秘、财务总监进行访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （八）业绩情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅了公司及同行业上市公司定期报告； （2）访谈相关人员等。 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √注3 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （九）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司及股东出具的相关承诺； （2）查阅公司披露的定期报告和临时公告； （3）访谈相关人员等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十）现金分红制度执行情况 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅公司章程及相关三会决议文件; （2）查阅公司现金分红相关制度; （3）查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| （十一）其他重要事项 | |||
| 现场核查手段： （1）查阅同行业上市公司定期报告关于市场及经营环境的分析； （2）访谈公司管理层。 | |||
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 2.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 注1：上市公司2025年1月23日披露《2024年度业绩预告》，2025年2月28日披露《业绩预告修正公告》，由于业绩预告净利润与实际金额差异较大，且盈亏性质发生变化，公司及刘甲铭、刘煜、黄殿元被江苏证监局出具警示函的行政监管措施，被北交所给予通报评批的纪律处分。除此之外，公司信息披露不存在其他重大问题。 注2：2025年4月29日，上市公司披露《部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，由于市场需求放缓，公司将“百甲基地智能化重型钢结构加工技术改造项目”完工时间延期至2026年12月31日。由于经济形势下行，已完工结项的“宁夏钢构智能化重型钢结构加工基地项目”、“安徽百甲淮北智能化重型钢结构加工基地二期项目”2个募投项目净利润水平预计难以达到预期经济效益。 注3：百甲科技2025年1-9月营业收入、扣非后归母净利润同比分别增长49.01%、46.82%，主要是随着部分募投项目结项投产，公司加大业务承揽，钢构件制造业务收入同比大幅增加，同时本期加大回款催收力度，部分长账龄应收款回款增加，公司信用减值损失转回，同期扣非后归母净利润同比增加。 |
| 二、现场核查发现的问题及说明 |
| 无。 |
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司2025年度持续督导定期现场核查报告》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________杨竞 张兴林
太平洋证券股份有限公司
年 月 日