证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-011
浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2026年2月9日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年2月6日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长王宗和
6.会议列席人员：全体高级管理人员
7.召开情况合法合规的说明：
本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
万元变更为 8,368.00 万元。根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2026-012）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事
候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第五届董事会任期自2023年3月17日至2026年3月16日，任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名王宗和先生、廖爱霞女士、徐长城先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名王宗和先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）提名廖爱霞女士为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（3）提名徐长城先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；本议案已经第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第五届董事会任期自2023年3月17日至2026年3月16日，任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名邱志文先生、冯杰先生、武继俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起生效。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第五届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名邱志文先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（2）提名冯杰先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；
（3）提名武继俊先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；本议案已经第五届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江科马摩擦材料股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
2026-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江科马摩擦材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：
2026-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，结合公司的实际情况，公司修订了《浙江科马摩擦材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-020）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
1.议案内容：
事、高级管理人员持股变动管理办法》（公告编号：2026-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，结合公司的实际情况，公司制定《浙江科马摩擦材料股份有限公司重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：
2026-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2026年2月26日下午1时30分在浙江科马摩擦材料股份有限公司会议室召开浙江科马摩擦材料股份有限公司2026年第一次临时股东会，具体内容详见公司于 2026 年2 月 10 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联关系，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
1.《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议》
2.《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会审计委员会第十五次会议决议》
3.《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会提名委员会第六次会议决议》
4.《浙江科马摩擦材料股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》
浙江科马摩擦材料股份有限公司
董事会2026年2月10日