上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
2025 年度,上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和《上海巴兰仕汽车检测设备股 份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,认真履行义务及行 使职权,严格执行股东会决议,积极开展董事会各项工作,不断规范公司治理,保 障了公司的良好运作和可持续发展。
现将公司董事会2025 年度工作情况汇报如下:
一、公司经营情况
2025 年度,公司实现营业收入112,032.72 万元,比去年同期增长5.98%;归 属于母公司所有者的净利润14,629.86 万元,同比增长13.05%。截至2025 年末, 公司总资产114,125.82 万元,同比增长61.35% ;归属于公司所有者权益 89,776.94 万元,同比增长81.52%。基于国内外汽车保有量的持续增加,以及国内 新能源汽车飞速发展,公司业绩和资产呈稳健发展态势。
二、董事会履行职责情况
(一)公司治理情况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规 则》等法律法规及规范性文件的要求,持续健全法人治理结构,已形成权责明确、 运作规范、相互协调、有效制衡的治理机制。公司设立股东会、董事会及经营管理 层,治理架构清晰。股东会为公司最高权力机构,重大事项均依法经股东会审议决 定;董事会由5 名董事组成,下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 专门委员会,有效提升决策的专业性与科学性;高级管理人员具备丰富的行业经验 与管理能力,严格依照《公司章程》和职责分工履行经营管理职责。截至报告期末, 上述机构及人员均依法合规运作,未发生违法违规行为,未发现治理机制存在重大 缺陷,能够切实履行应尽职责与义务。公司高度重视内部控制体系建设,持续完善 各项管理制度,保障公司规范、高效运行。报告期内,公司修订并完善了《公司章 程》以及《董事会议事规则》《股东会议事规则》等33 项治理制度,并根据北京 证券交易所监管要求,结合公司发展实际新制定了《舆情管理制度》,进一步健全 公司治理制度体系。报告期内,公司通过持续优化治理机制,不断提升治理水平, 为可持续发展和股东价值创造提供了坚实保障。
(二)董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的会议情况及审议内容
1、董事会会议及审议情况
2025 年度,公司董事会严格按照有关法律、法规、《公司章程》《董事会议 事规则》等规定规范运作,共召集召开董事会会议11 次,审议议案64 项。所有议 案均审议通过,具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| | | 2025 年3 月26 日 | 1、《关于<2024 年年度报告及年度报告摘要>的议案》 |
| 1 | 第四届董事会第 十八次会议 | 2、《关于审议公司总经理2024 年度工作报告的议案》 |
| 3、《关于审议公司董事会2024 年度工作报告的议案》 |
| 4、《关于审议公司2024 年度财务决算报告的议案》 |
| 5、《关于审议公司2025 年度财务预算报告的议案》 |
| 6、《关于2024 年度拟不进行权益分派的议案》 |
| 10、《关于公司2025 年度购买理财产品的议案》 |
| | | | 11、《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》 12、《关于预计公司及子公司2025 年度向银行申请综合授信额度 的议案》 13、《关于公司<最近三年非经常性损益的鉴证报告>的议案》 14、《关于公司内部控制审计报告的议案》 15、《关于批准报出公司2024 年度审计报告的议案》 16、《关于预计2025 年度公司与子公司之间相互提供担保的议 案》 17、《关于确认公司2024 年度关联交易的议案》 18、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 19、《关于公司拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 20、《关于提请召开公司2024 年年度股东会的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第 十九次会议 | 2025 年4 月15 日 | 1、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 3、《关于提请召开公司2025 年第一次临时股东会会议的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第 二十一次会议 | 2025 年5 月9 日 | 1、《关于公司拟对外投资暨签订<招商协议>的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第 二十二次会议 | 2025 年5 月28 日 | 1、《关于批准报出公司2025 年1-3 月<审阅报告>的议案》 2、《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议 案>的有效期的议案》 3、《关于延长董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市 事宜的授权有效期的议案》 4、《关于提请召开2025 年第二次临时股东会的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第 二十三次会议 | 2025 年7 月18 日 | 1、《关于设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发 行股票并在北交所上市战略配售的议案》 2、《关于提名并拟认定核心员工的议案》 3、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 4、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 5、《关于提议公司召开2025 年第三次临时股东会会议的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第 一次会议 | 2025 年8 月4 日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于组建公司第五届董事会专门委员会的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| | | | 6、《关于聘任公司财务负责人的议案》 7、《关于<2025 年半年度报告>的议案》 8、《关于公司2025 年1-6 月<审阅报告>的议案》 9、《关于新增2025 年日常性关联交易的议案》 10、《关于调整专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市战略配售的议案》 11、《关于设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》 12、《关于修改<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》 13、《关于召开2025 年第四次临时股东会会议的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第 二次会议 | 2025 年8 月12 日 | 1、《关于修改<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第 三次会议 | 2025 年9 月4 日 | 1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、公司类型并修订〈公 司章程〉的议案》 2、《关于修订公司部分治理制度(尚需股东会审议)的议案》 3、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5、《关于提请召开公司2025 年第五次临时股东会的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第 四次会议 | 2025 年9 月30 日 | 1、《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》 2、《关于新增预计2025 年日常性关联交易的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第 五次会议 | 2025 年10 月27 日 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并 以募集资金等额置换的议案》 5、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 6、《关于公司2025 年第三季度报告的议案》 7、《关于公司2025 年第三季度权益分派预案的议案》 8、《关于新增预计2025 年日常性关联交易的议案》 9、《关于提请召开公司2025 年第六次临时股东会的议案》 |
2、董事会独立董事专门会议、专门委员会会议及审议情况
2025 年度,公司董事会独立董事专门会议召开会议2 次,审计委员会召开会 议5 次,薪酬与考核委员会召开会议2 次,提名委员会召开会议3 次。所有议案均 审议通过,具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 1 | 第五届董事会独立董 事第一次专门会议 | 2025 年9 月30 日 | 1、《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》 2、《关于新增预计2025 年日常性关联交易的议案》 |
| 2 | 第五届董事会独立董 事第二次专门会议 | 2025 年10 月27 日 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议 案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换的议案》 5、《关于公司2025 年第三季度权益分派预案的议案》 6、《关于新增预计2025 年日常性关联交易的议案》 |
| 3 | | 2025 年3 月24 日 | 1、《关于<2024 年年度报告及年度报告摘要>的议案》 |
| 员会2025 年第一次 会议 | 额度的议案》 9、《关于公司<最近三年非经常性损益的鉴证报告>的议 案》 |
| 14、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 4 | 第四届董事会审计委 员会2025 年第二次 会议 | 2025 年4 月24 日 | 1、《关于更正公司2024 年半年度报告的议案》 |
| 5 | 第四届董事会审计委 员会2025 年第三次 会议 | 2025 年5 月28 日 | 1、《关于批准报出公司2025 年1-3 月<审阅报告>的议案》 |
| 6 | 第五届董事会审计委 | 2025 年8 | 1、《关于<2025 年半年度报告>的议案》 |
| | 员会2025 年第四次 会议 | 月4 日 | 2、《关于公司2025 年1-6 月<审阅报告>的议案》 3、《关于新增2025 年日常性关联交易的议案》 |
| 7 | 第五届董事会审计委 员会第二次会议 | 2025 年10 月27 日 | 1、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议 案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换的议案》 5、《关于公司2025 年第三季度报告的议案》 6、《关于公司2025 年第三季度权益分派预案的议案》 |
| 8 | 第四届董事会薪酬与 考核委员会2025 第 一次会议 | 2025 年3 月24 日 | 1、《关于确认2024 年度公司高级管理人员薪酬的议案》 2、《关于2025 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 3、《关于2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》 |
| 9 | 第五届董事会薪酬与 考核委员会2025 年 第二次会议 | 2025 年9 月4 日 | 1、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 |
| 10 | 第四届董事会提名委 员会第一次会议 | 2025 年4 月15 日 | 1、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 11 | 第四届董事会提名委 员会第二次会议 | 2025 年7 月16 日 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于提名并拟认定核心员工的议案》 |
| 12 | 第四届董事会提名委 员会2025 年第三次 会议 | 2025 年8 月4 日 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于组建公司第五届董事会专门委员会的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
(三)董事会对股东会会议决议执行情况
2025 年度,公司共召开了7 次股东会,其中年度股东会1 次,临时股东会6 次。公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关要求,严格执行股东会决 议,充分发挥董事会的职能作用,推动了公司治理水平的提高。股东会的会议情况 及审议内容如下:
| 1 | 2024 年年度股东 会 | 2025 年4 月21 日 | 1、《关于<2024 年年度报告及年度报告摘要>的议案》 2、《关于审议公司董事会2024 年度工作报告的议案》 3、《关于审议公司监事会2024 年度工作报告的议案》 4、《关于审议公司2024 年财务决算报告的议案》 5、《关于审议公司2025 年财务预算报告的议案》 6、《关于2024 年度拟不进行权益分派的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于2025 年度公司董事、监事薪酬方案的议案》 9、《关于公司2025 年度购买理财产品的议案》 10、《关于预计2025 年日常性关联交易的议案》 11、《关于预计公司及子公司2025 年度向银行申请综合授信额度 的议案》 12、《关于预计2025 年度公司与子公司之间相互提供担保的议 案》 13、《关于确认公司2024 年度关联交易的议案》 |
| 2 | 2025 年第一次临 时股东会 | 2025 年5 月1 日 | 1、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 |
| 3 | 2025 年第二次临 时股东会 | 2025 年6 月16 日 | 1、《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议 案>的有效期的议案》 2、《关于延长董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市 事宜的授权有效期的议案》 3、《关于修订<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》 |
| 4 | 2025 年第三次临 时股东会 | 2025 年8 月3 日 | 1、《关于提名并拟认定核心员工的议案》 2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 |
| 5 | 2025 年第四次临 时股东会 | 2025 年8 月21 日 | 1、《关于新增2025 年日常性关联交易的议案》 |
| 6 | 2025 年第五次临 时股东会 | 2025 年9 月19 日 | 1、《关于取消监事会、变更公司注册资本、公司类型并修订〈公 司章程〉的议案》 2、《关于废止公司〈监事会议事规则〉的议案》 3、《关于修订公司部分治理制度(尚需股东会审议)的议案》 |
| 7 | 2025 年第六次临 时股东会 | 2025 年11 月11 日 | 1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司2025 年第三季度权益分派预案的议案》 |
报告期内,公司历次股东会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议 的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合相关法律、 行政法规和公司章程的规定,会议程序规范,能够确保全体股东尤其是中小股东享 有平等地位,充分行使股东的权利。
(四)信息披露
报告期内,董事会按时完成定期报告披露,并根据监管要求、结合经营管理情 况,真实、准确、完整、及时披露了临时公告,确保投资者及时了解公司重大事项, 保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。依法登记和报备内幕信息知情人,全体 董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外 披露的窗口期、敏感期,严格履行保密义务。报告期内,公司未发生内幕信息泄露 或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
(五)投资者关系管理
公司依照《投资者关系管理制度》等有关规定,通过北交所官方信息披露平台 真实、准确、完整和及时进行信息披露,确保投资者公平获取公司信息,保护投资 者合法权益;同时通过专线电话、官网投资者关系互动平台、专用邮箱、业绩说明 会、投资者来访接待与调研等在内的多元化沟通机制,有效保障公司与投资者之间 的信息畅通,促进双方良性互动,增进了投资者对公司的了解。
三、董事绩效评价及薪酬情况
公司建立了公正、透明的董事薪酬方案、绩效评价标准和激励约束机制,并持 续完善《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。相关薪酬方案经董事会薪酬与考核 委员会和董事会严格审议:2025 年3 月24 日、3 月26 日,第四届董事会薪酬与考 核委员会第一次会议及第四届董事会第十八次会议审议《关于2025 年度公司董事、 监事薪酬方案的议案》、《关于2025 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》; 2025 年9 月4 日,第五届董事会薪酬与考核委员会2025 年第二次会议及第五届董 事会第三次会议审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,并经2025 年 第五次临时股东会审议通过。
公司根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定,结合公司2025 年 度经营目标完成情况,对在公司担任具体管理职务的非独立董事进行2025 年度绩
效考核,非独立董事薪酬将按照2025 年度薪酬方案及绩效考核情况进行发放。经 考核,全体董事勤勉尽责,较好地完成了各项经营管理任务。独立董事采取固定董 事津贴,不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
公司董事2025 年度薪酬情况已在《2025 年年度报告》第八节“董事、高级管 理人员及员工情况”中详细披露,详见公司在北京证券交易所信息披露平台 (www.bse.cn)披露的《2025 年年度报告》(公告编号:2026-009)。
四、2026 年度工作规划
2026 年,公司董事会将持续强化自身建设,充分发挥在公司治理中的核心作 用,科学制定年度经营管理目标。严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及北 京证券交易所相关监管规定,切实履行信息披露义务,推动公司规范运营;持续优 化法人治理结构,完善内部规章制度,提升规范化管理水平;健全内控体系,严控 财务与经营风险,加强合规管理,保障公司稳步、可持续发展。
公司2025 年在全体股东的信任支持、经营管理层的高效执行及全体员工的共 同努力下,实现了业绩稳步增长并成功登陆北交所,为后续发展奠定坚实基础。 2026 年,公司面临的市场机遇与挑战并存,董事会将继续恪尽职守、勤勉履职, 团结带领全体员工,抢抓汽车后市场发展机遇,攻坚克难、锐意进取,全力推动公 司高质量发展,切实维护全体股东及利益相关方的合法权益。
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
董事会
2026 年4 月16 日