上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 2025 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
为积极履行回报股东的义务,与全体股东分享公司经营收益,结合上海巴兰 仕汽车检测设备股份有限公司(以下简称“公司”)未来发展和流动资金需求, 在保证公司正常经营业务发展的前提下,根据《北京证券交易所股票上市规则》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号--权益分派》等有关法律法 规、规范性文件的规定,公司拟定了2025 年年度权益分派预案,现将相关事项 公告如下:
一、权益分派预案情况
根据公司2026 年4 月16 日披露的2025 年年度报告(财务报告已经审计), 截至2025 年12 月31 日,上市公司合并报表未分配利润为418,829,484.45 元, 母公司未分配利润为222,560,816.72 元。母公司资本公积为342,041,058.03 元(其 中股票发行溢价形成的资本公积为334,293,864.58 元,其他资本公积为 7,747,193.45 元)。
公司本次权益分派预案如下:公司目前总股本为84,850,000 股,以未分配利 润向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税);以资本公积向全体股东以每 10 股转增4 股(其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10 股转增4 股,无需 纳税;以其他资本公积每10 股转增0 股,需要纳税)。本次权益分派共预计派发 现金红利8,485,000.00 元,转增33,940,000 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数,如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的,公司将维持分派比例不变,并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
注:2025 年度公司累计现金分红金额合计为50,910,000 元,其中包括2025 年三季度已实施 的现金分红金额42,425,000 元。
二、审议及表决情况
(一)董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司2026 年4 月14 日召开的第五届董事会第七次会议 审议通过,该议案尚需提交公司2025 年年度股东会审议,最终预案以股东会审 议结果为准。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
《公司章程》对公司利润分配做了约定,内容如下:
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润 退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百七十条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则,公司利润分配不 得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回 报,公司可以采取现金或者股票方式分配股利,公司董事会未做出现金利润分配 预案的,应当披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股 东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司的利润分配制度详见《上海巴 兰仕汽车检测设备股份有限公司利润分配管理制度》。
第一百七十一条 公司利润分配政策如下:
一、公司利润分配原则
(一)公司应充分考虑对投资者的回报,每年按当年合并报表口径实现的可 供分配利润的规定比例向股东分配股利;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式,现金股利的政策目标为剩余 股利;
(四)按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。
(五)当公司存在以下任一情形的,可以不进行利润分配:
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见;
2、公司期末资产负债率高于70%;
3、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
二、利润分配的具体内容
(一)利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红 条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进 行中期利润分配。
(二)利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提 下,公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。
(三)利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
(1)公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后 所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径);
(2)公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径);
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(4)公司资金充裕,盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展;
(5)公司未来12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生;
(6)无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第(1)项至第(6)项条件,公司应进行现金分红;在足额提取 公积金后,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。
未全部满足上述第(1)项至第(6)项条件,但公司认为有必要时,也可进 行现金分红。
2、各期现金分红最低比例
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照第(3)项规定 处理。
“重大投资计划或资金支出”是指下列情形之一:
(1)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元;
(2)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%(公司公开发行股票或再融资的募集资金 投资项目除外)。
3、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时, 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
(一)在定期报告公布前,公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提 下,研究论证利润分配方案。
(二)公司董事会拟订具体的利润分配方案时,应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
(三)公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中,可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。
(四)公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,报告期内盈利且未分配利润 为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露原因以及 未分配利润的用途和使用计划。
(五)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。
四、利润分配方案的审议程序
(一)公司董事会审议通过利润分配方案后,方能提交股东会审议。董事会 在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数同意。
(二)股东会在审议利润分配方案时,须经出席股东会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股 本方案的,须经出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通 过。
五、利润分配政策的调整
(一)如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:如经 济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重 大资产重组等。
(二)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑中 小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意。
(三)对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议 通过后提交股东会审议,且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提 供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东会提案中详细论证和说明原因。
六、利润分配方案的实施及披露
公司应按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况,并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明;对现 金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两 个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
四、承诺履行情况
截至目前,公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺,相关承诺未履 行完毕。
鉴于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,公司 审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市后三年内股东分红回报规划的议案》,同时公司在《招股说明书》中披露了《关 于执行利润分配政策和分红回报规划的承诺函和关于促使执行利润分配政策和 分红回报规划的承诺函》。具体内容详见公司于2025 年8 月15 日在北京证券交 易所信息披露平台(https://www.bse.cn/)披露的《招股说明书》。公司本次权益分 派预案符合承诺内容。
五、其他
1、本次权益分派预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对 内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质 影响,方案实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相 应摊薄。
3、本预案尚需股东会审议通过,存在不确定性。本次权益分派方案将在决 策程序通过后2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
董事会
2026 年4 月16 日