上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 2025 年年度独立董事述职报告(祝立宏)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
本人作为上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司(以下简称“巴兰仕”或“公 司”)的独立董事,在2025 年度任职期间,严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票 上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》《上海 巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事 工作制度》等相关规定,认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责,谨慎地行使公司 所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息和发展状况,按时出席公司相关会议 并认真审议各项议案,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度履职情况总结如下:
一、独立董事的基本情况及独立性情况
(一)独立董事基本情况
祝立宏女士,1964 年4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权研究生学历, 会计学副教授。1987 年9 月至1999 年6 月,任杭州煤炭工业学校教师;1999 年7 月至2019 年6 月,任浙江工商大学教师;2017 年8 月至2023 年5 月,任浙江新 化化工股份有限公司独立董事;2017 年12 月至2024 年1 月,任杭州联德精密机 械股份有限公司独立董事;2019 年9 月至2023 年7 月,任亚洲硅业(青海)股份 有限公司独立董事;2019 年8 月至2025 年7 月,任浙江亚太机电股份有限公司
(002284.SZ)独立董事;2019 年12 月至2025 年5 月,任久祺股份有限公司 (300994.SZ)独立董事;2022 年9 月至2025 年8 月,任兰树化妆品股份有限公 司(未上市)独立董事;2025 年9 月至今,杭州湘滨电子科技股份有限公司(未 上市)独立董事;2025 年9 月至今,任杭叉集团股份有限公司独立董事;2025 年 5 月至今,任上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》规定的独立性要求,任职期 间内本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务, 也未在公司主要股东处担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会及股东会情况
2025 年度,本人任职期间积极参加公司召开的董事会,认真审阅相关资料, 参与各项议题的讨论并提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,对公司董事会审 议的各项议案均投赞成票,未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。本人 任职期间出席董事会及列席股东会会议情况如下:
委托出
出席股
是否连续2 次
现场出
缺席董
以通讯方
应出席董
独立董事
席董事
式出席董
席董事
东会次
事会次
未亲自参加董
姓名
事会次数
会次数
事会次数
数
事会会议
会次数
数
祝立宏 8 2 6 0 0 否 5
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。 2025 年度,本人任职期间出席董事会审计委员会会议3 次、提名委员会会议2 次、 薪酬与考核委员会会议1 次。本人作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会 的主任委员、提名委员会的委员,严格按照中国证监会、北京证券交易所的有关规 定及《公司章程》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核 委员会议事规则》等规章制度,积极出席公司相关会议,充分了解公司的经营和财 务状况,切实履行独立董事职责,对会议涉及的相关议案认真审议并提出合理建议, 充分发挥独立董事监督作用,推动董事会及经营层规范高效运作,维护公司及全体 股东的合法权益。
2、出席独立董事专门会议情况
2025 年度,在任职期间内公司共召开独立董事专门会议2 次。本人按时参与 会议,认真履行职责,谨慎地行使公司所赋予的权利,对关联交易、募集资金管理 的议案进行认真审议,并对议案发表了明确的同意意见。
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内,本人在任职期间作为独立董事未行使以下特别职权:
(1)未提议独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(2)未向董事会提请召开临时股东会;
(3)未提议召开董事会会议;
(4)未依法公开向股东征集股东权利。
2025 年度,在履行独立董事职责的过程中,本人不存在被北交所实施工作措 施、自律监管措施或纪律处分等情况,也未发现公司存在此类情况。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025 年度,本人在任职期间与公司审计部及会计师事务所积极沟通,认真履 行相关职责,并结合公司实际经营情况,对公司内部审计机构的审计工作进行监督 检查;对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督;与会计师事务所就审 计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通,积极助推审计部及会计师事务所在公 司审计中发挥作用,维护公司及全体股东的合法权益。
(五)与中小股东的沟通交流情况
2025 年度,本人按时出席会议,认真审议公司各类决议事项,特别是在列席 股东会时,重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况,与中小股东进行沟 通交流,听取中小股东的意见和建议,切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作情况
2025 年度,本人在公司现场工作时间为13 个工作日。本人任职期间利用参加 董事会、股东会的机会定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况, 并与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大 事项的进展情况,充分发挥独立董事的监督与指导职能。
(七)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、对公司信息披露工作的监督。本人积极关注公司的信息披露工作,对公司 信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和 中小股东的权益。
2、对公司治理结构及经营管理的监督。本人忠实履行独立董事职责,密切关 注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,对于提交董事会 审议的议案,认真查阅相关文件资料,客观、审慎地对重大事项发表意见和建议, 并利用专业知识作出独立、公正的判断,促进董事会决策的科学性和合理性,切实 维护中小股东的利益。
(八)学习培训情况
作为独立董事,本人认真学习中国证监会、北京证券交易所的相关法律法规及 其他相关规范性文件,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益 等相关法规的认识和理解,形成自觉保护广大投资者利益的思想意识,不断提高自 身履职能力,更好地为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。
(九)上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司积极配合本人履行职责,定期沟通公司运营情况,及时提供相 关文件资料,积极支持并保障独立董事开展实地考察、有效行使职权,为独立董事 履职提供了必要的工作条件,不存在妨碍独立董事职责履行的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
报告期内,公司2025 年度关联交易是根据公司正常生产经营需要,关联交易 以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股 东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展,公司主要业务不会因 关联交易而对关联方形成依赖。关联交易事项审议程序合法合规,关联董事回避表 决,符合公司章程及其他有关规定。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司不存在被收购的情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作,编制财 务会计报告及定期报告。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确 认意见,本人认为公司披露的财务会计报告及定期报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况。公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部 控制体系建设和执行的实际情况,公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要 求。
(五)聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025 年度任职期间,公司不存在聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所的情况。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025 年度任职期间,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于 聘任公司财务负责人的议案》,拟聘任财务负责人的学历、职称、工作经历、任职 情况等符合公司财务负责人岗位资格要求,具备与其行使职权相适应的任职资格和 能力,不存在《公司法》《证券法》等规定的不得担任高级管理人员的情形。其提 名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正;
2025 年度,公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2025 年度任职期间,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过《关 于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。
上述选举的董事及聘任的高级管理人员符合岗位资格要求,具备相应的任职资 格和履职能力,不存在《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等 规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。其提名、审议、聘任程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划
报告期内,公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管 理规定,薪酬水平符合公司实际情况,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东 利益的情形。不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等 情形。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人担任公司独立董事期间,严格遵循相关法律法规及《公司章 程》《独立董事工作制度》等规定,履行忠实勤勉义务,认真审查公司各项议案, 独立、客观、审慎地行使表决权,充分发挥独立董事履职作用,促进董事会决策的 科学性和合理性,切实维护中小股东的利益。
2026 年度,本人将继续严格按照法律法规的要求,认真、忠实履行独立董事 职责,深入了解公司生产经营及发展情况,利用自身专业知识和经验为公司提供更
具建设性的建议,继续发挥独立董事作用,维护公司和股东的合法权益,为公司合 规运营、稳定发展做出积极贡献。
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
独立董事:祝立宏
2026 年4 月16 日