证券代码：920139 证券简称：华岭股份 公告编号：2025-109
上海华岭集成电路技术股份有限公司关于预计2026年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 日常性关联交易预计情况
（一） 预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2026年发生金额 | 2025年与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | ||||
| 销售产品、商品、提供劳务 | 测试服务、测试部件销售、设备租赁 | 183,700,000.00 | 149,990,808.77 | |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | - | 183,700,000.00 | 149,990,808.77 | - |
注：2025年与关联方实际发生金额数据统计期间为2025年1月1日至2025年11月30日 （未经审计）。
（二） 关联方基本情况
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 住所 | 企业类型 | 法定代表人 | ||
| 1 | 上海复旦微电子集 | 上海市杨浦区邯郸路 | 股份有限公司 | 张卫 | ||
| 上海复旦微电子集团股份有限公司持有本公司42.32%的股权，是本公司控股股东。上海复旦微电子集团股份有限公司的注册资本为8,190.604万元。上海复旦微电子集团股份有限公司主营业务为：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度的经审计的总资产904,111.28万元，净资产为654,412.09万元、营业收入为359,022.38万元、净利润为55,975.89万元。关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。2026 年公司及下属子公司预计与上海复旦微电子集团股份有限公司进行的日常性关联交易总额不超过180,000,000.00元（不含税）。 复旦大学通过上海复旦微电子集团股份有限公司间接持有公司超过5%股份，为公司关联方。复旦大学主营业务为：培养高等学历人才，促进科技文化发展。经济学类、文学类、工学类、医学类学科高等专科学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科本科、研究生班、硕士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。2026 年公司及下属子公司预计与复旦大学进行的日常性关联交易总额不超过200,000.00元（不含税）。 上海复旦通讯股份有限公司因过去12个月内，公司控股股东复旦微电离任监事唐晓婕任复旦通讯董事被认定为公司关联方。上海复旦通讯股份有限公司的注册资本为8,370万元。上海复旦通讯股份有限公司主营业务为：通信设备制造；移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备制造；铁路专用测量或检验仪器制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；仪 | 团股份有限公司 | 220号 | ||||||
| 2 | 复旦大学 | 上海市杨浦区邯郸路220号 | 国家事业单位 | 金力 | ||||
| 3 | 上海复旦通讯股份有限公司 | 上海市国泰路127弄1号楼3楼1301-1320室 | 其他股份有限公司（非上市） | 何东明 | ||||
器仪表销售；电子产品销售；通信设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；铁路运输基础设备销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路运输基础设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。上海复旦通讯股份有限公司2024年末总资产为77,231.23万元；净资产为31,558.21万元；2024年度营业收入为50,058.13万元；净利润为3,499.84 万元。上海复旦通讯股份有限公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。2026 年公司及下属子公司预计与上海复旦通讯股份有限公司进行的日常性关联交易总额不超过3,500,000.00元（不含税）。
二、 审议情况
（一） 决策与审议程序
公司全体独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，对《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》发表了审查意见，公司全体独立董事均同意上述议案，并同意提交公司董事会审议。
公司全体董事召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》，关联董事沈磊、纪兰花、李桂华、徐烈伟、周军已回避表决。根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，该议案尚需提交股东会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、 定价依据及公允性
（一） 定价政策和定价依据
独立性，对公司的持续经营能力、资产及损益情况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二） 定价公允性
上述关联交易根据市场情况确定交易定价，价格确定公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成不良影响。 公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、 交易协议的签署情况及主要内容
依据公司2026年度经营需要，公司与关联方上海复旦微电子集团股份有限公司预计发生关联交易金额为180,000,000.00元；与关联方复旦大学预计发生的关联交易金额为200,000.00元；与关联方上海复旦通讯股份有限公司预计发生的关联交易金额为3,500,000.00元。上述关联交易的主要内容为提供测试服务、销售测试部件、租赁设备等。公司在预计的2026年度日常性关联交易的金额范围内，根据业务开展需要，与上述关联方签署相关销售协议。
五、 关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易系公司业务发展正常需要，属正常的商业经营行为，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、 保荐机构意见
华岭股份本次预计关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，该议案尚需公司股东会审议。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，上述与关联方的日常性关联交易对公司持续经营能力及资产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、 备查文件
(二) 《2025 年第二次独立董事专门会议会议决议》；
(三) 《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司预计2026年度日常性关联交易的核查意见》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会2025年12月19日