证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-097

旭杰科技（苏州）股份有限公司2023 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条

件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》、公司《2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就。现将相关事项公告如下：

一、 审议及表决情况

1、2023年8月18日，苏州旭杰建筑科技股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事李宗阳先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2、2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关

于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。

3、2023年8月19日至2023年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授

予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年9月1日披露了《监事会关于2023年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。

4、2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。

5、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事

会第十四次会议，分别审议通过《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予日等事项的议案》、《关于向丁杰先生首次授予股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对2023年股权激励计划首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2024年8月1 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会

第十九次会议，分别审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023 年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。

7、2024年8月2日至8月11日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北

京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2024年8月13日披露了《监事会关于2023年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》（公告编号：2024-066）。

8、2024年8月19日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过

《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司 2023 年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。

9、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》、

《关于调整 2023 年股权激励计划行权价格的议案》。上述事项已经公司独立董事专门会议关于第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。10、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2023 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

11、2025年9月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《2023 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《2023 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。

二、 关于本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

（一）本次激励计划首次授予部分第二个等待期已届满

根据《激励计划》，本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：

行权安排 行权时间

行权比

例首次授予第一

个行权期

自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

30%首次授予第二个行权期

自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

30%首次授予第三个行权期

自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

40%

本次激励计划首次授予部分股票期权的授予日为2023年9月11日，故本次激励计划首次授予部分第二个行权等待期已于2025年9月11日届满。

（二）本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明

序号 行权条件 行权条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生左列所述情形，满足

行权条件。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次拟行权的激励对象未发生左

列所述情形，满足行权条件。

公司业绩考核目标：

行权期 业绩考核目标首次授予第二个行权期

公司需满足下列两个条件之一：

（1）2023 年、2024 年两年累计营业收入不

低于 12.48 亿元；

（2）2023 年、2024 年两年累计归属于上市

公司净利润（调整后）不低于3,744 万元。

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市公司股东净利润（调整后）是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告《容诚审字[2024]230Z0811号》及《容诚审字[2025]230Z1745号》：

2023年、2024年两年公司实现营业收入13.39亿元；2023年、2024年两年归属于上市公司净利润-1,947.07万元，本股权激励计划对2023年、2024年两年归属于上市公司净利润的影响为470.70万元，2023年、2024年两年归属于上市公司净利润（调整后）为-1,476.37万元（上述指标为剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值）。公司层面业绩考核满足条件，考核达标。

个人层面绩效考核要求：根据公司的制定的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司2023股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

公司2023年股权激励计划首次授予部分仍在职的46名激励对象中：27名激励对象考核结果为B+，行权比例为 100%；15名激励对象考核结果为B，行权比例为80%；4名激励对象考核结果为C，行权比例为50%；无激励

对象考核结果为D。

个人上一年度考核结果

A B+ B C D个人行权

比例

100% 80% 50% 0%

综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。

（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排

激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。

三、首次授予股票期权行权的具体情况

1、期权简称及代码：旭杰 JLC2、850073

2、授予日：2023年9月11日

3、行权价格（调整后）：2.45元/份

4、可行权人数：46人

5、可行权对象类型：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

6、可行权数量：95.808万份

7、行权方式：集中行权

8、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

9、权益分派导致行权价格的调整说明

因公司实施 2023 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由2.50元/份调整为2.45元/份，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-075）。

10、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。

11、股票期权行权条件成就明细表（当前总股本为 75,015,600 股）

姓名 职务

获授的股票期权数量（份）

本次可行权数量（份）

可行权数量占获授数量比例（%）

可行权数量占当前总股本比例（%）

丁杰 董事长 300,000 45,000 15.00%

0.06%

何群 董事（注） 50,000 15,000 30.00%

0.02%

金炜 董事、总经理

160,000 38,400 24.00%

0.05%

颜廷鹏

董事、副总经

理

240,000 57,600 24.00%

0.08%

陈吉容

董事会秘书、财务总监

80,000 24,000 30.00%

0.03%

其余41名核心员工 2,870,000 778,080 27.11%

1.04%

合计 3,700,000 958,080 -

1.28%

注：2024年12月19日，因董事会换届，何群已不再担任公司董事，仍在公司任职。

四、本次股票期权行权的缴款安排

（一）缴款时间

1、缴款起始日：2025年9月19日（含当日）

2、缴款截止日：2025年9月22日（含当日）

（二）缴款账户及要求

1、户名：旭杰科技（苏州）股份有限公司

2、开户行：宁波银行苏州分行

3、银行账号：75010122000966571

其他要求：

1、认购人在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司上述银

行账户，否则视为放弃认购。

2、款项汇入时，在汇款用途处或备注处注明“股权激励行权款”字样。汇款

时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他人账户代汇出资款。

3、认购人汇款相关费用由认购人自理，不得在认购资金内扣除。

（三）联系方式

1、联系人姓名：陈吉容

2、电话：0512-69361689

3、传真：0512-69361677

4、电子邮箱：chenjr@jcongroup.cn

5、联系地址：苏州工业园区八达街111号中衡设计大厦10F

五、本次股票期权行权募集资金的使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、薪酬与考核委员会的核查意见

1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》

规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第二个行权期行权条件成就的要求，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。

3、经核查，46名首次授予激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》

规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上，薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予部分第二个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的46名激励对象办理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为958,080份。

八、法律意见书的结论性意见

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件

已成就，符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

九、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，公司2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权及部分股票期权注销尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次

会议决议》；

2、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

3、《江苏益友天元律师事务所关于旭杰科技（苏州）股份有限公司2023年

股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；

4、《广发证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股份有限公司2023年股

权激励计划首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告》。

旭杰科技（苏州）股份有限公司

董事会2025年9月18日