旭杰科技(苏州)股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订原因

为进一步完善公司治理结构,根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定,公司拟将董事会成员人数由7 人调整至9 人,其中非独立董事5 人,独 立董事4 人。针对上述变化,相应修订公司章程,并提请股东会授权董事会办理 工商变更登记手续。

二、修订内容

根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定, 公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

| 原规定 | 修订后 |

规定履行相关义务的,不再纳入相关的

累计计算范围),以及本章程第四十三

条规定的交易事项;

(三)决定公司与关联方发生的成交金

额(除提供担保外)占公司最近一期经

审计总资产2%以上且超过3,000 万元

的关联交易事项(应当提供评估报告或

者审计报告,与日常经营相关的关联交

易可免于审计或者评估);

(四)虽属于董事会有权判断并实施的

关联交易,但出席董事会的非关联董事

人数不足三人的;

(五)选举和更换非由职工代表担任的

董事,决定有关董事的报酬事项;

(六)审议批准董事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议;

(十四)审议批准第四十一条规定的担

保事项;

(二)决定公司与关联方发生的成交金

额(除提供担保外)占公司最近一期经

审计总资产2%以上且超过3,000万元的

关联交易事项(应当提供评估报告或者

审计报告,与日常经营相关的关联交易

可免于审计或者评估);

(三)选举和更换非由职工代表担任的

董事,决定有关董事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案;

(六)对公司增加或者减少注册资本作

出决议;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议;

(九)修改本章程;

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议;

(十一)审议批准第四十一条规定的担

保事项;

(十二)审议批准变更募集资金用途事

项;

(十三)审议批准股权激励计划和员工

持股计划;

(十四)审议单独或合并持有公司1%

以上股份的股东提出的临时议案;

(十五)审议超越本章程规定的董事会

决策权限的事项;

| (十五)审议批准变更募集资金用途事 项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东提出的临时议案; (十八)审议超越本章程规定的董事会 决策权限的事项; (十九)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东会的职权不得通过授权 | (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 上述股东会的职权不得通过授权 |

| 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10% 的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70% 的担保对 象提供的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30% ; | 第四十一条 公司下列对外担保行为, 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10% 的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担 保总额,超过公司最近一期经审计净资 产的 50% 以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70% 的担保对 象提供的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产的 30% ; |

(六)按照担保金额连续12 个月累计

计算原则,超过公司最近一期经审计净

资产的50%且绝对金额超过人民币

3,000 万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保;

(八)中国证监会、北交所或者公司章

程规定的其他担保情形。

董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议以上第(五)项担保事项时,

应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保,不损害公司利益的,可以豁免

适用上述第(一)项至第(四)项的规

定,但是公司章程另有规定除外。公司

应当在年度报告和中期报告中汇总披

露前述担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时,该股东或者

受该实际控制人支配的股东,不得参与

该项表决,该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的,控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司对外担保事项应当取得出席

公司为全资子公司提供担保,或者

(六)对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保;

(七)中国证监会、北交所或者公司章

程规定的其他担保情形。

董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议以上第(五)项担保事项时,

应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保,不损害公司利益的,可以豁免

适用上述第(一)项至第(四)项的规

定,但是公司章程另有规定除外。公司

应当在年度报告和中期报告中汇总披

露前述担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时,该股东或者

受该实际控制人支配的股东,不得参与

该项表决,该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的,控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司对外担保事项应当取得出席

公司为全资子公司提供担保,或者

| 第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 | 第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支 付方法; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 |

| 他事项。 第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司购买、出售资产交易,涉及 资产总额或者成交金额连续 12 个月 内累计计算超过上市公司最近一期经 审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)公开发行股票; (七)按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30 %的担保; (八)撤回终止上市相关事项; (九)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司 | 第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)公开发行股票; (七)撤回终止上市相关事项; (八)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 |

| 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 | |

| 第一百二十一条董事会由7名董事组 成,独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一,且至少包括一名会计专 业人士;公司董事会中兼任公司高级管 理人员的董事以及由职工代表担任的 董事,人数总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 | 第一百二十一条董事会由9名董事组 成,独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一,且至少包括一名会计专 业人士;公司董事会中兼任公司高级管 理人员的董事以及由职工代表担任的 董事,人数总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 |

| 第一百二十二条董事会行使下列职 权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议; (三)在股东会授权范围内决定公司的 经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外借款等事项; | 第一百二十二条董事会行使下列职 权: (一)召集股东会,并向股东会报告工 作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方 案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外借款等事项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理、董 |

| (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理和董事 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项,应当 | 事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提 名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十)制订公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作; (十五)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项,应当 |

| 第一百二十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外借款 的权限,建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东会批准。 下列任一情形的,由董事会进行审议: (一)审议公司购买、出售资产涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算不超过公司最近一期经审计 总资产 30% 的事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外借款 的权限,建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东会批准。 下列任一情形的,由董事会进行审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在 账面值和评估值的,以孰高为准)占公 司最近一个会计年度经审计总资产的 10% 以上; (二)交易的成交金额占公司最近一期 |

账面值和评估值的,以孰高为准)占公 司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上;

(三)交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上,且金额超过 1,000 万元。

(四)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上,且金额超过 1,000 万元;

(五)交易标的产生的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且金额超过 150 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且 金额超过 150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对 值计算。

上述“交易”事项参照本章程的规定。

(七)董事会有权批准单项金额不超过 最近一期经审计的公司净资产 10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保 (公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。同时董 事会应对被担保方的资格进行审查)。

(八)涉及关联交易的,董事会的权限:

(1)公司与关联自然人发生的交易金 经审计净资产的10%以上,且金额超过 1,000 万元。

(三)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上,且金额超过1,000 万元;

(四)交易标的产生的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且金额超过150 万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且 金额超过150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对 值计算。

上述“交易”事项参照本章程的规定。

(六)董事会有权批准单项金额不超过 最近一期经审计的公司净资产10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保 (公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。同时董 事会应对被担保方的资格进行审查)。

(七)涉及关联交易的,董事会的权限:

(1)公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产0.2%以 上,且超过300 万元的关联交易;

| 额在 30 万元以上的关联交易; ( 2 )公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以 上,且超过 300 万元的关联交易; ( 3 )股东会审议权限外的其他关联交 易事项。 董事会审议担保事项时,必须经出 | ( 3 )股东会审议权限外的其他关联交 易事项。 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。 董事会审议担保事项时,必须经出 |

是否涉及到公司注册地址的变更:否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,前述内容尚需提交 公司股东会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

1、《旭杰科技(苏州)股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。

旭杰科技(苏州)股份有限公司

董事会

2026 年3 月27 日