旭杰科技(苏州)股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

本规则经公司 2026 年3 月27 日第四届董事会第十二次会议审议通过,尚 需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

旭杰科技(苏州)股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范旭杰科技(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会及其成员的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制 度的需要,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》 以及《旭杰科技(苏州)股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的相关 规定,制定本规则。

第二条 公司设董事会,对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构, 维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。

第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管董事会和董 事会办公室印章,董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务。

第五条 董事会行使以下职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意 见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合 营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严格的

审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东会批准。

第八条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项属 于下列任一情形的,由董事会进行审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占 公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且金额超 过1,000 万元。

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且金额超过1,000 万元;

(四)交易标的产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且金额超过150 万元;

(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且金额超过150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

上述“交易”事项参照本章程的规定。

(七)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。同时董事会应 对被担保方的资格进行审查)。

(八)涉及关联交易的,董事会的权限:

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以 上,且超过300 万元的关联交易;

(3)股东会审议权限外的其他关联交易事项。

意。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

第九条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项未 达到本规则第八条标准的,由董事会授权总经理批准。

度。 第十条 关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理制

第十一条 对外担保事项均需经董事会审议通过,下列担保行为经董事会审 议通过后还需提交股东会审议批准。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)按照担保金额连续12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十二条 董事会审议对外担保事项时,应遵照下列规定:

(一)要求被担保人提供相关的资料,包括但不限于:证明其资信状况的资 料、最近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资 料;

(二)应当经董事会过半数董事审议通过并经出席董事会的 2/3 以上董事 书面同意方可进行对外担保;

(三)董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工 作,并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。

第十三条 董事长行使以下职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

表; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报

(五)提名公司总经理人选交董事会通过;

(六)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

务。 董事长因故不能履行其职责时,由过半数的董事共同推举一名董事履行职

第十四条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公 司章程》和董事会授权履行职责。

第三章 独立董事

第十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任董事外的其 他任何职务,并与公司及其主要股东不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

第十六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注 少数股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条 担任独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规和本规则的要求,忠诚履行职责,维护公司整体利益及股东的合法权益。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过6 年。

第四章 董事会会议的召集、通知及召开

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书处应当分别提前 十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达,提交 全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的,还应当通过电话向 董事本人进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征 求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事提议时;

(三)1/2 以上独立董事提议时;

(四)审计委员会提议时。

第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当向董事会秘书 或董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。

第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事 人数无法满足会议召开的最低人数要求时,会议召集人应当宣布另行召开董事会 会议,同时确定召开的时间。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条 董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露:

(一)连续二次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会 议总次数的二分之一。

第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应

当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托其他董事代为出席的,视为其放弃于该次会议上的投票表决权。

第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

(四)独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会会议议事程序、决议及记录

第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十五条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐 一分别进行表决。

会议表决实行一人一票,以举手、计名投票等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十六条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情 况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第三十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和 本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)证券法律法规规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。

第三十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得 越权形成决议。

第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求 注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告 对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十一条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需求 进行全程录音。

第四十四条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第四十五条 除会议记录外,董事会秘书处还可以视需求安排董事会秘书处 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议 所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以 在签字时做出书面说明。

以非现场方式召开董事会的,董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开 董事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的董事补签前次董事会 会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明的,视 为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或 之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。

第四十八条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《北京证券交易所上 市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、 记 录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以 后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将董事长的意见 如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式,协 助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第四十九条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的有关规定和要求的无效。

第五十条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规

章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定,或者决议内容违反《公司章程》 的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求有管辖权的人民法院予以撤销。 公司根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣布该决议无效或者撤销该决 议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 附 则

数。 第五十二条 在本议事规则中,“以上”、“以内”都含本数;“超过”不含本

第五十三条 本规则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第五十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

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董事会

2026 年3 月27 日