中信证券股份有限公司

关于浙江海圣医疗器械股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并

在北京证券交易所上市

之

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

?东省深圳市福?区中?三路8号卓越时代?场（?期）北座

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浙江海圣医疗器械股份有限公司（以下简称“海圣医疗”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年11月7日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2025年12月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕3028号）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称《实施细则》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，中信证券对海圣医疗本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

、战略配售数量

本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量1,129.4118万股，发行后总股本为7,529.4118万股，本次发行数量占发行后总股本的15.00%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为112.9411万股，占本次发行数量的10.00%。

、战略配售对象的选取标准

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资

金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认

购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项

资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略配售投资者不超过20名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信证券资管海圣医疗员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、中信证券投资有限公司、绍兴市国晟产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）共3名战略投资者，均符合以上选取标准。

、参与规模及限售期限

发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行战略配售发行数量为112.9411万股，占本次发行总量的10.00%，符合《管理细则》第三十二条：公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次发行股票数量的30%。

、配售条件

中证投资、国晟投资、中信海圣医疗员工资管计划已与发行人签署《关于浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。参与本次战略配售的投资者出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

、限售期限

战略配售股份限售期为12个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。

参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略投资者的具体情况

（一）中信证券资管海圣医疗员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

、基本信息

根据《中信证券资管海圣医疗员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《海圣医疗员工资管计划资产管理合同》”）、中信证券资管海圣医疗员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信海圣医疗员工资管计划”）备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），中信海圣医疗员工资管计划的基本情况如下：

、实际支配主体

根据《海圣医疗员工资管计划资产管理合同》的约定，中信资管作为中信海圣医疗员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，中信海圣医疗员工资管计划的管理人中信资管已出具承诺函，表明其作为中信海圣医疗员工资管计划的管理人，为中信海圣医疗员工资管计划的实际控制主体。

因此，中信海圣医疗员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信资管。

、战略配售资格

中信海圣医疗员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售且中信海圣医疗员工资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。发行人的高级管理人员和核心员工均与发行人签署劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。

、参与人员姓名、职务、认购金额和比例

根据海圣医疗第二届董事会第十二次会议审议通过《关于设立专项资产管理计划参与公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》，本次中信海圣医疗员工资管计划份额持有人员、职务、认购金额及认购比例情况如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

注2：中信海圣医疗员工资管计划为混合类集合资产管理计划，其募集资金不超过80%用于参与本次战略配售，即上述认购金额中不超过774.44万元用于参与本次战略配售并认购股票，剩余部分用于银行存款（包括活期存款和定期存款、协议存款）、货币市场基金的投资，并用于支付资产管理计划相关费用等。

、参与战略配售的认购资金来源

根据中信海圣医疗员工资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录，以及中信海圣医疗员工资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

、限售期

中信海圣医疗员工资管计划本次获配的股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）中信证券投资有限公司

、基本信息

根据中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限责任公司。

、控股股东和实际控制人

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其100.00%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。中证投资的股权结构图如下：

、战略配售资格

经核查，中证投资具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

、与发行人和主承销商的关联关系

截至本报告出具之日，中证投资为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，除此之外不存在其他关联关系。

、参与战略配售的认购资金来源

经核查，根据中信证券2024年年度报告，中证投资总资产2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入111,295万元，净利润121,105万元。根据中证投资出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据中证投资提供的资金证明文件，中证投资的流动资金足以覆盖战略配售协议所约定的认购金额。

、限售期

中证投资本次获配的股票的限售期为12个月，自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）绍兴市国晟产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

、基本信息

根据绍兴市国晟产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国晟投资”）提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，国晟投资不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。国晟投资为合法存续的有限合伙企业。

根据国晟投资提供的资料并经核查，国晟投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SVE756，备案日期为2022年7月6日，管理人为绍兴市国鼎私募基金管理有限公司（以下简称“国鼎公司”）。

、执行事务合伙人和实际控制人

经核查，国鼎公司为国晟投资的执行事务合伙人，绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绍兴市国资委”）为国晟投资的实际控制人。国晟投资的出资结构图如下：

、战略配售资格

国晟投资成立于2022年4月，为绍兴市国控集团有限公司（以下简称“绍兴国控”）的全资下属企业，实际控制人为绍兴市国资委。绍兴国控现有基金投资、资产管理、咨询数据、功能服务四个业务板块。截至2025年9月末，绍兴国控总资产550.00亿元、净资产252.71亿元；2025年1-9月营业收入27.29亿元、净利润4.56亿元。

绍兴国控锚定“战略投资”功能定位，做强基金投资主业，聚焦于包括医疗医药等在内的五大战略新兴产业领域布局投资，积极发挥政府金融资产杠杆作用，助力绍兴经济发展升级。医疗器械产业是绍兴市重点发展的产业之一，为绍兴市“十四五”战略规划中明确的“十大产业链”，也是绍兴市“十五五”战略规划中明确的重点发展的产业之一。

绍兴国控是绍兴市重要国资投资机构，国晟投资是其重要的全资投资主体，能够充分发挥政府协调能力，为发行人进入资本市场提供资金支持，有助于加速募投项目落地，并能够与发行人形成战略协同，为实现公司整体战略目标提供了有力支撑。

根据绍兴国控、国晟投资（简称“甲方”）与发行人拟签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下：

“双方同意在符合法律、法规、监管政策的前提下，共同进行深入的战略合作并积极推动合作落地。双方拟合作的领域包括但不限于政策服务、资金支持、产业资源支持等。

绍兴市‘十五五’战略规划指出，生物医药产业是绍兴市重点发展的产业之一，要继续发展高端植介入器械、微创器械等医疗器械领域，打造长三角医疗器械制造集聚区。绍兴国控是绍兴市战略投资平台之一，依托绍兴市政府在资金支持、用地支持、配套建设、人才优惠和产业配套等方面的政策，国晟投资能够为海圣医疗提供国资相关资源支持，未来结合海圣医疗的战略发展规划和业务需求，将充分发挥其在地方的背景和资源优势。国晟投资是本次海圣医疗公开发行股票的战略配售的出资主体。

资金支持：海圣医疗是绍兴市医疗器械行业龙头企业，双方已拥有深厚的合作基础。2019年，绍兴国控旗下浙江绍兴转型升级产业基金有限公司出资9,500万元支持海圣医疗发展，并已于2020年退出。未来甲方将继续联合股东及关联方机构为海圣医疗的发展提供相应的资金支持。

政策扶持：海圣医疗作为绍兴市重点发展和培育项目，未来，甲方将积极协助相关政府部门，完善引进医疗器械人才吸引的专项政策，为海圣医疗人才储备提供支持。

产业资源支持：甲方所管理的基金投资体系内拥有较多医疗行业上下游领域资源，可以为海圣医疗产业链稳定提供可靠资源支持。”

经核查，国晟投资具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

、与发行人和主承销商的关联关系

截至本报告出具之日，国晟投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

、参与战略配售的认购资金来源

经核查，根据国晟投资出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国晟投资提供的资金证明文件，国晟投资的流动资金足以覆盖战略配售协议所约定的认购金额。

、限售期

国晟投资本次获配的股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条

的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作

为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理

的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者

存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金

认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函等文件并经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日