证券简称：海圣医疗 证券代码：920166

浙江海圣医疗器械股份有限公司Zhejiang Hisern Medical Device Co., Ltd.

（浙江省绍兴市越城区震元路8号）

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零二六年二月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《浙江海圣医疗器械股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺

1、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不会超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。

4、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委

托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

（2）持股10%以上股东黄燕承诺

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、除前述锁定期外，本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不会超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。

4、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

（3）励新投资承诺

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本企业不转让或者委托他人管理本企业持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本企业自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转

让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本企业可以申请解除自愿限售。

2、本企业承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本企业涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。

5、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。”

（4）其他直接持有股份的董事、原监事、高级管理人员承诺

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、除前述锁定期外，本人在担任发行人董事/高级管理人员职务期间，每年转让的股份不会超过本人所持有发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人在离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。

4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

（5）黄彩丽、王增华承诺

“1、自发行人股票公开发行并上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。同时，本人自发行人审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理发行人股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。

2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，

如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。发行人本次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东减持股份的有关规定，自本承诺函出具后，如有新的法律、法规、规范性文件就减持股份作出更严格的要求，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

6、本承诺在本人作为发行人股东期间持续有效。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，如本人计划减持，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本人减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本人持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如

发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本人如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，如本人计划减持，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本人减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本人持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本人如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（2）持股5%以上股东承诺

1）黄燕

“1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，如本人计划减持，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本人减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本人持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本人如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

2）励新投资

“1、在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，如本企业计划减持，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本企业减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本企业持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本企业承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本企业将根据届时证券市场情况、本企业资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本企业如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本企业持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（3）原董事王利明、董事杨彤承诺

“1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，如本人计划减持，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本人减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本人持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如

发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本人如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

（4）黄彩丽、王增华承诺

“1、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，如本人计划减持，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，具体方式如下：

（1）减持方式：包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等监管机构认可的方式；

（2）减持价格：本人减持所持发行人股份的价格将结合届时二级市场价格和交易方式等确定；若本人持有的发行人股份在锁定期届满后2年内减持的，本人承诺减持价格不低于发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格（如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格）；

（3）减持期限：本人将根据届时证券市场情况、本人资金需求、投资安排等各方面因素确定减持计划，择机进行减持；

（4）减持信息披露：本人如减持发行人股份，将严格遵守中国证监会、证券交易所的规则及时、准确地履行报告及信息披露义务。

2、在本人持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、及证券监管机构的要求。

3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人违规减持股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

3、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺

（1）控股股东、实际控制人黄海生承诺

“1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

4、本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

（2）励新投资承诺

“1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限24个月；

2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；

3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。

4、本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本企业上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

（3）黄燕、黄彩丽、王增华承诺

“1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；

2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；

3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。

4、本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

其中，‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”

4、关于避免同业竞争的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，若发行人及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业将不开展与发行人及其

子公司相竞争的业务，若本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业将给予发行人及其子公司优先发展权。

3、如违反上述承诺，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的损失。

4、本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，若发行人及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业将不开展与发行人及其子公司相竞争的业务，若本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业将给予发行人及其子公司优先发展权。

3、如违反上述承诺，本人、本人配偶及双方的父母、子女控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的损失。

4、本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

（2）励新投资承诺

“1、本企业及本企业控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或

活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，若发行人及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不开展与发行人及其子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的其他企业将给予发行人及其子公司优先发展权。

3、如违反上述承诺，本企业及本企业控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的损失。

4、本承诺自签署之日起生效，并将在本企业作为发行人实际控制人之一致行动人期间持续有效。”

（3）董事、原监事及高级管理人员承诺

“1、本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其下公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，若发行人及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与发行人及其子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其子公司优先发展权。

3、如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的损失。

4、本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

（4）黄彩丽、王增华承诺

“1、本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与发行人及其下公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，若发行人及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与发行人及其子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其子公司优先发展权。

3、如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的损失。

4、本承诺自签署之日起生效，并将在本人持有发行人股份期间持续有效。”

5、关于减少及规范关联交易的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、本人已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人控股股东、实际控制人地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”2）实际控制人吴晓晔“1、本人已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人实际控制人地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

（2）持股5%以上股东承诺

1）黄燕

“1、本人已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合

同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人股东地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

2）励新投资

“1、本企业已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业及本企业控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人股东地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本企业违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本企业将予以赔偿。”

（3）董事、原监事及高级管理人员承诺

“1、本人已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可

避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人董事/监事/高级管理人员地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

（4）黄彩丽、王增华承诺

“1、本人已按照法律、法规、规范性文件要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2、在作为发行人关联方期间，本人及本人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守发行人《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用发行人股东地位损害发行人及其股东的合法利益。

4、如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

6、关于避免资金占用的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本人将承担赔偿责任。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本人将承担赔偿责任。”

（2）5%以上股东承诺

1）黄燕

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本人将承担赔偿责任。”

2）励新投资

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本企业及本企业控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本企业、本企业控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本企业及本企业控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本企业将承担赔偿责任。”

（3）董事、原监事及高级管理人员承诺

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本人将承担赔偿责任。”

（4）黄彩丽、王增华承诺

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况，也不存在发行人及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守法律、法规、规范性文件的有关规定，避免本人、本人控制的其他企业与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。

3、若本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，与发行人及其子公司发生除正常业务外的任何资金往来而使得发行人或其子公司受到处罚的，本人将承担赔偿责任。”

7、关于上市后三年内公司股价稳定预案的承诺

（1）公司承诺

“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取北交所上市后三年内稳定股价预案里的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

“控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取北交所上市后三年内稳定股价预案里的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者

道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。”

（3）董事（不含独立董事）、其他高级管理人员承诺

“本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取北交所上市后三年内稳定股价预案里的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。”

8、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（1）公司承诺

“公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

1、加强募投项目和募集资金管理

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会批准设立的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，积极稳妥地实施募集资金投资项目。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规，提升募集资金运用效率。

2、提高运营效率、增强盈利能力

公司将不断加强管理运营效率，重视产品技术研发投入，持续提升营销服务等环节的组织管理水平和对客户需求的快速响应能力，促进公司核心竞争力进一步提升，提高运营效率和盈利能力。

3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股

东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会或审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司制定了股票上市后三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。公司未来将持续完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。”

（2）控股股东及实际控制人承诺

“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。

2、督促发行人切实履行填补回报措施。

3、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若发行人后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

9、关于利润分配政策的承诺

（1）公司承诺

“公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，将严格按照《浙江海圣医疗器械股份有限公司章程（草案）》《浙江海圣医疗器械股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案，履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”

（2）控股股东及实际控制人承诺

“为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海圣医疗器械股份有限公司章程（草案）》《浙江海圣医疗器械股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并督促公司按照相关决议实施利润分配。”

10、关于公开发行股票相关承诺的约束措施

（1）公司承诺

“1、发行人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观因素导致的除外），发行人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

（3）5%以上股东承诺

1）黄燕“1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

2）励新投资

“1、本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观因素导致的除外），本企业愿意承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本企业违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本企业未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

（4）董事、原监事、高级管理人员承诺

“1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

（5）黄彩丽、王增华承诺

“1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，如承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），本人愿意承担相应的法律后果，并将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

（2）在有关证券监管机构要求的期限内予以纠正；

（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；

（4）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。如果本人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺事项未履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（1）及时、充分披露未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

11、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关约束措施的承诺

（1）公司承诺

“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

2）实际控制人吴晓晔

“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（3）5%以上股东承诺

励新投资承诺如下：

“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本企业将依法

购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

（4）董事、原监事、高级管理人员承诺

“公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

12、关于不存在相关情形的承诺

（1）公司承诺

“发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。若违反上述承诺给投资者造成损失的，发行人愿意赔偿投资者实际损失。”

（2）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1、本人在最近36个月内不存在以下情形：

担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

3、若违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人愿意赔偿发行人或投资者的实际损失。”

2）实际控制人吴晓晔

“1、本人在最近36个月内不存在以下情形：

担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

3、若违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人愿意赔偿发行人或投资者的实际损失。”

（3）董事、高级管理人员承诺

“1、本人在最近36个月内不存在以下情形：

担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。

3、若违反上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人愿意赔偿发行人或投资者的实际损失。”

13、关于发行人股东的承诺

（1）公司承诺

“1、截至本承诺函出具之日，本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形，持有的本公司股份不存在委托持股或信托持股的情形，亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。

2、截至本承诺函出具之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份，各股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。

3、本公司的股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

4、本公司逐层穿透至最终权益持有人的各级出资人，均不存在证监会系统离职人员，亦不存在证监会系统离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股本公司的情形，不存在上述人员通过本公司进行利益输送的行为。离职人员，指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的原工作人员，具体包括：（1）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员；（2）从证监会其他会管单位离职的原会管干部；（3）在证监会发行监管司或公众公司

监管司借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管单位人员；（4）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后三年内离职的人员。

5、截至本承诺函出具之日，本公司股东投资入股的原因、背景真实，入股价格及定价依据合理，资金来源合法合规，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷，不存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形，亦不存在违反反洗钱管理、反腐败要求等情形。

6、本公司直接或间接股东中不存在私募投资基金等金融产品，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记，不涉及需纳入金融监管部门监管的情形。

7、本公司及本公司股东已经向发行人申请公开发行并上市的中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。”

（二）前期公开承诺情况

1、规范或避免同业竞争的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1.本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

3.如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

4.本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为公司控股股东、实际控制人、董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

2）实际控制人吴晓晔

“1.本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

3.如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

4.本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为公司实际控制人期间持续有效。”

（2）持股5%以上股东承诺

1）黄燕

“1.本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与

公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

3.如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

4.本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为公司股东、董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

2）励新投资

“1.本企业及本企业控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若本企业或本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的其他企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

3.如违反上述承诺，本企业及本企业控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失。

4.本承诺自签署之日起生效，并将在本企业作为公司股东期间持续有效。”

（3）公司董事、原监事、高级管理人员承诺

“1.本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不会以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.自本承诺函签署之日起，若公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不开展与公司及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与

公司及其下属子公司所从事的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予公司及其下属子公司优先发展权。

3.如违反上述承诺，本人及本人控制的其他企业愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给公司及其下属子公司造成的损失；

4.本承诺自签署之日起生效，并将在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

2、减少或规范关联交易的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺

1）控股股东、实际控制人黄海生

“1.本人已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2.在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3.本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股股东和实际控制人、董事/监事/高级管理人员地位损害公司及其股东的合法利益。

4.如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

2）实际控制人吴晓晔

“1.本人已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2.在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3.本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司实际控制人地位损害公司及其股东的合法利益。

4.如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

（2）持股5%以上股东承诺

1）黄燕

“1.本人已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2.在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3.本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司持有5%以上股份的股东、董事/监事/高级管理人员地位损害公司及其股东的合法利益。

4.如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

2）励新投资“1.本企业已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2.在作为公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本企业将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3.本企业不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司持有5%以上股份的股东地位损害公司及其股东的合法利益。

4.如本企业违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本企业将予以赔偿。”

（3）公司董事、原监事、高级管理人员承诺（不含黄海生、黄燕）

“1.本人已按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业之间不存在按照法律、法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则等有关规定应披露而未披露的关联关系和关联交易。

2.在作为公司关联方期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与公司及其控制的企业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订合同。本人将严格遵守公司《公司章程》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序和信息披露义务。

3.本人不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司董事/监事/高级管理人员地位损害公司及其股东的合法利益。

4.如本人违反上述承诺，致使公司遭受任何直接或者间接损失的，本人将予以赔偿。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所浙江天册律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读《浙江海圣医疗器械股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2026〕61号）、《审计报告》（天健审〔2025〕16053号、天健审〔2025〕3175号、天健审〔2024〕6222号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕16054号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江海圣医疗器械股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内控审计报告、审阅报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、保荐机构中信证券股份有限公司承诺

“中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定制作了浙江海圣医疗器械股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件。本公司提供的全套申请文件的电子文件内容与预留原件一致，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

2、发行人浙江海圣医疗器械股份有限公司承诺

“浙江海圣医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的规定制作了浙江海圣医疗器械股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件。

公司提供的全套申请文件的电子文件内容与预留原件一致，并对真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺

“中信证券股份有限公司对浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

2、发行人律师事务所浙江天册律师事务所承诺

“浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）为浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。

本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”

3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“本所及签字注册会计师承诺：我们为浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格12.64元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、新产品研发和注册风险

公司专注于麻醉、监护领域医疗器械的研发、生产和销售。医疗器械产品具有一定的生命周期，为了保持竞争优势，公司需要持续创新，不断进行现有产品的迭代更新以及新产品的开发。新产品研发从立项到最终取得注册证书通常需要较长的时间周期，研发过程需经过基础研究、内部检测、临床试验、注册审评以及注册检验等阶段，其中任何一个环节未能通过均可能导致整个研发活动的失败，从而无法取得产品注册证书并实现上市销售。此外，如公司新产品拟在国际市场销售，还需通过CE认证、FDA注册或其他国际产品质量体系认证或注册。

因此，如若公司在现有产品的迭代更新以及新产品的开发过程中未能获得监管部门的许可或备案，亦或是公司未来科研、技术改造更新缓慢或无法持续推动技术、工艺和产品创新，均可能使公司丧失技术和市场优势，进而对公司的生产经营造成不利影响。

2、“两票制”和“集中带量采购”政策施行的风险

2016年12月，国务院医改办会同其他八部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构在药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构在药品采购中逐步推行“两票制”。“两票制”是我国近年来在医药行业逐步推进的重要政策，要求医药产品从生产厂家销售给流通企业以及流通企业销售给医院仅开两次发票，以缩短中间环节降低医药成本。“两票制”主要影响流通环节，压缩生产企业至终端医院的流通层级，不会对医药产品的整体市场需求造成重大不利影响。同时，目前“两票制”主要应用于药品和高值医疗器械领域，而公司产品主要涉及低值医疗器械。

2019年7月，国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案的通知》，在高值医用耗材领域探索带量采购。截至本上市公告书签署之日，我国部分省份相关地区陆续出台实施了医用耗材集中带量采购方案，涉及产品主要为骨科耗材、介入球囊、心脏起搏器、人工晶体、人工关节等高值医用耗材，以及注射器、输

液器等部分低值医用耗材。上述实施集中带量采购的医用耗材中，涉及公司的产品种类和数量较少，对应的收入规模及占比较小，对公司的影响较为有限。根据国务院新闻办公室2025年7月24日举行的“高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会，国家医疗保障局表示“集采中选不再简单以最低报价作为参考”。国家医保局研究优化具体规则，在中选规则方面，优化价差的计算“锚点”，不再简单的以最低报价作为参考，同时，对于报价最低的中选企业，要公开说明报价的合理性，并承诺不低于成本报价。报告期内，公司“两票制”模式下的销售金额分别为744.09万元、658.78万元、1,001.99万元和370.50万元，占主营业务收入的比例分别为2.78%、2.16%、

3.30%和2.38%；公司集中带量采购产品的销售收入分别为3,030.03万元、3,488.26万元、4,688.72万元和2,519.15万元，占主营业务收入比例分别为11.34%、11.43%、

15.45%和16.20%。

截至本上市公告书签署之日，“两票制”政策的推行尚未对公司主要产品所涉的低值医疗器械领域产生较大影响，但是未来不完全排除“两票制”在医疗器械领域逐步全面推行。如若公司届时不能及时制定相关应对措施，对销售渠道及营销模式进行相应调整，则可能对公司的产品销售和经营业绩产生重大不利影响。

同时，未来随着“集中带量采购”政策的逐步推广，如若公司重点销售区域加强对公司主要经营产品实施带量采购，则公司产品在相关地区的销售价格和数量可能会受到影响，虽然集采政策“以价换量”可能促进公司相关地区、相关产品销售数量的提升，但相关地区和产品的销售价格也可能出现一定程度下降的风险，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。

3、欧盟MDR新规政策变动风险

2017年5月，欧盟颁布MDR新规，进一步细化医疗器械分类、完善安全和性能要求、加强注册申请技术文件要求和上市后监管。欧盟MDR新规因突发公共卫生事件的影响推迟至2021年5月26日正式执行。

截至本上市公告书签署之日，公司CE认证证书已到期，依据欧盟立法（Regulation（EU） 2023/607）关于过渡期的安排，根据证书公告机构出具的确

认函通知，公司有关产品可在确认函有效期内继续投放市场，但不得超过2028年12月31日。若公司后续未能根据要求在上述期限到期前完成MDR新规下的CE认证，将对公司向欧盟以及涉及欧盟CE认证国家的出口业务产生不利影响，进而对公司经营业绩和境外市场开拓造成一定不利影响。

4、产品注册证续期风险

医疗器械与患者的生命健康安全息息相关，我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，设置了较高的产品准入门槛，医疗器械新产品投入生产之前必须取得监管部门颁发的医疗器械产品注册许可证。其中，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。医疗器械产品注册证具有一定的时效性，需要定期进行延续注册，已注册的产品发生有可能影响该医疗器械安全、有效的实质性变化时，注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续。因此，如若公司主要产品的注册证书到期后无法及时获得延期或重新注册，公司将面临部分产品无法继续生产的风险，从而对公司生产经营产生不利影响。

5、毛利率下降的风险

2022年度、2023年度和2024年度，公司主营业务毛利率分别为52.84%、

53.15%、52.07%和51.56%。公司毛利率水平受到业务类型、境内外客户收入结构、原材料价格变动情况、下游市场竞争情况、集采政策影响程度、行业发展水平等综合因素的影响。如果上述因素发生重大不利变化，公司毛利率水平存在下降的风险。

6、以经销模式为主的销售管理风险

公司以经销模式为主、直销模式为辅开展销售活动。报告期内，公司经销模式产生的收入占主营业务收入的比重分别为90.43%、89.57%、85.06%和83.16%，占比较高。同时公司经销商数量众多，地区分布广泛，在确保公司产品能够快速推向市场的同时，也对公司的渠道管理能力提出了较高的要求。

随着公司产品线的日益丰富，公司销售规模亦将逐步提升，从而对经销商的培训、管理等要求日益提高。如若公司不能相应提高对经销商的管理能力，或部

分经销商的销售策略、服务能力等方面不能满足公司的要求，将对公司产品的推广和销售产生一定的不利影响，进而可能导致公司经营业绩出现下滑的风险。

7、产品质量风险

医疗器械与患者的生命健康安全息息相关，特别是三类医疗器械，对生产制造及加工精度要求较高，设备的原材料性能、生产组装工艺等均会影响器械耗材的产品质量及使用安全性和操作便利性。作为医疗产品生产商，公司所生产的各类型麻醉类、监护类、手术及护理类医疗器械广泛应用于全国各地医疗卫生机构及全球主要国家地区的当地医疗机构，产品质量直接关系到患者的使用效果及身体健康。

目前公司已在质量管理体系建设、供应商审核评估、产品追溯和召回、开展不良事件监测与再评价等生产质量管理等方面具备良好的内控基础，符合《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》等相关规定，截至目前公司产品并未出现质量问题。

但未来可能存在因操作不当、设备故障等原因导致公司产品出现质量问题，将对公司产品及品牌声誉造成不利影响，进而可能产生对销售活动较大不利影响的风险。

8、保函相关风险

公司因滨海新区[2022]J1(YC-11-01-09)地块投资建设业务需要向绍兴市越城区迪荡街道办事处申请出具四份银行保函，对应保证金共200万元。截至本上市公告书签署之日，其中1份保函对应的保证金50万元已解除，公司仍有3个履约保函正在履行中。若无法履行相关承诺，公司针对前述3个保函的承诺，需承担1,500万元违约金。

公司履约情况受未来政府对企业扶持、市场需求变化等因素影响，若上述因素发生不利变化，公司将存在无法履约需支付违约金且无法回收保证金的风险，从而降低公司营运资金，对公司经营造成不利影响。

9、长期应付款退回及相关补助的风险

截止2025年6月30日，公司已收到绍兴市越城区拨付的奖励资金1,997.63万元，相关资金已全额计入“长期应付款-专项应付款”。同时，2024年，公司与绍兴市越城区迪荡街道办事处签署《绍兴医疗器械创新中心合作协议》，根据协议约定，绍兴市越城区迪荡街道办事处承担绍兴医疗器械创新中心部分相关费用。若公司届时未能满足相关协议要求或相关政策发生变化，则上述奖励资金存在全额退回的风险或相关补助无法获得的风险。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年12月31日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕3028号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2026年2月9日，北京证券交易所出具《关于同意浙江海圣医疗器械股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕137号），同意海圣医疗股票在北交所上市，主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“海圣医疗”，证券代码为“920166”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年2月12日

（三）证券简称：海圣医疗

（四）证券代码：920166

（五）本次公开发行后的总股本：75,294,118股

（六）本次公开发行的股票数量：11,294,118股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,764,707股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,529,411股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,129,411股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：中信证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》第2.1.3条第（一）项上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为12.64元/股，公司发行前股本为64,000,000股，发行后股本为75,294,118股，公司发行后市值约为9.52亿元，公司发行后市值不低于2亿元。

发行人2023年度、2024年度经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为7,510.58万元和6,803.62万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为25.04%、

18.13%。

综上，发行人满足《股票上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《股票上市规则》第2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

本次发行前，黄海生直接持有公司47.11%的股份，为公司控股股东，黄海生及吴晓晔系夫妻，黄海生直接持有公司47.11%的股份，吴晓晔持有励新投资

20.60%财产份额，通过励新投资间接控制公司7.81%的股份。黄海生及吴晓晔夫妇两人合计控制公司54.92%的股份。黄海生及吴晓晔系公司实际控制人。

黄海生，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。控股股东、实际控制人黄海生的主要经历如下：1985年8月至1986年10月，于南京军区总医院任军医；1986年11月至1993年6月，于解放军101医院任军医；1993年7月至1996年4月，于绍兴市人民医院任主治医师；1996年5月至2000年9月，于绍兴第二医院任主治医师；2000年10月至今，任公司董事长兼总经理；2020年4月至2021年9月，于浙江瑞云贸易有限公司任执行董事兼经理；此外，还任浙江海圣控股有限公司执行董事。现任公司董事长兼总经理、浙江海圣控股有限公司执行董事。

吴晓晔，女，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。实际控制人吴晓晔的主要经历如下：1986年9月至1991年7月，于无锡市轻工职业中学任教师；1991年8月至1993年7月，于无锡市山明中学任教师；1993年8月至2006年3月，于绍兴市人民医院任药剂师；2006年4月至今，任公司职员。2016年2月至今，于励新投资任执行事务合伙人；2024年1月至今，任智循医疗监事。现任智循医疗监事、励新投资执行事务合伙人、公司行政部职员。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署之日，除公司高级管理人员和核心员工通过资管计划

参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

本次发行人高级管理人员和核心员工通过中信证券资管海圣医疗员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信海圣医疗员工资管计划”）参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，中信海圣医疗员工资管计划获配的股份的限售期为12个月（限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算）。中信海圣医疗员工资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量为612,687股，占本次发行股份的5.42%，具体情况如下：

参与中信海圣医疗员工资管计划的发行人员工构成、类别、认购金额情况如下：

注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注2：中信海圣医疗员工资管计划为混合类集合资产管理计划，其募集资金不超过80%用于参与本次战略配售，即上述认购金额中不超过774.44万元用于参与本次战略配售并认购股票，剩余部分用于银行存款（包括活期存款和定期存款、协议存款）、货币市场基金的投资，并用于支付资产管理计划相关费用等。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：11,294,118股

二、发行价格及对应市盈率

发行价格12.64元/股对应的市盈率为：

1、11.89倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.41倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、13.99倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.42倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益

发行后基本每股收益以2024年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后基本每股收益为0.90元/股。

四、发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；发行后每股净资产6.97元/股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行发行人募集资金总额为142,757,651.52元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验〔2026〕52号《验资报告》，截至2026年2月6日止，海圣医疗共应募集资金总额142,757,651.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币29,319,442.68元，海圣医疗实际募集资金净额为人民币113,438,208.84元，其中新增实收股本人民币11,294,118.00元，增加资本公积人民币102,144,090.84元，变更后的累计实收股本为人民币75,294,118.00元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为2,931.94万元，具体明细如下：

1、保荐及承销费用：（1）保荐费用：500.00万元；承销费用：900.00万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

（2）审计及验资费用：855.47万元；参考市场会计师费率平均水平，考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

（3）律师费用：588.00万元；参考市场律师费率平均水平，考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

（4）发行手续及其他费用：88.47万元；

注：上述发行费用均不含增值税金额。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为113,438,208.84元。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）拟于募集资金到位后一个月内与中信证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署之日未发生重大变化。具体如下：

1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。

3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。

4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。

8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构推荐意见

中信证券股份有限公司认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》《北交所上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及条件。因此，保荐机构推荐浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

发行人：浙江海圣医疗器械股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江海圣医疗器械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签章页）

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

年 月 日