国泰海通证券股份有限公司关于杭州美登科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况之核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为杭州美登科技股份有限公司（以下简称“美登科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对美登科技2025年度募集资金存放与使用情况进行专项核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州美登科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2971号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）采用定价方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）股票800万股，发行价为每股人民币25.00元，共计募集资金20,000.00万元，保荐及承销费用1,845.28万元（不含增值税），前期已支付保荐费245.28万元（不含增值税），坐扣本次承销费1,600.00万元（不含增值税）后的募集资金为18,400.00万元，已由保荐机构于2022年12月21日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、用于本次发行的信息披露等其他发行费用541.87万元后，公司本次募集资金净额为17,612.85万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕725号）。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州美登科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2022年12月23日、2023年1月3日分别与杭州银行股份有限公司海创园支行、招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司威海领新信息技术有限公司（简称“威海领新”）连同保荐机构于2023年5月4日与募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司及子公司杭州一登科技有限公司（简称“一登科技”）连同保荐机构于2025年3月4日与募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司及子公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、 募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用和结余情况

注：差异原因系发行费用计提与实际支付差异（含四舍五入尾差）。公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）》。

（二）募集资金置换情况

1、募集资金置换的原因

公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：

公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等通过税务、银行、公司签署的三方协议，绑定银行和账户直接扣缴的方式进行，以上各项支出无法通过募集资金专户直接缴纳。

为提高支付和运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目实施期间，以自有资金先行支付上述支出，在履行内部审批程序后定期从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。

2、相关审议和信息披露情况

2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。上市公司已对该事项公告披露。

2025年9月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金等额置换前期已投入募投项目的自有资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。该次使用募集资金置换已投入募投项目自有资金的时间范围为2025年4月至2025年8月，募集资金置换已投入自有资金支付的募投项目支出未超过六个月，在董事会职权范围内，符合《上市公司募集监管规则》的相关要求。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。上市公司已对该事项公告披露。

除上述情况外，2025年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）部分闲置募集资金购买理财情况

报告期，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

（五）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。

四、 募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

五、 会计师鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美登科技管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（北证公告〔2025〕30号）及相关格式指引的规定，如实反映了美登科技募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美登科技2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反国家反洗钱法及其他相关法律法规的情形，保荐机构对美登科技2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表一：

募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）

单位：元