关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2025]215Z0766号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

一、问题2.关于本次募投项目 ....................................................................... 2

二、问题3. 关于经营情况和偿债能力 ........................................................ 24

三、问题4. 关于存货 .................................................................................... 76

四、问题5.其他问题 ..................................................................................... 84

关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2025]215Z0766号

北京证券交易所：

贵所于2025年7月21日出具的《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。说明：

1、除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所用简称一致。 2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题2.关于本次募投项目根据申请材料及公开披露文件，本次募投项目中：（1）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”将购置先进生产设备，实现对高端智能液压动力系统及核心部件新产品的规模化生产。液压系统核心零部件的高端产品如永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等高端液压元件为本次募投项目产品。项目实施地点位于江苏省淮安市经济技术开发区，鸿海路西侧、深圳路北侧及南侧。（2）高端智能液压动力系统及核心部件项目总投资4,500.00万元，研发中心建设项目总投资2,800.00万元，其中，两个项目共有6,524万元用于购置设备（含软件），建设项目实施周期均为36个月。（3）“研发中心建设项目”将聚焦于液压动力单元的智能化、节能化、高集成化等方向的研发，形成液压元件及零部件在工艺技术、材料等方面的突破，以满足我国高端液压件不断增加的需求。（4）为满足业务发展对营运资金的需求，发行人拟使用本次募集资金中的3,000万元用于补充流动资金，按照14.19%的年营收增长率预测2025年-2027年的营运资金缺口为3519.27万元。

请发行人：（1）补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定；说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性。（2）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的，补充披露产销及在手订单情况；结合发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，本次新增产能的消化措施及可行性，是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”具体

实施地点，是否与前次募投项目共用厂房；结合本次募投产品与发行人已有产品相关生产工艺、所需产线、生产设备等方面的区别与联系，进一步说明是否存在共用产线情况，是否涉及重复购买设备情形。（4）区分不同募投项目说明购置设备（含软件）的具体内容，包括设备名称、数量、单价、用途，设备投入是否与新增产能相匹配，设备投资与同行业可比公司比较是否存在较大差异及原因，进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（5）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，进一步说明“研发中心建设项目”的必要性、合理性。（6）结合本次募投产品的核心竞争力、所处开发阶段、市场发展趋势、与下游客户合作情况等，说明较长的建设周期是否符合同类型项目特点，是否对本次募投产品的技术先进性和市场竞争力产生不利影响，是否存在新增产能建成即成为落后产能的风险。（7）结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理，补充流动资金规模是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（7）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露及说明

（二）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的，补充披露产销及在手订单情况；结合发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，本次新增产能的消化措施及可行性，是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

1、补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的，补充披露产销及在手订单情况；

（1）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段；

公司已在募集说明书“第四节 本次证券发行概要”之“十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性1、高端智能液压动力系统及核心部件”对上述情况进行了如下补充披露：

“

（7）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的阶段及相关储备

（8）发行人具备新产品所需的技术、人员及专利储备

公司具备开展该项目所需的技术、人员及专利储备，具体分析如下：

① 公司具备开展该项目所需的技术储备

公司不断研发创新积累，为项目的实施提供技术保障。液压行业具有较高的技术壁垒，公司深耕液压动力系统行业20多年，专注于研发各类小型集成低噪音的液压动力单元系统，保持较强的技术创新能力和产品迭代能力，长期积累及攻克各类产品的核心技术瓶颈，可在产品设计、加工工艺，制造技术和创新客户应用场景等方面不断优化液压动力系统核心部件的产品性能。公司已具备相关核心技术，具体体现在：

动力源永磁同步一体机重点突破传统液压系统“控制精度低、响应滞后”的技术瓶颈，采用电控信号直接驱动液压执行单元，从而实现毫秒级动态响应（＜5ms）、微米级运动精度（±0.1%），综合能效提升35%以上。公司通过自主研发一体化的控制系统，将电机、编码器和控制系统集成于一体，减少液压系统复杂性，体积更小更紧凑，提高系统整体的可靠性和稳定性。

动力元件新型静音齿轮泵通过优化设计齿形参数和卸荷结构，降低产品噪音；对齿轮齿形进行磨削加工，提高齿形精度，减小流量压力脉动，从而推动动力单元较之原齿轮泵产品，进一步突出低噪音、低速保压及双向输出的功能特点，为整机实现能量回收功能打下基础。

在执行元件柱塞马达中，公司对高精密的柱塞缸体配合设计，同步改进缸体配流盘摩擦副材料，实现高效率、高能量密度的功能特点，显著提高了产品性能；通过多种类的变量控制方式，亦满足市场上不同的应用系统配置要求。在摆线马达中，公司自制研发的定转子副组件，保证高精密的尺寸配合，可满足产品长寿命的耐久使用；结构紧凑、低速高扭的摆线马达设计，形成强有力的市场竞争力。

普通电磁开关阀，只能控制油路的通断，无法实现执行元件的速度控制。公司自主研制的控制元件高精度比例电磁换向阀，通过线圈电流大小的变化，实现阀芯位置的可变调节，能够精准控制输出流量，进而达到对执行元件位移、速度的有效控制。

电液伺服动力总成系永磁电机与泵阀的集成，通过和主机控制系统联网，可实现数字化的精准控制，具有精度高、高能效、集成化、智能化、高转速的特点。

公司通过提高功率密度、研发领先的算法、优化设计结构，达到降低能耗、增强智能化功能，可实现快速动态响应、电机能效达到95%、系统能效达到90%。

在常规动力单元中，执行元件与动力组件通过管路连接，占用空间大、渗漏风险点较多。公司研发新款EHA电液作动器，通过对设计结构的改善、使用更加复杂的加工工艺以及更为精细化的加工精度控制，实现动力组件、控制阀组与油缸的一体化组装，满足液压系统的高速化和高压化要求，具有平稳性好、响应快，集成化程度高、渗漏点少、静音、节能降耗等特点。

②公司具备开展该项目所需的人员储备

公司始终重视研发人才的储备与培养，通过引进与培养相结合的方式打造了一支对行业技术发展和应用领域有深入理解的专业研发团队。截至2025年9月30日，公司拥有研发人员共计65人，占公司总人数的12.72%。公司研发人员具备多年的技术研究及产品开发经验，具有较强的创新能力和成果转化能力，公司的研发团队不断进行技术的自主研发，并形成了多项高端液压核心元件的自主知识产权。

公司通过自主培养及外部招聘，积极开拓高校资源，共同商讨新产品、新技术的研发方向，组建了一支高效、稳定的研发技术和生产管理团队，形成了符合国际液压行业标准的高端液压元件研发、工艺、生产、质量管控、市场开拓、知识产权管理等的专业队伍。

本次募投项目实施由公司研发总监及核心技术人员牵头，从现有骨干人员团队中专门组建技术研发及经营生产队伍。在项目的经营管理方面公司将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。公司具有实施募投项目的充足人员力量，有效支撑公司本次募投项目的实施。

因此，公司具备开展该项目所需的人员储备。

③公司具备开展该项目所需的专利储备

截至本募集说明书（修订稿）出具日，公司拥有国内授权专利35项，其中发明专利6项，公司发明专利情况如下表所示：

由上表可见，公司紧跟行业需求领域的变化趋势，已自主研发并申请多项与高端液压泵阀相关的发明，自主掌握了包括持续低噪音技术、电机电控节能降耗技术、分布式集成电液控制设计技术及能量回收型液压动力设计制造技术等核心技术，具备高端液压动力系统及核心部件相关的开发、工艺设计等技术攻关能力。

“高端智能液压动力生产线”的核心技术主要体现产品设计、加工工艺，制造技术和创新客户应用场景等方面，不需要以取得相关专利技术为前提。公司积极申请相关专利技术，截至本募集说明书（修订稿）出具日，公司申请的“应用于叉车和堆高车的永磁同步一体机能量回收系统”（专利号2025103403549）发明专利处于审查阶段。

此外，公司已获得“国家级专精特新小巨人企业”、“国家工人先锋号”、“两化融合贯标企业”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省绿色工厂”等荣誉称号，并通过ISO9001质量体系认证、欧盟CE认证、北美ETL认证等液压领域多项资质。公司拥有一支行业领先的高端液压元件研发专家团队，致力于成为各类液压动力单元和核心液压部件的专业设备制造商，积累了丰富的研发项目管理经验和项目储备，为本次募投项目未来的专利申报及知识产权保护提供了有力保障。

因此，公司具备开展该项目所需的专利储备。

综上所述，公司具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备。

（9）已批量产品的产销及在手订单情况

截至2025年9月30日，公司已批量/小批量生产的产品主要包括0.3KW永磁无刷一体机、1.5KW-22KW永磁无刷一体机、CBHS双向齿轮泵、VGD50-400摆线马达、3.5KW伺服动力总成等，其产销及在手订单情况如下：

注：VAP38/45柱塞马达产品、VAP160/108柱塞马达产品和3.5KW伺服动力总成产品目前处于小批量供货中，因此收入规模相对较小。

”

2、结合发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入；

（1）发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况

公司以“提供强动力，打造静世界”为使命，致力于成为卓越的电动液压引领者，为客户提供性能优异、安全可靠、体验卓越的液压动力单元及配套零部件产品。凭借领先的生产规模和技术水平，公司主力产品液压动力单元仓储物流领域国内市场占有率较高，逐步成为国内工程机械行业头部企业徐工机械、三一重工、中联重科、浙江鼎力、JLG等企业的液压动力单元主要供应商。

未来，公司将持续为工程机械、电叉物流、新能源汽车、医疗器械等领域提供核心动力支持。同时，公司积极响应国家“双碳”战略，加大低能耗永磁同步液压动力的技术研发投入，重点聚焦电动工程机械和移动车辆等需求市场，推动行业绿色转型升级，助力可持续发展。

报告期内，公司主力产品动力单元的产能水平、产能利用率及产销量变化情况如下：

（2）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况

本次募投产品系核心部件的进一步技术革新，可丰富公司产品类别和应用场景，满足现有客户多样化的产品需求。本次募投产品高端智能液压动力系统及核心部件中执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成、EHA电液作动器是新开拓的产品类别，单独对外销售；永磁无刷一体机、动力元件新型静音齿轮泵及控制元件高精度比例电磁换向阀与现有产品动力单元相结合，配套对外销售。

本次募投产品对应的下游主要客户包括仓储物流领域龙头企业诺力股份、安徽合力、杭叉集团；工程机械领域龙头企业浙江鼎力、徐工机械、中联重科、三一重工、柳工、欧胜集团、同力股份、太重榆液长治液压有限公司以及境外企业JLG等，其产品的产销情况具体如下：

单位：台、辆

注：上述数据来自上市公司年报披露数据，由于太重榆液长治液压有限公司、欧胜集团未上市，JLG为境外企业，无公开披露数据，同力股份未披露产销情况。

截至2025年10月31日，“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品的下游市场、与下游客户协议签署、在手订单、下游需求情况如下：

注：以上在手订单统计截至2025年10月31日，公司各类高端智能液压动力系统及核心部件在手订单总金额为573.52万元（一般覆盖未来半个月至一个月的出货量），意向订单总金额为3,010.00万元。

（3）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入；

1、本次募投项目建成之后的营运模式

（1）采购模式

公司主要原材料采购模式和流程参照现有业务，采取“以销定产，以产定购”的“动态管理”模式，采购部门根据计划部下达的采购需求，统一进行采购。采购部门根据材料质量、价格、售后服务等标准确定及调整合格供应商名录，在合格供应商名录范围内通过比价、询价、竞价招标等方式进行采购。

（2）生产模式

募投项目建成后公司将新增永磁无刷一体机、电液伺服动力总成及EHA电液作动器等产品装配测试线，新型静音齿轮泵、高精度比例电磁换向阀、柱塞马达及摆线马达产品新增机加工产线，共用装配测试线。公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各部门和车间。生产计划明确各生产车间产量、质量等指标，按月考核，实施奖惩。

（3）销售模式

本次募投产品高端智能液压动力系统及核心部件中执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成、EHA电液作动器作为新开拓的产品类别，单独对外销售；永磁无刷一体机、动力元件新型静音齿轮泵及控制元件高精度比例电磁换向阀的部分型号与现有产品动力单元相结合，配套对外销售。公司主要销售给下游终端客户，相比于现有业务，销售模式基本一致。公司将向客户提供商品后进行结算，客户以承兑票据或转账方式支付货款给公司。

2、本次募投项目建成之后的盈利模式

本次募投项目建成后，除永磁无刷一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁换向阀部分配套动力单元销售外，其余均单独销售。公司将通过自产的核心液压元件作为主要原材料之一，同时对外采购其他原材料，生产新产品向不同应用行业客户销售以获取收入，扣除成本、费用等相关支出，形成盈利。

整体而言，本次募投项目亦属于液压系统及核心部件的生产加工与销售，其与公司现有业务模式不存在较大变化。

3、本次募投项目建成之后无需持续的大额资金投入

本次募投项目具有良好的经济效益，项目建成后，公司通过稳健的生产经营获取正向现金流，能够自行周转。除项目折旧摊销外，本次募投项目主要成本的原材料通过公司自给，后续其他投入主要包括设备维护、电力及其他原辅材料采购，财务费用、人员工资等，本次募投项目建成之后无需持续的大额资金投入。

3、本次新增产能的消化措施及可行性，是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

本次募投项目达产以后，预计将形成年产7万台高端智能液压动力系统及核心部件的生产能力。发行人拟采取以下措施消化新增产能：

（1）把握国家和行业发展机遇，积极拓展行业影响力

近年来，我国先后出台了《中国制造2025 》、《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》、《液压、液压与气动密封行业第十四个五年发展规划纲要》等政策，支持、推动液压行业走向智能化、高端化，提升我国液压行业的自主研发能力，不断攻关液压件的核心技术，实现产业独立自主。《中国制造2025》指出，到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。

发行人始终致力于高端液压核心部件的研发、生产和销售，公司将积极响应国家产业政策，紧跟行业发展方向，继续保持和努力扩大在液压行业的竞争优势和影响力，为募投项目产能的消化打下坚实基础。

（2）深挖现有客户潜力，积极拓展新客户，扩大市场份额

发行人专注于液压动力单元的研发与制造，在国内仓储物流领域市场占有率较高，与诺力股份、浙江鼎力、杭叉集团、安徽合力、林德叉车等建立了长期合作关系，近两年来，也与徐工机械、三一重工、中联重科等国内工程机械巨头建立了合作关系。此外，公司也在积极与其他下游厂商保持密切接触并开展送样、验证。随着公司与下游客户合作的深入，公司的产品销售规模将持续增加。

公司将紧跟行业发展趋势，向高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型，并积极开拓销售订单及海外市场，提高在工程机械领域及境外市场份额。通过实地走访、参加行业展会、同行业交流、商务拜访以及老客户介绍等方式不断开拓新客户，进一步提升公司行业知名度和影响力，助力公司客户拓展和产能消化，形成新的利润增长点。

（3）充分发挥主营业务协同效应，进一步增加客户储备和完善产品布局

本次募投项目实施后，公司在市场资源等方面进行广泛整合，包括在深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节，进一步拓展客户资源储备；同时，考虑公司在液压领域的客户资源优势以及液压核心部件领域的技术积累，本次募投项目拟引进的各类先进生产设备，可以有效提高生产效率和加工良率，保证产品品质稳定输出，同时进一步降低产品生产成本，提升对客户的响应能力和客户满意度，助力发行人进一步扩大市场份额。

（4）持续进行研发投入，提升产品技术水平

公司在长期的产品研发及生产实践中，不断攻克各类产品的核心技术瓶颈，在产品设计、加工工艺和制造技术等方面持续优化液压核心部件的产品性能，推动动力单元产品升级，由中端向中、高端发展，高性价比向高性能方向发展。公司始终将技术研发创新作为公司发展的核心战略，目前已具备液压核心部件的自主设计及制造能力以及与客户同步开发的能力，通过积极参与客户的研发工作，保证了研发技术的前瞻性和先进性。未来，公司将根据自身发展战略和市场需求情况，继续加大研发投入力度，进一步提升产品技术水平，强化与客户合作紧密度，形成研发质量与客户信赖度不断提升的良性循环，为产能消化夯实技术基础。

综上，本次募投项目的新增产能可以得到消化，产能消化措施系根据市场情况及公司发展状况制定，具有可行性，不存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

（七）结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理，补充流动资金规模是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的

必要性和合理性。

1、结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理

营运资金缺口测算是对未来经营资金需求进行预测。在参数选择上，基于历史数据在合理范围内对于未来增长保持谨慎乐观，若对于营收增速预测过于保守，则可能在未来出现营运资金短缺的情况，不能有效实现提前筹划营运资金的效果。

营运资金缺口测算通常以公司营业收入历史增长率情况为基础进行假设分析。报告期各期，公司营业收入分别为29,589.44万元、33,788.11万元及24,388.58万元。得益于主力产品液压动力单元销售增长，2024年营业收入较上年增长

14.19%，2025年1-9月营业收入同比下滑2.34%。

由于2022年公司下游的工程机械行业及工程车辆行业处于调整期，下游需求不及预期，同时公司主动调整产品结构，综合导致公司2023年营业收入有所下滑，前述影响因素具有一定的暂时性和偶发性。考虑到2024年工程机械行业稳步回升，公司在仓储物流行业中的领先地位，公司主要产品下游终端市场逐步恢复以及公司在高空作业平台、矿用卡车等工程机械领域开拓成效逐步体现，本次营运资金缺口测算时，预计未来三年公司能够保持2024年营业收入的增长趋势，营业收入增速为14.19%，参数设置合理、谨慎。具体分析如下：

（1）公司营业收入稳中有升，打造第二业务增长曲线

公司起步于仓储物流领域的各类小型集合低噪音的动力单元系统，深耕液压行业二十余年，上市后品牌效应显著增强，成功拓展工程机械及新能源领域龙头客户，包括徐工机械、中联重科、三一重工、柳工、同力重工以及比亚迪等。报告期内，公司营业收入较为稳定，同比分别变动14.19%、-2.34%。公司通过品质、技术、服务上的优势进行差异化竞争，及时跟踪客户需求，收集行业信息，为下游客户提供高附加值的产品，提高服务满意度，增加核心客户粘性；持续布局海外市场，积极开拓境外市场的大客户，稳定并扩大产品的市场供应份额，实现经营业绩的稳步增长。

（2）布局高端产业链，拓展工程机械、新能源领域

公司主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，在保持传统优势的基础上，以技术创新为驱动力，提前进行产业布局，研发永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀，并新增摆线马达、柱塞马达等液压执行元件及EHA电液作动器，不断丰富产品结构，持续推动产品升级换代，向高端产业链延伸。同时，公司积极开拓技术要求高、市场空间大、发展前景更为广阔的高空机械、矿用机械等领域。凭借先进的技术和良好的产品质量，加之受益于下游市场景气度提升，下游产品由聚焦电动叉车向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型。目前，公司已形成仓储物流与高空机械、矿用机械等工程机械领域同步发展的业务格局。

（3）终端市场发展空间较大，下游需求逐步复苏

长期以来，我国高端液压件的发展滞后于下游装备制造业，国内主机厂家所需高端液压件主要依赖进口。近年来，国家先后出台了《液压、液压与气动密封行业第十四个五年发展规划纲要》等政策，提出行业未来发展趋势，包括：升级制造瓶颈，优化液压产品结构，加快高端液压件的创新和产业化进程；推进产品小型化、轻量化和模块化以及生产工艺绿色化，实现液压系统的智能化、一体化、集成化。公司紧跟行业发展趋势，围绕高端液压元件展开研发，并向智能化、电动化、系统化等方向发展，推动主力产品更新迭代，持续开拓新技术、新产品和新市场。

因此，为保证公司业务的长期可持续发展，公司综合考虑结合上述营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取具有合理性。

2、补充流动资金规模是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。

（1）补充流动资金测算的基本假设

流动资金的占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债。公司以经审计的2024年营业收入以及2023年-2024年各项经营性资产和

经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2025年-2027年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

（2）营业收入预测

公司营业收入的测算以2024年为基期，假设公司主营业务和经营模式等内外部环境均未发生较大变化，预测2025年-2027年营业收入增长比例为

14.19%。

（3）营运资金需求测算

按照销售百分比法测算公司未来三年营运资金需求的情况如下：

单位：万元

注：上述关于2025-2027年度营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算，公司未来三年的营运资金缺口金额为3,519.27万元。本次补充流动资金规模2,500万元未超出发行人实际经营需要，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

申报会计师针对上述事项，履行了如下核查程序：

1、访谈发行人董事长，了解募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，分析新增产能的合理性及必要性；

2、取得募投项目可行性报告、备案证等资料，查询《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业分类（2018）》等文件，比对分析本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定；

3、对发行人董事长、研发部门及销售部门相关人员进行访谈，了解“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人相关技术、人员及专利储备情况，了解各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、与下游客户协议签署情况；了解本次募投项目建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入；以及本次新增产能的消化措施及可行性，核查是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响;

4、获取公司主力产品动力单元的产能、产销量数据，分析产能利用率及产销率；获取本次募投项目各类产品的在手订单及意向订单，本次募投产品已批量生产的，获取产销数据；

5、查阅本次募投产品对应的下游主要客户的年度报告，了解报告期内其主要产品的产销情况；

6、访谈公司董事长、生产负责人及技术负责人，了解“高端智能液压动力系统及核心部件项目”各类产品的具体实施地点，是否存在与前次募投项目共用厂房的情况；

7、获取并查阅发行人本次募投产品与已有产品的工艺流程图，对研发人员进行访谈，询问不同产品在相关生产工艺、所需产线、生产设备等方面的区别与联系，核查是否存在共用产线情况；

8、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，获取本次投入设备（含软件）清单，访谈相关技术人员，了解购置设备（含软件）的具体内容，包括设备名称、数量、单价、用途等，核查设备投入是否与新增产能相匹配，是否涉及重复购买设备情形；

9、查阅发行人本次“研发中心建设项目”的可研报告及相关研发项目投入情况，访谈相关技术负责人，了解发行人正在研发及计划研发新技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况；

10、查询同行业上市公司招股说明书、年度报告、问询回复等资料，了解其募投项目投资金额、设备投入及产能情况，并与发行人进行对比分析；了解研发项目及进展情况，相关技术研发方向，并与发行人进行对比分析；了解其募投项目建设期及实际建设延期情况，并与发行人进行对比分析，关注较长的建设周期是否符合同类型项目特点；

11、查阅公司披露的年度报告，了解公司经营性流动资产和经营性流动负债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；通过公开渠道查询相关行业研究报告，并访谈公司管理层，了解公司主营业务的发展规划、行业发展状况和未来发展趋势，取得并复核公司对未来资金需求的测算，分析测算所用假设的合理性和资金规模测算的准确性；

12、查阅公司征信报告和借款合同，了解公司截至2024年末尚未偿还的银行贷款金额情况；查阅公司近年来与利润分配相关的公告，估算公司未来三年的利润分配情况，分析本次募集资金用于补充流动资金的合理性。

（二）核查意见

经核查，针对（2）（7），申报会计师认为：

1、截至2025年9月30日，本次募投项目中0.3KW永磁无刷一体机、1.5KW-22KW永磁无刷一体机、CBHS双向齿轮泵、VGD50-400摆线马达处于批量生产阶段，AP38/45柱塞马达、VBPV160/108柱塞马达、3.5KW伺服动力总成处于小批量生产阶段，四象限齿轮泵、圆弧齿轮泵、高精度比例电磁换向阀、EHA电液作动器、VRD50摆线马达、1.5KW伺服动力总成、7.5kw伺服动力总成等7款产品处于研发试制阶段；发行人具备本次募投新产品所需的技术、人员及专利储备。公司已在募集说明书中补充披露各类型产品所处的阶段，新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的产品，已经补充披露产销及在手订单情况。

“高端智能液压动力系统及核心部件项目”属于液压系统及核心部件的生产加工与销售，营运模式及盈利模式与公司现有业务模式不存在较大变化，建成之后无需持续的大额资金投入。发行人根据市场情况及公司发展状况制定产能消化措施，具备可行性，不存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

2、本次发行将未来三年经营活动现金流缺口测算相关参数选取具有合理性，与公司营收变化、主营业务发展规划及行业趋势的实际情况相符，本次补充流动资金规模具备必要性和合理性。

问题3.关于经营情况和偿债能力根据申请材料及公开披露文件，（1）发行人报告期内营业收入分别为29,589.44万元、33,788.11万元、7,687.64万元，同比变动幅度分别为-0.55%、

14.19%、7.67%，扣非归母净利润分别为1,655.74万元、1,818.33万元、523.38万元，同比变动幅度分别为-32.90%、9.82%、-9.80%，波动较大。（2）按产品分类分析，发行人报告期内动力单元业务毛利率分别为17.38%、16.92%、16.64%，核心部件业务毛利率分别为15.55%、17.14%、27.73%，其他业务毛利率分别为

100.00%、93.18%、93.17%。（3）发行人报告期内其他业务收入分别为429.20万元、733.59万元、191.06万元，主要为废料收入及新增闲置老厂区租金收入。

（4）根据审计报告，发行人不同区域销售下主营业务收入确认时点存在差异化。

（5）发行人报告期内应收账款周转率为4.72、4.40、3.75，呈现持续下滑趋势，其中2024年应收账款账面价值为8,139.45万元，同比增长28.84%。（6）2025年1-3月，发行人归母净利润较上年同期下降16.03%，主要系新能源电机厂房于2024年4月转固后折旧费用增加。（7）发行人2024年末资产负债率为40.15%，速动比率为0.90，短期借款为76,201.62万元，同比增加100.28%，主要为新增银行借款，应付账款8,310.67万元。请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。（2）说明申报材料与定期报告中分类产品毛利率相关信息披露内容是否存在差异及差异原因，不同产品成本的主要核算方法及过程，成本归集是否准确，相关内部控制的执行情况及有效性，结合定价策略、原材料价格波动，量化分析报告期内不同产品毛利率变动的原因及合理性，发行人毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否符合行业发展趋势。（3）说明业绩增长中新客户及老客户的贡献比例，报告期内各领域主要客户、主要新增客户、收入增长贡献较大的主要客户在报告期内的销售情况及期后合作稳定性。（4）说明其他业务收入中废料及租金收入的具体内容、交易价格公允性，主要交易对方与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在利益输送情形，相关内部控制是否运行有效。（5）

说明报告期内不同区域的销售产品及收入构成情况，收入确认的时点、依据及外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（6）说明境外销售的主要地区、客户，境外销售收入增加的原因，是否存在国际贸易风险。（7）说明应收账款持续增长的原因，与主要客户的信用政策是否发生较大变化，应收账款逾期比例，主要应收账款相对方是否存在款项收回风险，结合同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提的充分性。（8）结合在建工程具体内容、各期投入、建设进度等，说明报告期内在建工程转固情况，分析主要在建工程及本次募投项目转固后对公司收入、利润的影响，并完善相关风险揭示。（9）结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金构成及受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，并结合同行业可比公司情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构，量化分析本次发行对企业财务状况、偿债能力、持续经营能力、现金流量的影响，并完善相关风险提示。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明对收入真实性、供应商采购真实性、成本核算准确性所采取的核查程序、获取的证据、核查比例及有效性。

回复：

一、发行人说明

（一）结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。

1、结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性。

（1）公司核心竞争力及市场地位

公司起步于仓储物流领域的各类小型集合低噪音的动力单元系统，深耕液压行业二十余年，主力产品液压动力单元在仓储物流领域行业积累了广泛的客户资

源，拥有较高的市场占有率，市场地位较强。

除具有较强竞争优势的仓储物流领域外，报告期内，公司持续优化产品结构、积极开拓其他领域，逐步由传统电动叉车产品向AGV无人搬运车、高空作业平台、矿用卡车等高附加值产品拓展，并与浙江鼎力、徐工机械、三一重工等国内工程机械龙头企业建立了长期稳定的合作关系。同时，公司积极布局新能源汽车、塑料机械（如注塑机）、金属成形机床（如折弯机）及医疗设备等新兴领域。目前，该类新领域仍处于市场开拓早期，业务尚需一定爬坡时间，公司已与比亚迪、福田汽车、迈瑞医疗、伯乐智能装备股份有限公司等行业领先企业展开合作，为后续发展奠定基础。

（2）行业发展趋势及公司收入结构

①液压行业发展趋势

A、中低端液压件竞争激烈，高端液压件市场规模持续扩大

长期以来，国内多数液压件生产企业规模较小、创新能力有限，液压产品主要集中在中低端产品，同质化较为严重，低价位低水平产品竞争激烈，下游厂商多采取降价策略争夺市场份额。与此同时，随着行业持续发展与企业技术革新，国内制造商在液压技术工艺上逐步突破，产品性能不断提升，推动高端液压件的国产化进程加快，相应市场规模持续扩大。

B、液压技术迭代加速,技术创新是提升竞争力的关键

在产品及制造方面，液压件正加速向小型化、轻量化、模块化方向发展，通过优化设计、采用新材料和先进制造工艺来满足设备紧凑化和能效提升的需求。同时，工艺过程强调节能环保，推广绿色工艺，并加强资源循环利用，以实现整个生命周期的绿色化转型。在系统及效能方面，随着新能源技术及装备智能化的发展，终端应用要求液压传动技术与电控技术有效结合，改变传统的控制形式，提升系统响应效能。液压系统的高度集成化与一体化成为关键突破点,技术创新是液压行业提升竞争力的关键。

C、新兴产业驱动市场需求多元化

随着新能源、智能制造、高端装备等战略性新兴产业的蓬勃发展，以及仓储

物流、工程机械等传统应用领域市场需求的持续升级，客户对液压系统的技术要求已从满足基础功能，全面提升为对高效能、高精度与高可靠性的综合需求。同时，新兴领域已成为液压行业重要的增长引擎，液压技术凭借其高功率密度、环境适应性等独特优势，已在新能源、高端医疗设备等领域实现快速渗透与广泛应用。整体而言，液压行业展现出强劲的多元化增长态势。

②公司收入结构

报告期内，公司产品应用场景主要为仓储物流、工程机械领域等，主营业务收入按应用领域划分具体如下：

单位：万元

报告期内，公司产品在仓储物流领域销售占比较高，在保持传统优势的基础上，公司持续积极开拓技术要求高、市场空间大、发展前景更为广阔的高空机械、矿用机械等领域。报告期内，公司在高空作业平台、矿用机械等工程机械领域保持增长，并发力重载AGV、新能源汽车等行业，巩固领先优势。

（3）原材料价格变动

公司产品因下游液压主机客户的需求多样具有定制化特点，加之主要部件自产率较高，所需原材料的种类和型号繁多。主要原材料按类别划分为电机、电机配件、阀及阀类配件、阀块相关原材料、泵相关原材料、油箱及其他原材料等。报告期内，公司原材料按类别划分具体如下：

单位：万元

主要原材料中，除生产阀块的铝型材及电机配件漆包线外均不属于大宗交易商品，难以获取公开的市场价格。因此从六类原材料中各选取报告期内采购金额较多的原材料，比较采购价格变动。

①铝型材采购价格变动分析

报告期各期，公司铝型材采购金额分别为1,508.06万元、1,964.96万元及1,416.25万元，占原材料采购金额的比例分别为8.76%、9.02%及9.09%，平均采购单价分别20.70元/公斤、21.72元/公斤及21.97元/公斤。公司铝型材采购定价方式为“长江有色铝锭价格+加工费”。报告期内，公司铝型材采购价格总体呈波动上升趋势。除2023年2月及2024年2月，因采购的泵体型材加工费较高，总体与长江有色铝锭现货价格走势一致，具体如下：

单位：元/公斤

②漆包线采购价格变动分析

报告期各期，公司漆包线采购金额分别为 937.75万元、960.11万元及 897.95万元，占原材料采购金额的比例分别为5.45%、4.41%及5.76%，平均采购单价分别64.39元/公斤、70.53元/公斤及73.36元/公斤。公司漆包线采购定价方式为长江有色铜价+加工费?。报告期内，公司漆包线采购单价总体呈上升趋势，与长江

有色铜价走势基本一致，具体如下：

单位：元/公斤

③其他原材料采购价格分析

报告期内，公司其他主要的原材料对应的平均采购单价如下：

电机

电机配件

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

80.00

90.00

2023-012023-022023-032023-042023-052023-062023-072023-082023-092023-102023-112023-122024-012024-022024-032024-042024-052024-062024-072024-082024-092024-102024-112024-122025-012025-022025-032025-042025-052025-062025-072025-082025-09

2023年1月至2025年9月公司漆包线采购价格及长江有色铜价走势

采购均价长江有色

机壳

转子1

转子2

换向器1

换向器2

磁瓦

扁铜线1

扁铜线2

阀及阀类配件

阀块相关原材料

泵及相关原材料

油箱及其他材料

由上表，上述主要原材料采购单价有所下降，一方面，随着公司采购规模上升，对供应商议价能力逐步增强；另一方面，受下游行业竞争带来的降价压力传导影响，公司及时与供应商协商调整采购价格，并积极寻求在产品品质、供货周期及价格等方面更具竞争力的新供应商合作。报告期内，除大宗材料外，其他主要原材料采购价格有所下降，整体变动幅度不大，对公司毛利率水平影响不大。

（4）细分产品价格、销量变动及下游需求变化

公司产品下游需求变化详见本回复问题1中“1、补充披露报告期内及期后下游市场需求、市场竞争环境变化的具体表现，对前次募投项目进度及效益等的具体影响，以及发行人采取的应对措施；”

报告期内，动力单元产品价格、销量同比变动具体如下：

单位：元/台、台

公司动力单元产品具有定制化程度较高的特点，销售单价及销量波动主要受产品结构影响。具体细分产品领域分析如下：

A、仓储物流行业

报告期内，仓储物流领域动力单元产品价格、销量同比变动具体如下：

单位：元/台、台

受仓储物流行业需求旺盛影响，该领域同质化产品低价竞争激烈，公司为巩固该细分市场竞争优势，主动调低销售动力单元产品价格。2023年度及2024年度，仓储物流领域动力单元平均销售价格分别下降3.60%、2.94%，销售数量分

别变动-5.15%、15.39%。2023年度销量下滑主要系公司主动调整客户结构，逐步减少与下游零散小客户的合作，重点深化与大客户的合作，2024年度，受益于下游景气度及公司产品竞争优势，仓储领域动力单元销量恢复上升。2025年1-9月，仓储物流领域动力单元销售单价同比上升4.47%，主要得益于高配置叉车及AGV小车等高附加值动力单元产品销售占比提升，同期销量同比有所下降主要受部分客户产线调整影响。

B、工程机械行业报告期内，工程机械领域动力单元产品价格、销量同比变动具体如下：

单位：元/台、台

工程机械领域，公司与浙江鼎力已建立长期合作关系，并在报告期内逐步与国内龙头主机厂商包括徐工机械、中联重科、同力重工等客户深化合作，不断丰富产品系列。报告期内，公司工程机械领域动力单元销售单价持续上升。2025年1-9月，工程机械动力单元销售单价同比提升10.74%，主要来源于配套能量回收系统的新型动力单元产品。该产品凭借其显著的节能效果及较高的技术附加值，已成功实现对浙江鼎力的批量供货，带动整体销售均价提升。同期，公司工程机械动力单元销售数量同比下降10.47%，主要受徐工机械、中联重科等客户基于市场需求调整自身产品结构，导致对公司的阶段性采购需求有所减少。

（5）销售模式

报告期内，公司采取直销为主，少量经销的销售模式。公司产品具备定制化程度高的特点，下游客户主要为仓储物流、工程机械等领域主机厂商。当客户提出产品需求后，市场发展部对客户需求进行市场评估，确认可行后，由公司技术部进行产品设计，销售部门进行报价、组织技术部和品质部三方评审，共同确认双方的技术标准、质量参数及商务条款，由双方协商后签订框架合同或单个销售合同，在合同履约期限内由客户下达销售订单。同时，公司密切跟踪下游行业的

需求变化，通过持续的研发创新，把握并引导客户需求、增强客户粘性。报告期内，公司分别在江苏泰兴及安徽马鞍山设立区域经销商，一方面系集中当地经销商资源优势，开拓本地零散中小客户，另一方面降低异地管理成本并提高经营效率。报告期内，公司经销收入分别为551.67万元、344.34万元及137.50万元，占各期收入比重分别为1.86%、1.02%及0.56%，占比较低。

（6）期间费用变动影响

报告期内，公司期间费用明细及变动具体如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用合计分别为3,201.46万元、3,769.07万元及1,689.71万元，各期同比变动幅度分别为2.98%、17.73%及-10.89%。 2023年及2024年，公司期间费用随公司收入规模增长有所增加，2025年1-9月，公司加强费用管控、围绕降本增效进行管理改善，期间费用同比下降。

报告期内，公司销售费用呈增长趋势。公司在维护原有客户的基础上，持续开拓新市场与新客户，相应参展费用、差旅费用、业务招待费用较高。2023年度，销售费用同比增加207.99万元，增幅较高，主要系当期参展费同比增加164.88万元。

报告期内，公司管理费用有所波动，2024年度同比增幅24.67%主要系业务招待费用及中介机构咨询费用增加较多所致。2025年1-9月，公司咨询服务费、业务招待费、办公费、差旅费等均有所降低，使得管理费用同比下降17.83%。

报告期内，公司持续注重技术创新能力及自主研发实力。2024年公司研发费用同比增长20.88%，基于公司基于业务以及未来发展需要，同时随着研发技

术队伍的扩充以及薪资提升，人工费用增加较多。此外，研发办公楼于2024年转固及研发设备、软件投入增加使得折旧摊销额增加较多。2025年1-9月，研发产品整体技术难度较低，研发材料投入金额同比较少，使得研发费用有所下滑。报告期内，公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益及银行手续费。2025年1-9月，财务费用同比下降主要系利息支出减少所致。

（7）影响净利润波动的其他因素

报告期各期，公司新增固定资产及无形资产及各期折旧、摊销费用同比增加额具体如下：

单位：万元

报告期内，随着公司前次募投项目建设完成，在建工程转固，新购置的硬件、软件设备陆续投入使用，各期折旧、摊销金额同比增加额分别为321.11万元、

392.07万元及312.52万元，对扣非后归母净利润水平影响较大。此外，因2024年设备购置较多，公司享受增值税进项税额加计抵减税收优惠较多。

综上所述，（1）公司主力产品液压动力单元在仓储物流领域竞争力强、市场占有率较高、市场地位较为领先；同时，公司持续优化产品结构、积极开拓其他领域，工程机械领域收入有所增长；（2）液压行业技术迭代较快，新兴领域较多，而仓储物流领域存在一定的同质化竞争情形，产品售价有所下降，毛利率受到一定影响，而新产品市场处于起步发展阶段，未能产生规模效应；（3）IPO募投项目逐步转固后新增折旧摊销费用较多，同时市场开拓使得销售费用增长较快，综合使得净利润下滑较多。上述因素综合影响，导致报告期内收入较为稳定、利润有所波动。

2、业绩波动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期内，公司及同行业可比公司业绩波动趋势具体如下：

单位：万元

2023年，同行业可比公司恒立液压、万通液压的营业收入及扣非后净利润呈增长趋势，邵阳液压与公司的营业收入及扣非后净利润均呈下降趋势。恒立液压业绩增长主要受益于海工海事、高空作业平台用摆动缸等产品的放量增长；万通液压的业绩增长主要系煤炭行业需求旺盛，采掘设备用缸收入大幅增长。公司因业务集中于仓储物流领域且处于工程机械客户拓展期，收入有所下滑。2024年，除万通液压营业收入及恒立液压扣非后净利润有所下滑外，公司及其他可比公司业绩均呈上升趋势。万通液压收入下降主要系煤矿高增长需求逐步趋于平缓，采掘设备用缸订单量减少，导致机械装备用缸产品收入下降；恒立液压扣非后归母净利润下滑主要系其境外市场拓展及海外子公司试运营，导致销售费用及管理费用增加较多所致。

2025年1-9月，恒立液压及万通液压营业收入及扣非后净利润均保持增长趋势，公司及邵阳液压业绩有所下滑。具体来看，恒立液压业绩增长主要受益于工程机械行业回暖，主要产品挖机油缸、液压泵阀产品销售均有显著增长；万通液压受益于自卸车专用油缸、油气弹簧等产品市场需求旺盛，订单量提升，带动业绩增长。邵阳液压业务逐步向水利水电行业倾斜，项目主要集中在下半年交付，

造成收入有所下滑，同时生产线调整导致成本上升较多，造成扣非后净利润下滑。综上可见，威博液压与同行业上市公司业绩变动情况各有不同，总体与邵阳液压规模体量较为接近，不存在显著差异。

（二）说明申报材料与定期报告中分类产品毛利率相关信息披露内容是否存在差异及差异原因，不同产品成本的主要核算方法及过程，成本归集是否准确，相关内部控制的执行情况及有效性，结合定价策略、原材料价格波动，量化分析报告期内不同产品毛利率变动的原因及合理性，发行人毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否符合行业发展趋势。

1、申报材料与定期报告中分类产品毛利率相关信息披露内容是否存在差异及差异原因。

申报材料与2023年年度报告披露的产品分类毛利率存在差异，具体如下：

2023年度，申报材料中产品分类毛利率披露准确，与2023年年度报告的毛利率存在差异，主要原因是：

报告期内，公司存在子公司向母公司销售液压核心部件配套动力单元的情形，故在合并层面需要将动力单元和零部件的营业成本进行抵消拆分。2023年度，公司抵消拆分时有误，导致部分应抵消拆分至动力单元的营业成本抵消拆分至核心部件。

由于该事项仅为营业成本内部分类事项，不影响营业成本总金额，且金额较小，占营业成本比例较低。2023年度，公司动力单元营业收入占主营业务收入比重为93.15%，因上述事项导致动力单元毛利率披露差异为-1.21%，对动力单元的毛利率影响较小且不影响整体毛利率。

2、不同产品成本的主要核算方法及过程，成本归集是否准确，相关内部控制的执行情况及有效性

（1）不同产品成本的主要核算方法及过程，成本归集是否准确

公司各类产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其核算方法和核算过程一致如下：

①直接材料的归集分配方法

直接材料依据产品物料清单（BOM）领用材料，通过生产订单进行归集分配，生产部门按照ERP系统中经审批的领料单安排领料，领料单对应生产订单、车间、产品、工序，投入的直接材料成本在半成品和完工产品之间分配。ERP系统按照移动加权平均法核算领用的材料成本并生成领料汇总表，依据订单实际领料核算直接材料成本。

②直接人工的归集分配方法

直接人工成本包括直接从事生产工作的生产人员的职工薪酬及其他福利费，每月末，财务部根据行政管理部门提交的薪酬表将当月生产人员薪酬登记入账。

月末将当月实际发生的生产人员薪酬，在完工产品之间进行分配。以产品直接材料成本/当月全部完工产成品的直接材料成本为分配率进行分配。

③制造费用的归集分配方法

公司制造费用主要核算与生产相关的固定资产折旧分摊、水电气等费用。月末将当月实际发生的制造费用在完工产品之间，以产品直接材料成本/当月全部完工产成品的直接材料成本为分配率进行分配。

综上所述，公司成本按照不同产品清晰归类，产品成本，符合公司的实际生产经营情况及会计准则的相关要求。

（2）相关内部控制的执行情况及有效性；

报告期内，公司制定了《生产辅助物料采购管理规定》《仓储管理制度》《质量控制规定》等相关内控制度，对物资采购入库、存货保管、产成品入库等关键环节进行管控，并有效执行。公司相关内控制度条款和具体执行情况如下：

①物资采购入库

由采购经理根据当月生产计划需求，下订单给各供应商，并确认到货日期。供应商发货后，要求供应商提供物流发货信息给采购，对物流状况进行随时跟踪确认。物料到货后，通知仓库根据送货单、实际到货量、相关检测证明进行收货作业，同时通知品质进行相关检测作业。再由采购经理在ERP系统制单采购入库单据并提交流程，经质检员、仓库统计员核对无误，确认物料入库流程。

②存货保管

建立清楚完整的账物管理制度，对存货进行详细的记录。根据生产计划工单所需物料及时备料，确保生产的正常进行。对所存物料定期检查，并及时汇报，以便及时采购补充。坚持对仓库的巡查和对物料的抽查制度，定期清理仓库中的呆滞料和不合格品。

③物资领用

批量领料由生产计划在ERP系统里下生产工单，班组长根据工单号打印领料清单，并由班组长签字车间主任批准，仓库保管员方可发料并审核领料系统流程。非批量领料如刀具、油品、量具、五金工具、劳保用品等，由班组长在ERP系统制单其他出库单据，打印后签字，由车间主任批准，（刀具、量具、五金工具、劳保用品等必须以旧换新）仓库保管员方可发料并审核领料系统流程。非生产领料如技术试样、工程部做工装、生产部工装维护等，由部门负责人在ERP系统制单其他出库单据，打印后签字由生产总监批准，仓库保管员方可发料并审核领料系统流程。

④产成品入库

产品包装、缴库及标识作业产品包装依据客户要求或公司自行的包装要求包装，完成经品质查验合格之成品,由生产车间主任在ERP系统根据生产工单号录入产成品入库单据后，办理入库手续。仓库管理员依入库单核对产品型号及数量并审核系统流程，做好帐、物管理。

⑤销售出库

由销售内勤人员根据每日业务经理提交的产品销售、结算审批单，在ERP系统里制单销售发货单并提交系统流程，经财务审核无误并加盖销售发货章后，提

交仓库管理员办理发货。仓库管理员负责审查出库手续的完整性，对将要出货的成品实物与销售发货单的要求品种、规格、数量进行核对并审核系统发货流程。

⑥存货盘点

组织召开盘点准备会议，拟制定盘点计划、盘点人员。多部门人员进行共同盘点，严格按照盘点计划，认真记录盘点情况。仓库盘点差异部分必须由统计员统一编制“盘点差异审批表”，由盘点人员注明差异原因并报部门负责人审批，经批准后通过“其他出入库”的形式对物料进行调整。盘点完成后初盘人和复盘人需在“盘点表”上签字确认。财务成本会计将“盘点表”留底保存备查。财务在收到车间盘点表起，三天内将差异原因核实，并在系统制单其他出入库单据将账物调整为一致。盘点工作完成以后，财务根据盘点表编制盘点汇总表及差异分析表，将所发生的差额、错误、变质、呆滞、盈亏、损耗等结果，应分别给予处理，并分析原因，提出纠正预防措施，防止以后再发生。

⑦生产成本核算

财务部在 ERP 系统以“生产成本”和“制造费用”一级科目归集产品成本；其中“生产成本”下设直接材料、直接人工、制造费用等二级科目进行明细核算。直接人工涵盖装配车间、电机车间、液压泵车间、液压阀车间等车间一线人员的工资、五险一金及福利费；制造费用归集生产部管理人员、仓储部、品管部工资及福利费、生产用固定资产折旧、水电气、加工费、修理费、物料用品及修理用备件等。

综上，报告期内，与成本相关的内部控制有效执行。

3、结合定价策略、原材料价格波动，量化分析报告期内不同产品毛利率变动的原因及合理性

（1）定价策略

公司主要采用成本加成的定价原则，并结合产品的市场供需情况、订单规模、宏观环境影响等与客户协商确定销售价格。基于液压行业“料重工轻”的行业特点，直接材料占产品成本的比例较高，因此公司销售定价模式在材料成本基础上进行成本加成。

（2）原材料价格波动

公司实行“以销定采”的订单式采购，主要原材料为电机及配件、阀与阀块、泵件、油箱、铝型材、漆包线等。报告期内，公司主要原材料采购价格情况具体参见本题“1、结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性”中（3）原材料价格变动”对原材料价格变动分析。

（3）量化分析报告期内不同产品毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务按产品收入及毛利率变动情况如下：

单位： %

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为17.25%、16.93%、16.09%，整体较为稳定。

①动力单元

报告期各期，公司液压动力单元平均售价、单位成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/个、个百分点

注1：单位售价增长使得毛利率提高的幅度系假设单位成本保持不变的情况下所进行的测算：毛利率提高点数=[（1-上年度单位成本/本年度单位售价） -（1-上年度单位成本/上年度单位售价） ]*100%注2：单位成本上升使得毛利率下降的幅度系假设单位售价保持不变的情况下所进行的测算：毛利率降低点数=[（1-本年度单位成本/本年度单位售价） -（1-上年度单位成本/本年度单位售价） ]*100%报告期各期，公司动力单元毛利率分别为17.38%、16.92%及15.26%。2024年度，动力单元毛利率变动主要受销售单价下降影响，因销售占比较大的仓储物流领域同质化产品低价竞争激烈，公司为巩固该细分市场竞争优势，主动调低销售动力单元产品价格以扩大销售规模所致。2025 年 1-9月，动力单元毛利率变动主要受产品结构变动影响，公司配套能量回收、持续低噪等新功能的工程机械领域动力单元产品本期销售增加较多，该类产品在市场拓展初期尚未形成价格优势，同时材料成本较高，进一步推高生产成本，从而对整体毛利率带来阶段性影响。

②核心部件

公司核心部件产品销售种类众多，产品较为分散，根据其功能用途，核心部件的销售主要包括齿轮泵、电机、电机配件、阀及阀类相关配件等。报告期内，核心部件细分产品构成及毛利率变动情况如下：

报告期内，公司核心部件毛利率分别为15.55%、17.14%及24.92%，毛利率持续上升总体受齿轮泵收入占比及毛利率变动影响。报告期内，公司不断改进工艺技术，推动齿轮泵技术升级与工艺优化，成功开发并量产多个高附加值产品，

同时叠加报告期内齿轮泵产能逐步释放，规模效应带动整体毛利率上升。

4、发行人毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否符合行业发展趋势报告期各期，公司毛利率水平及其变动趋势与同行业对比情况如下：

单位：%、个百分点

数据来源：同行业公司定期报告。

报告期内，公司综合毛利率呈先升后降趋势。与同行业可比公司中恒立液压及邵阳液压毛利率变动趋势一致。

报告期内，公司毛利率低于同行业可比公司毛利率平均水平，主要因公司与同行业可比公司在产品类型、客户结构、下游领域、技术水平等方面均有所不同，使得毛利率水平存在一定差异。具体如下：

产品类型方面， 国内上市公司中，尚没有专业生产各类液压动力单元产品的上市公司。公司从事中小型液压动力单元的生产及销售，产品主要应用于仓储物流、工程机械等领域；恒立液压主要产品为高压油缸、 高压柱塞泵等，其产品主要应用于工程机械领域；万通液压主要产品为油缸、油气弹簧等，产品主要运用于机械装备产品；邵阳液压主要产品为液压泵、液压柱塞泵等，产品主要运用于冶金、水利及风电设备等。

客户结构方面，公司主要客户为诺力股份、杭叉集团、浙江鼎力等等仓储物流、工程机械类企业；恒立液压主要客户为三一重工、柳州柳工和徐州徐工等挖掘机类工程机械类企业；万通液压主要客户为宏昌专用车、中集集团、兖矿东华等工程车辆及煤炭采掘类企业；邵阳液压主要客户为山河智能装备股份有限公司、南水北调中线干线工程建设管理局、三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司等工程装备、特种装备类企业。

下游领域方面，公司产品主要运用于仓储物流领域、机械专用领域；恒立液压的产品下游应用机械包括以挖掘机为代表的行走机械、以盾构机为代表的地下掘进设备、以船舶、港口机械为代表的海工海事机械、以高空作业平台为代表的特种车辆、以及风电太阳能等行业与领域；万通液压的液压缸、 汽车弹簧等产品主要运用于汽车、煤矿、石油、工程机械、军工等行业；邵阳液压产品广泛应用于工程机械、冶金、机床、水电、风电、阀门、军工、船舶、新能源等行业。

综上，公司毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司差异具有合理性，总体符合行业发展趋势。

（三）说明业绩增长中新客户及老客户的贡献比例，报告期内各领域主要客户、主要新增客户、收入增长贡献较大的主要客户在报告期内的销售情况及期后合作稳定性。

1、业绩增长中新客户及老客户的贡献比例

报告期内，公司新客户及老客户对收入的贡献比例具体如下：

单位：万元

注：上表中新增客户是指报告期内（对比2022年）新开发形成销售的客户。

报告期内，公司业绩贡献以老客户为主，主要老客户较为稳定，客户粘性较高。公司新增客户收入贡献额持续增长，一方面公司积极开拓新客户，另一方面，公司与前期新增客户持续深化合作，推动销售规模不断提升。

2、报告期内各领域主要客户、主要新增客户、收入增长贡献较大的主要客户在报告期内的销售情况及期后合作稳定性。

（1）报告期内各领域主要客户在报告期内的销售情况

①仓储物流领域

报告期各期，仓储物流领域前五大客户销售情况具体如下：

单位：万元

②工程机械领域

报告期各期，工程机械领域前五大客户销售情况具体如下：

单位：万元

③其他领域

报告期各期，其他领域主要包括汽车工程、新能源、注塑机等领域。主要客户如下：

单位：万元

（2）报告期内主要新增客户在报告期内的销售情况

报告期内，公司主要新增客户销售情况具体如下：

单位：万元

注：上表主要新增客户统计口为报告期内合计销售收入超过300万的客户

（3）收入增长贡献较大的主要客户在报告期内的销售情况

报告期内，公司收入增长贡献较大的主要客户销售情况具体如下：

单位：万元

注：上表收入增长贡献较大的主要客户统计口径为本年度或本期同比增长幅度超过10%，且本年度销售额在200万元以上或2025年1-9月在150万元以上。

（4）主要客户的期后合作稳定性

报告期内各领域主要客户、主要新增客户、收入增长贡献较大的主要客户在手订单（截至2025年10月31日尚未执行的订单）汇总如下：

单位：万元

由上表，公司核心业务领域主要客户及收入贡献较大的主要客户合作稳定，在手订单储备充足。新增客户对公司营业收入贡献率相对较小，受客户需求影响，期后销售订单存在波动。

总体来看，公司与主要客户的期后合作情况整体稳定，核心业务领域具备较强的持续性。

（四）说明其他业务收入中废料及租金收入的具体内容、交易价格公允性，主要交易对方与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在利益输送情形，相关内部控制是否运行有效。

1、说明其他业务收入中废料及租金收入的具体内容、交易价格公允性，主要交易对方与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系

报告期内，公司其他业务收入构成具体如下：

单位：万元

由上表，公司其他业务收入主要为废料收入、租金收入，其他收入主要为材料销售收入、测试费等。

（1）废料收入

报告期内，公司废料主要为废铝，废铝收入金额分别为352.80万元、501.14万元及484.65万元，占比82.44%、80.29%及80.74%，其他废品主要为废钢、废铁、废铜、废纸箱、废木材等。

①废料销售价格公允性

公司废铝销售价格系参考长江有色A00铝价结合废品形态与废料回收单位协商确定。报告期内，公司废铝销售价格较铝锭市场价对比如下：

单位：万元、吨、万元/吨

公司废铝形态主要为废铝块、废铝屑、废铝渣等，回收单位一般按照长江有色A00铝价的60%-80%的折扣率进行回收。报告期内，公司废铝销售折扣率分别为63.93%、66.17%、64.10%，处于正常区间范围。因此，废铝销售价格具备公允性。

②废料交易对方与发行人股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在利益输送情形

报告期内，公司主要废料交易对象如下：

单位：万元

经查询，上述法人交易对方的工商登记信息具体如下：

A、淮安市硕泰金属制品有限公司

B、淮安普元环保科技有限公司

C、阜宁县汇德铝制品厂

D、昆山市源丰铝业有限公司

E、江苏云达铝业有限公司

F、淮安绿达源环境科技有限公司

G、淮安建云废旧物资回收有限公司

根据上述法人主体及自然人交易对象邵建平、朱银银、李进祥、李法、汤会永出具的说明：“本人/本公司与江苏威博液压股份有限公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在任何关联关系，不存在任何利益输送情形。”

经比对公司的关联方清单，公司废料交易对象与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在任何关联关系，不存在任何利益输送情形。

（2）租金收入

公司租赁情况具体如下：

①租赁价格公允性

公司租赁厂房位于江苏省淮安经济技术开发区，其周边区域同类型工业厂房租赁市场价格情况如下：

注：相关数据来源于第三方网站久久厂房网。

公司将厂房屋顶租赁给淮安市轩沐新能源科技有限公司进行太阳能光伏发电，故租金较低。除此之外，公司厂房的租赁价格与周边同类型厂房市场租金水平差异较小，租赁价格具有公允性。

②承租方与公司的关联关系

经查询，承租方的工商信息具体如下：

A、淮安市超洋再生物资回收利用有限公司

B、淮安市轩沐新能源科技有限公司

根据淮安市超洋再生物资回收利用有限公司、淮安市轩沐新能源科技有限公司及个人承租方王迈成出具的说明：“本人/本公司与江苏威博液压股份有限公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在任何关联关系，不存在任何利益输送情形。”

经比对公司的关联方清单，承租人与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在任何关联关系，不存在任何利益输送情形。

2、相关内部控制是否运行有效

公司废料相关的内部控制管理情况具体为：公司划定专门区域集中存放废料并设有专人进行日常管理。公司废料主要为生产过程中产生的废铝、废钢等，在废料销售出库时，统一进行称重并录入统计，详细记录每一笔废料出库数量，过磅完毕后形成废品变卖记录表并由公司废料经办人、废料收购商签字确认、留存备查，具有完整的记录，公司废料的内控机制得到有效执行。

综上，公司已建立了完善的内部控制制度，内部控制制度运行有效，不存在资金占用、利益输送、损害发行人或其他股东利益的情形。

（五）说明报告期内不同区域的销售产品及收入构成情况，收入确认的时点、依据及外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、说明报告期内不同区域的销售产品及收入构成情况；

报告期内，不同区域的销售产品及收入构成情况如下：

单位：万元

2、收入确认的时点、依据及外部凭证，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司收入确认时点、依据及外部凭证如下：

根据《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

内销模式下，客户对产品收货后，通常在公司将货物运达客户指定地点时，客户签收确认收货，与商品相关的控制权已完成转移，公司已完成了合同中的履约义务，与合同约定相关风险已转移至购货方。

外销模式下，公司境外客户主要以FOB贸易方式报关出口，在商品完成报关取得报关单后商品控制权已完成转移，公司已完成了合同中的履约义务，与合同约定相关风险已转移至购货方。

寄售模式下，公司产品经客户领用后，通过供应商平台或邮件等方式发送给公司。客户领用产品后取得该商品控制权，并取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

综上，公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

（六）说明境外销售的主要地区、客户，境外销售收入增加的原因，是否存在国际贸易风险。

报告期内，公司外销收入按销售区域划分具体如下：

单位：万元

由上表，公司外销业务主要覆盖亚洲、欧洲及南美洲等地区，主要出口国包括印度、巴西、土耳其、意大利、比利时、荷兰等。报告期内，公司境外收入分别为5,111.84万元、5,736.16万元与 5,313.11万元，2024年度及2025年1-9月同比增幅分别为12.21%及28.75%。境外销售收入增加主要系公司持续积极开拓境外市场，得益于公司在产品质量、交付效率和价格竞争力方面的综合优势，境外销售规模持续增长。

报告期内，前五大境外客户具体如下：

单位：万元

截至本回复出具日，中华人民共和国商务部网站未见权威机构发布的对于发行人出口产品相关的负面清单，上述国家及地区公布的贸易政策也并未就发行人出口相关产品做出负面约束；公司外销的主要地区适用于发行人产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的办法限制中国产品进口的情形，公司产品出口相关贸易政策未发生重大不利变化。因此，公司产品境外销售不存在重大国际贸易风险。

（七）说明应收账款持续增长的原因，与主要客户的信用政策是否发生较大变化，应收账款逾期比例，主要应收账款相对方是否存在款项收回风险，结合同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提的充分性。

1、应收账款持续增长的原因

报告期内，公司期末应收账款余额与营业收入情况如下：

单位：万元

注：2025年1-9月占比计算口径为应收账款账面余额/（营业收入*/3*4）报告期各期，公司各报告期末应收账款总体变动趋势与营业收入变动趋势相符。2024年末应收账款余额增幅28.76%，主要系2024年公司销售规模增长

14.14%，部分信用期较长的客户如浙江鼎力、徐工机械等销售占比上升。同时，2024年第四季度营业收入较上年同期增长11.41%，使得期末应收账款余额增加。

2、与主要客户的信用政策是否发生较大变化

报告期各期，公司前十大客户信用政策情况具体如下：

由上表，报告期内，公司主要客户诺力股份、浙江鼎力存在信用期延长情形。诺力股份及浙江鼎力均为上市公司，与公司合作时间均超过10年。客户根据自身资金周转情况，向公司申请延长信用期，公司基于客户的订单规模、合作历史、商业信誉和未来合作前景等因素综合考虑，同意适当延长信用期的申请。报告期内，公司向诺力股份及浙江鼎力销售额及变动情况具体如下：

单位：万元

综上，报告期内，公司部分主要客户信用期发生变动，系基于商业合作做出的正常调整，信用期变动前后，向该等客户销售收入变动金额不存在重大变化，不存在通过放宽信用期扩大销售收入的情形。

3、应收账款逾期比例

报告期各期末，公司应收账款逾期情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款逾期比例分别为 8.03%、2.49%及5.89%。由于部分客户因自身阶段性资金安排未按合同订单约定向公司付款，导致部分应收账款出现逾期情况，但整体可回收性较高，公司总体回款风险可控。针对逾期的

应收账款，公司严格执行应收账款催收管理制度，提醒客户及时回款，确保应收账款催收的及时性。

4、主要应收账款相对方是否存在款项收回风险

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户期后回款情况具体如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计至2025年10月31日报告期各期末，公司主要应收账款客户期后回款情况良好。截至2025年10月31日，主要客户仍在信用期，尚未到回款时间。

5、结合同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账计提的充分性公司及同行业可比上市公司基于账龄确认信用风险特征组合的坏账计提比例具体对比如下：

由上表，发行人应收账款账龄在1年以内及1-2年计提比例，与同行业可比公司一致，账龄在2年以上计提比例均高于同行业可比公司。

报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款坏账计提比例具体如下：

公司坏账准备整体计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系邵阳液压应收账款坏账计提比例较高，原因系邵阳液压部分客户已处于注销或破产整理阶段，应收账款的收回的可能性较小，单项计提的坏账较多；剔除邵阳液压的影响，公司坏账计提比例与平均水平接近。

综上，公司应收账款坏账准备计提充分。

（八）结合在建工程具体内容、各期投入、建设进度等，说明报告期内在建工程转固情况，分析主要在建工程及本次募投项目转固后对公司收入、利润的影响，并完善相关风险揭示。

1、结合在建工程具体内容、各期投入、建设进度等，说明报告期内在建工程转固情况

报告期各期末，公司在建工程具体如下：

单位：万元

公司主要在建工程为新能源电机工程二期及三期项目。建设内容具体如下：

报告期各期投入、建设进度具体如下：

单位：万元

公司新能源电机工程二期及三期项目主体厂房及办公楼均于2024年4月竣工验收合格且达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产。

2、分析主要在建工程及本次募投项目转固后对公司收入、利润的影响

公司新能源电机工程二期及三期项目主体4号厂房及研发办公楼于2024年4月转固，2024年及2025年1-9月，新增折旧费用240.91万元及271万元，占2024年度营业收入及净利润比重分别为0.71%及11.64%，占2025年1-9月营业收入及净利润比重分别为1.11%及16.75%。

本次募投“高端智能液压动力系统及核心部件”资本性支出预算为4,200万元，“研发中心建设项目”资本性支出预算为2,800万元，资本性支出主要为设备及软件购置费、场地装修费等，新增折旧摊销费用具体如下：

单位：万元

注：本次募投项目新增机器设备、软件按10年折旧摊销，残值率为5%；装修费用按5年摊销。

本次募投项目新增折旧、摊销费用对公司收入、利润的影响测算具体如下：

单位：万元

注 1：“T” 表示项目开始建设时期；注 2：公司现有营业收入及净利润参考 2024 年财务数据，假设计算期内保持不变；注 3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据上述测算，本次募投项目建设完成后新增折旧摊销占预计营业收入的比重在1.31%至1.61%之间，占预计净利润的比重在20.37%至25.95%之间。随着募投项目的产能逐步释放，新增的折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。

（三）完善相关风险揭示

发行人已在募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”之“（一） 与本次募集资金投资项目相关的风险因素”补充披露：

“4、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产规模将大幅增加。根据测算，该募投项目在全部建设完成后第一年新增折旧、摊销金额为 637.14万元，占公司2024年度营业收入和净利润的比例分别为1.89%和 30.79%。由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。”

（九）结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金构成及受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，并结合同行业可比公司情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构，量化分析本次发行对企业财务状况、偿债能力、持续经营能力、现金流量的影响，并完善相关风险提示。

1、结合公司债务结构、应付账款规模占比、现金流情况、货币资金构成及受限情况等，进一步分析公司偿债能力，是否存在流动性风险，并结合同行业可

比公司情况，说明公司是否具备合理的资产负债结构。

（1）公司债务结构

截至2025年9月30日，公司负债结构具体如下：

单位：万元

短期借款

应付账款

应付票据

合同负债

预收款项

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

其他流动负债

流动负债合计

递延收益

非流动负债合计

负债合计

截至 2025年9月30日，公司负债主要为流动性负债，其中有息债务为短期借款。

（2）应付账款规模占比

公司的应付账款主要由应付货款和工程设备款构成。报告期各期末，应付账款分别为7,275.08万元、8,310.67万元、7,821.55万元，占负债的比例分别为

41.57%、36.52%及31.92%。

（3）现金流情况

报告期各期，公司现金流情况具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为538.77万元、3,200.30万元、3,793.02万元。公司2024年经营活动产生的现金流量金额上升较多，一方面公司2024年销售规模增加，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加

563.18万元；另一方面，公司为提高资金使用效率，使用票据背书方式支付采购款项增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年下降2,349.40万元，使得经营活动现金流出减少。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,564.61万元，-7,356.78万元及-4,813.70万元。报告期内，公司新增设备、厂房等产生的资金投入，使得投资活动产生的现金流量净额为负。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为412.04万元、2,898.47万元及1,418.21万元。2024年筹资活动产生的现金流量金额上升较多，主要系短期借款增加所致。

（4）货币资金构成及受限情况

截至 2025年9月30日，货币资金余额为2,603.24万元，具体构成如下：

单位：万元

库存现金

银行存款

其他货币资金

（5）公司偿债能力

公司偿债能力具体分析如下：

①未受限的货币资金

截至2025年9月30日，公司未受限的货币资金账面价值为2,546.03万元，主要为银行存款，可用来偿还部分短期借款。

②交易性金融资产、应收票据等

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为5,271.88万元，主要为公司购买的银行理财产品及结构性存款产品；应收票据账面价值为781.35万元，应收款项融资账面价值为245.14万元，具有较强的流通性，可用来偿还公司债务。

③应收账款、存货

截至2025年9月30日，公司应收账款账面价值为7,801.90万元，库存商品及发出商品合计账面价值为3,294.47万元。公司可通过日常生产经营实现库存商品、发出商品销售以及收回应收账款形成的经营活动现金流偿还公司债务。

④公司银行授信额度

截至2025年9月30日，公司与主要贷款银行合作稳定，获得的银行授信总额度为12,200万元，尚未使用的授信额度为3,600万元。

（6）同行业公司偿债能力可比情况

公司及同行业可比公司资产负债率对比如下：

由上表，威博液压的资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要高于恒立液压及万通液压。相较于恒立液压，公司经营规模及净资产规模较小，主要通过银行借款等有息负债方式以及自身经营积累来满足资金需求。相较于万通液压，公司短期借款规模较高，故导致资产负债率较高。

综上，公司流动性资产充足，可通过可支配货币资金、交易性金融资产、经营活动产生的现金等偿还短期借款，偿债能力较好。同时公司与主要贷款银行合作稳定，授信额度充足，能够及时通过银行借款补充流动资金，不存在较大的流动性风险。公司资产负债结构总体具有合理性。

2、量化分析本次发行对企业财务状况、偿债能力、持续经营能力、现金流量的影响。

（1）本次发行对公司财务状况的影响

假设以 2025年9月30日公司的财务数据进行测算，且其他财务数据不变，本次可转债发行完成前后，不考虑可转债的权益公允价值（可转债权的权益公允价值通常确认为其他权益工具，若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低），公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

本次可转换公司债券发行完成后，公司的总资产和负债将同时增加。假设其他财务数据不变，可转债发行完成后、转股前，公司资产负债率将由41.36%增长至 48.64%。债券持有人逐步转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由48.64%下

降至36.22%。总体来看，本次发行后，随着可转债逐步转股，公司财务结构将更加稳健，公司的偿债能力提高，公司经营抗风险能力得到加强。

（2）本次发行对公司偿债能力、现金流量的影响

公司基于谨慎性预计可转债存续期内经营活动现金流量净额、到期需偿还的可转债存续期内本息金额等，经测算，公司具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：

单位：万元

注1：截至报告期末可自由支配资金为货币资金余额（非受限）及银行理财产品余额合计

注2：模拟测算可转债年利率参考“九丰定 02”（2.5%/年）由上表可见，公司在本次可转债存续期间，经谨慎测算，现有可自由支配资金及预计经营活动现金流量净额合计22,542.43万元，超过预计可转债本息、未来拟以自有资金投入的资本性支出金额12,008.65万元。公司具备可转债偿债能力，偿债风险相对较低。

（3）本次发行对企业持续经营能力的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目的实施将有效提高公司生产规模及生产效率， 进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

综上，随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，公司主营业务的盈利能力将得以提升，进一步增强公司资金实力。

3、完善相关风险提示

对于公司的潜在偿债风险，公司已在募集说明书之“第七节 本次发行对上市公司的影响五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明（二）可转换公司债券的有关风险1、本息兑付风险”中补充披露如下：

“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。本次可转债发行完成后，公司将新增8,400.00 万元债券余额，若其他财务数据不变，合并资产负债率将由41.36%增长至 48.64%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后偿还本息将对公司的现金流将造成一定的压力。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。”

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司销售部门负责人，了解公司销售模式、产品定价方式等，结合报告期各期收入成本明细表，分析公司主要产品价格、销量、毛利率波动原因；

2、访谈公司采购部门负责人，了解公司采购模式，结合报告期各期采购明细表，了解公司主要原材料价格波动趋势及原因；

3、访谈公司财务负责人，了解公司产品成本核算模式及内部控制情况，核查公司成本归集准确性及内部控制情况；

4、获取公司报告期内收入明细、期后销售明细及在手订单，分析报告期各期新客户及老客户营业收入贡献比例，了解各领域主要客户、主要新增客户、收入贡献较大的主要情况等；

5、根据公开信息，分析同行业可比上市公司经营业绩变动及产品毛利率，核查发行人业绩增长与行业趋势是否一致，分析同行业上市公司产品毛利率与公司产品毛利率差异原因；

6、获取发行人财务报表、审计报告、收入成本明细表及在手订单，分析扣非归母净利润最近一期变动的原因及期后业绩增长的可持续性；

7、获取公司的主要废料销售台账和财务明细账，抽查废料销售原始单据，包括销售合同、过磅单、出门证、销售发票、银行回单等，了解公司相关废料销售内控程序执行的有效性；获取主要废金属的市场价格，了解分析公司废料销售价格的公允性；

8、获取公司与第三方的厂房租赁合同，检查租赁合同条款，并与相近地区市场租金价格进行对比分析公允性；

9、获取公司主要废料销售方及厂房承租方出具的无关联关系声明，并与公司关联方名单进行比对，核查主要交易对方与公司股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在利益输送等情形；

10、查询商务部出口产品负面清单，查询主要出口国家或地区与发行人产品相关的限制进口措施、关税政策等，核查公司产品出口是否存在贸易风险；

11、获取公司报告期各期末应收账款明细表、逾期明细及主要客户期后回款情况，查询同行业可比上市公司公开披露应收账款坏账准备计提比例，分析比较公司应收账款增加合理性及坏账准备计提的充分性；

12、访谈公司销售部门负责人，了解公司主要客户的信用政策及变动情况；

13、获取公司报告期内在建工程明细表及主要在建工程的合同、付款凭证、竣工验收单据等，核查公司主要在建工程投入、建设进度、转固情况及新增折旧费用对公司营业收入及净利润的影响；

14、查阅公司财务报表及定期报告，了解公司债务结构、应付账款规模、现金流情况、货币资金构成等，并查阅同行业可比公司定期报告，分析公司资产负债结构的合理性；

15、查阅并获取公司本次募投项目可行性报告等材料，分析本次发行对公司财务状况、偿债能力、持续经营能力、现金流量的影响；

（二）核查意见

1、公司报告期内净利润波动较大主要受下游市场需求变动、费用上升等因素影响；业绩变动情况与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司与可比公司的主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性；

2、申报材料与2023年度报告分产品毛利率披露差异主要系合并抵消时产品分类有误，总体影响较小，不涉及成本核算及归集问题；公司成本归集准确，与成本核算相关内部控制执行情况较好；报告期内，公司毛利率变动主要受产品结构、定价方式等因素影响，公司毛利率水平及变动趋势与同行业上市公司存在差异主要系公司主营产品、产品应用领域、客户结构等方面存在差异所致，相关差异具有合理性；

3、公司报告期内业绩增长主要由老客户贡献，公司与主要客户的期后合作情况整体稳定，核心业务领域具备较强的持续性。

4、公司废料及租金交易价格具有公允性，主要交易对方与公司股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在利益输送情形，相关内部控制运行有效；

5、报告期内，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定；

6、公司境外销售收入增加主要得益于公司持续积极开拓境外市场，以及公司在产品质量、交付效率和价格竞争力方面的综合优势。公司产品境外销售不存在重大国际贸易风险；

7、公司应收账款增长主要系收入规模增长，信用期较长的客户收入占比上升影响；公司部分主要客户信用期变动，系基于商业合作做出的调整，具有商

业合理性；应收账款逾期比例较低，主要应收账款相对方不存在重大款项收回风险，应收账款坏账计提具有充分性；

8、公司在建工程主要新能源电机二期及三期项目，主体办公楼及厂房已于2024年4月转固；主要在建工程及本次募投项目转固后不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响；公司已完善相关风险揭示；

9、公司具备合理的资产负债结构，根据测算，本次发行后资产负债率变化均处于较为合理的水平，并具有足够的现金流来支付本次发行债券的本息，偿债风险较低。公司已完善相关风险揭示。

三、详细说明对收入真实性、供应商采购真实性、成本核算准确性所采取

的核查程序、获取的证据、核查比例及有效性

（一）收入真实性核查情况

针对收入真实性，申报会计师执行核查程序如下：

1、访谈公司销售部负责人等，了解发行人业务的开展情况，包括合同、订单的主要获取方式、定价原则、结算方式等；

2、获取发行人销售收入成本明细表，按销售模式、销售区域、客户情况等分析收入变动情况，对收入、成本执行分析性程序；

3、检查境内外主要客户的框架协议、销售合同（订单），了解不同业务模式下产品销售情况，并核实是否按约定履行；

4、了解主要客户的基本情况，通过公开渠道查询公司主要客户的工商登记信息，核查其营业范围、资信背景、关联关系等情况，确认公司与主要客户交易的商业合理性。

5、访谈报告期内公司主要客户，了解主要客户的基本情况、 与公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、结算形式交易情况、退换货情况、与公司的关联关系等。报告期内，访谈客户对应核查比例具体如下：

单位：万元

其中：访谈境外客户共4家，访谈形式具体如下：

6、对2024年及及2025年1-9月主要客户独立执行函证程序。针对回函不符客户，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表；针对未回函情形，了解未回函的原因，并执行替代程序。报告期内，函证程序对应核查比例具体如下：

单位：万元

注：针对2023年主要客户，保荐机构对会计师的函证控制过程、发函范围、回函情况、未回函替代情况及审计结论进行全面复核，认为申报会计师函证程序独立、合理并有效执行，函证结果真实、准确、完整，保荐机构认为可以合理信赖会计师的函证数据。

7、对收入进行核查，获取主要客户框架协议、订单、出库单、收入确认证据，销售发票、记账凭证、回单等。报告期内，客户对应核查比例如下：

单位：万元

8、执行收入截止性测试， 就资产负债表日前后记录的收入交易，核对签收单、对账单、报关单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间；

经核查，申报会计师认为，发行人的收入及主要客户销售均具有真实性。

（二）供应商采购真实性

针对采购真实性，申报会计师执行核查程序如下：

1、访谈公司采购部负责人，了解采购模式，主要原材料类别，与主要供应商的定价方式；

2、了解与采购付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

3、了解主要供应商的基本情况，通过公开渠道查询主要供应商的基本信息，分析主要供应商经营规模与公司采购规模的匹配性；

4、访谈报告期内公司主要供应商，了解主要供应商的基本情况、与公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、交易模式、结算形式、付款条款、交易情况、与公司的关联关系等。报告期内，访谈供应商对应核查比例具体如下：

5、对2024年及2025年1-9月主要供应商独立执行函证程序。针对回函不符供应商，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。报告期内，函证程序对应核查比例具体如下：

单位：万元

注：针对2023年主要供应商，保荐机构对会计师的函证控制过程、发函范围、回函情况、未回函替代情况及审计结论进行全面复核，认为申报会计师函证程序独立、合理并有效执行，函证结果真实、准确、完整，保荐机构认为可以合理信赖会计师的函证数据。

6、对采购进行核查，获取报告期内公司主要供应商请购单、订单、检验入库单、记账凭证、发票、付款凭证等。报告期内，供应商应核查比例如下：

单位：万元

经核查，申报会计师认为，发行人的供应商采购具有真实性。

（三）成本核算准确性

针对成本核算准确性，申报会计师执行核查程序如下：

1、访谈公司财务负责人，了解成本核算的实际情况，包括直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，以及产品成本的结转方法；

2、对生产与仓储循环业务流程进行测试，了解、评价和测试与成本核算相关的内部控制的设计和运行有效性；

3、查询同行业可比上市公司成本核算方法，与发行人成本核算方法进行对比分析；

4、分析报告期各期营业成本变动与营业收入是否匹配；

经核查，申报会计师认为，发行人的成本核算具有准确性。问题4.关于存货

根据申请材料及公开披露文件，（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,040.14万元、7,525.25万元、8,214.14万元，持续增长。（2）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为2.15%、3.04%、2.45%，库龄在1

年以内存货跌价准备计提比例低于1%，库龄在1年以上的存货跌价准备计提比例超过20%。（3）库龄在1年以上的存货为库存商品、原材料，公司液压动力单元产品为定制件，特殊情况下客户会临时修改订单参数或取消订单，导致原材料留存。请发行人：（1）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性、生产与交付周期等，说明报告期内存货规模持续增长的原因及合理性，是否存在存货积压、滞销的风险。（2）结合具体计算过程和依据、行业周期、市场售价、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（3）说明公司与修改订单参数或取消订单客户的合作情况，量化分析库龄在1年以内与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并就存货真实性，监盘范围、监盘手段的充分性和有效性发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合存货构成明细、存货结转与收入匹配性、生产与交付周期等，说明报告期内存货规模持续增长的原因及合理性，是否存在存货积压、滞销的风险。报告期各期末存货构成明细情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，存货账面余额分别为6,173.15万元、7,761.39万元及8,503.24万元。存货规模持续增长主要系：

2024 年末存货账面余额较2023 年末增幅25.73%，主要系公司下游市场景

气度较高，随着订单增加及交付量提升，公司对库存商品和原材料均进行了适当备货，使得存货余额相应增加。2025年9月末，公司存货余额较2024年末增幅

9.56%，主要系工程机械类寄售客户排产计划调整或下游产品迭代升级，导致形成少量长库龄寄售存货未能及时未被及时上线领用，导致公司发出商品余额增加较多。报告期内，公司产品的生产周期一般为10-15天，交付周期一般为一个月，公司结合上游原材料供给情况及客户需求，一般保证一个月左右的安全库存。报告各期，公司存货结转情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司存货结转金额/营业收入比例分别为82.75%、83.07%及

80.72%，公司主营业务毛利率分别为17.25%、16.93%及16.09%，总体较为稳定，公司在确认收入的同时确认相对应的成本。

综上，公司存货规模与公司经营规模相匹配，持续增长具有合理性。报告期各期存货结转与营业收入具有匹配性。公司存货不存在积压、滞销的风险。

（二）结合具体计算过程和依据、行业周期、市场售价、同行业可比公司情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。

1、存货跌价准备的计提方法如下：

报告期内，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体计算过程、依据如下：

对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

额确定其可变现净值。对于库存商品、发出商品，公司区分有相应订单的部分和正常备货的部分，对于有订单对应的库存商品，其可变现净值以订单价格为基础计算，对正常备货无订单支持的库存商品，以最近的平均销售价格为基础计算可变现净值。

对于原材料、半产品，如果用于生产的产品未发生减值，原材料、半成品不需计提跌价准备；如果用于生产的产品发生减值，将其未来转换成的产品的销售合同约定价格或近期销售价格减去转换成产成品所需成本及产成品销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值。对于库龄较长预计不能再投入生产环节的呆滞原材料等，可变现净值预计为零的全额计提存货跌价准备。

2、行业周期及市场售价

公司产品主要为液压件，根据下游应用领域划分，公司产品主要覆盖仓储物流、工程机械等具体领域。总体来看，液压件行业中低端产品竞争激烈，技术迭代快速，新兴应用领域不断拓展。报告期内，公司主力产品动力单元销售单价分别为673.44元/台、666.40元/台、687.95元/台，有所波动，主要受具体产品结构影响，具体参见本回复“问题3.关于经营情况和偿债能力”之“（一）结合行业发展趋势、公司核心竞争力及市场地位、原材料价格变动、各细分产品价格销量及下游需求变化、不同销售模式、期间费用变动等，说明发行人报告期内净利润波动较大且与收入变动不一致的原因及合理性，业绩波动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。”

1、同行业可比公司存货跌价计提情况

报告期各期末，公司及同行业上市公司存货跌价计提比例具体如下：

由上表，公司存货跌价计提比例主要低于恒立液压，主要系恒立液压业务规

模较大，产品类型较为丰富，使得存货跌价准备计提比例相对较高。综上，公司存货跌价准备计提充分。

（三）说明公司与修改订单参数或取消订单客户的合作情况，量化分析库龄在1年以内与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性。

1、公司与修改订单参数或取消订单客户的合作情况

公司主要从事定制化液压件的研发、生产与销售，产品根据客户需求进行定制化设计。由于终端应用场景较多，下游市场产品更新换代速度亦较快，客户可能在订单执行过程中因技术升级、项目调整等原因，与公司协商修改产品设计方案、规格、数量、交付时间等订单参数或取消订单，导致相关原材料及产成品留存。

2、量化分析库龄在1年以内与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性

报告期各期末，公司一年以内存货跌价计提比例分别为0.10%、0.65%及

0.72%；一年以上存货跌价计提比例分别为22.70%、38.70%及25.70%。

公司存货类别及跌价明细具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，占比分别为90.95%、

93.80%及92.68%。库龄一年以上的存货主要为原材料和库存商品。形成长库龄的主要原因包括：①公司在客户订单数量基础上增加适量备货；②公司液压产品主要为定制件，生产计划依据客户订单的技术要求、交付时间和数量制定，特殊情况下客户可能临时修改订单参数或取消订单，导致相关原材料及产成品留存。公司基于谨慎性原则，结合存货状态、库龄、在手订单、期后流转情况及定期盘点结果，确定存货可变现净值，并按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。一年以上存货跌价计提比例较高主要系一年以上存货期后流转较差，呆滞件较多，故跌价准备计提较多。综上，公司库龄1年以内的存货跌价准备计提比例与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大具有合理性。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅报告期各期末存货结存明细、存货库龄明细，结合对发行人财务负责人的访谈，分析存货余额变动原因和长库龄存货情况；

2、访谈公司财务负责人，了解存货跌价准备计提的具体计算方法、可变现

净值的确定依据和计算过程，分析并复核存货跌价准备的测试方法及计提政策的合理性；

3、获取报告期各期末公司存货跌价明细，结合行业周期、市场售价等分析公司存货跌价的充分性；

4、复核报告期内公司存货跌价计算过程，分析库龄在1年以内与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性；

5、查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解并分析同行业可比上市公司存货跌价计提比例与公司的差异情况。

（二）核查意见

1、公司存货规模持续增长主要系公司经营规模持续增长所致，公司不存在存货积压、滞销的风险；

2、公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，相关依据合理，存货跌价准备计提较为充分，与同行业可比上市公司跌价计提比例差异具有合理性；

3、公司1年以内与1年以上的存货跌价准备计提比例差异较大主要受公司业务模式影响，具有合理性。

三、存货真实性，监盘范围、监盘手段的充分性和有效性核查意见

针对存货真实性，申报会计师执行核查程序如下：

1、查阅公司存货内部控制制度，了解评价内部控制的完整性情况。

2、获取公司各期存货明细表，分析存货期末结余金额的波动情况。

3、了解各类存货状态、存放地点，并对报告期各期末存货实施监盘程序，包括了解公司存货盘点制度、盘点计划、盘点流程；观察盘点的具体执行情况；选取一定比例的存货进行监盘，按照从盘点表到实物及从实物到盘点表的监盘方法，将盘点结果与账面记录核对，核查存货是否账实相符，同时盘点过程中注意

观察存货状态，核查是否存在过时的、毁损和陈旧的存货。报告期各期末，存货监盘比例分别为77.29%、75.21%及57.77%，具体如下：

注：2025年9月末，保荐机构未实地参与公司盘点，保荐机构通过获取并复核了发行人自盘的盘点记录， 确认相关存货账实相符。

经核查，申报会计师认为：

报告期各期末，公司存货真实、准确，各期末的存货余额可以确认，监盘程序具有可靠性、有效性。

问题5.其他问题

（1）请发行人：补充披露本次募投项目环评手续进展情况及预计完成时间，是否存在重大不确定性。（2）请发行人：结合发行人实控人马金星的资金来源和资金能力，补充披露其认购资金是否存在不确定性。（3）请发行人：结合报告期内的创新投入、创新成果情况，包括研发投入、研发强度、研发人员等变化情况，及在技术创新、产品创新等方面的成果，发行人市场地位变化等情况，进一步说明创新性特征。（4）请发行人：补充说明最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请申报会计师核查（4）并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（四）请发行人：补充说明最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

1、最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（1）财务性投资的判断依据

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收

益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（2）发行人最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

①货币资金

单位：万元

截至2025年9月30日，发行人货币资金余额分别为2,603.24万元，为日常经营相关的库存现金、银行存款、其他货币资金，其他货币资金由信用证保证金和支付宝余额构成，不属于财务性投资。

②交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为5,271.88万元，主要为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

③其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资账面金额为150.00万元，具体如下：

南京起越智控技术有限公司主营业务包括工业自动控制系统装置制造、人工智能行业应用系统集成服务，电机及其控制系统研发等。公司投资其主要系围绕工程机械行业开展的上下游合作及产品配套，故不认定为财务性投资。

④其他非流动资产

截至2025年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值1,335.93万元，其中预付工程、设备款为933.83万元，重大影响的合伙企业投资系公司对常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，具体如下：

因常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）实缴资本尚未完全对外投资，且其合伙协议约定的投资范围较广，基于谨慎性原则，将发行人持有的常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）认定为财务性投资。

发行人对常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）的投资原因如下：

《常州市国经湖塘创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定的投资范围中重点关注新能源汽车产业链和电子信息行业等，发行人看好上述领域，为取得相应回报而进行投资。公司于2024年6月向常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）实缴资本400万元。

未来处置计划：常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）实缴资本尚未完全对外投资，上述投资对公司长期发展和经营业绩并无明显影响。截至本回复签署日，公司认缴上述基金的金额为2,000万元，实缴金额为400万元，尚有1,600万元未实缴，未来暂无相关处置计划。

综上所述，截至2025年9月30日，公司财务性投资金额为402.10万元，占当期末归属于母公司股东净资产的比重为1.16%，金额及占比均较低，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情况。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行董事会决议日（2025年4月25日）前六个月起至今，公司不存在新投入的财务性投资，拟投入的财务性投资金额为1,600万元，具体分析如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在从事非金融企业投资金融业务活动的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资活动的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在持有收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司拟投入的财务性投资金额为1,600万元。

自2024年6月向常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）实缴资本400万元后至本回复签署日，公司未再支付尚未实缴的投资资金1,600万元，上述已认缴未实缴的投资资金1,600万元属于拟投入的财务性投资金额。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（2025年4月25日）前六个月至今，公司不存在新投入的财务性投资，拟投入的财务性投资金额为1,600万元，已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额已从10,000万元调整为8,400万元。

二、中介机构的核查情况及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人审计报告、年度报告、季度报告等文件，对照《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定，逐项核查财务性投资界定及具体情况；

2、查阅发行人的信息披露公告、股东会、董事会、监事会和审计委员会文件，确认自本次发行董事会决议日前六个月至今，以及最近一期末，发行人是否存在已持有或拟持有的财务性投资；

3、查阅《常州市国经湖塘创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、投资入股的银行流水凭证。

（二）核查意见

经核查，针对（4），申报会计师认为：

1、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。发行人自本次发行相关董事会决议日（2025年4月25日）前六个月至今，不存在新投入的财务性投资，拟投入的财务性投资金额为1,600万元，已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额已从10,000万元调整为8,400万元。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换 公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

发行人、申报会计师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（此页无正文，为容诚专字[2025]215Z0766号关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见签字盖章页。）