关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2025]215Z0767号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录一、1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险

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关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件

审核问询函的专项核查意见

容诚专字[2025]215Z0767号

北京证券交易所：

贵所于2025年9月12日出具的《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。??说明：

??1、除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所用简称一致。??2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。?

问题1.关于业绩真实性核查及期后下滑风险根据问询回复材料及公开披露文件，（1）中介机构对收入真实性的核查中，报告期内执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为78.74%、

56.10%、56.90%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为

64.93%、27.87%、39.76%，回函不符金额占营业收入比重29.74%、14.15%、

26.84%，收入及成本核查方面只说明穿行测试情况，部分境外客户访谈为中介机构与客户代表访谈。

（2）发行人2025年1-3月营业收入7,687.64万元，同比增长7.67%，扣非归母净利润523.38万元，较上年同期下降9.80%；2025年1-6月营业收入16,307.40万元，同比下滑1.82%，扣非归母净利润881.26万元，同比下滑30.44%。

（3）发行人2025年1-6月经营活动现金流净额同比下降19.48%，2025年1-6月投资活动产生的现金流净额-3,198.74万元，2025年6月末仍有新能源电机工程二期在建工程，工程进度为83.28%。

请发行人：（

）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明2025年1-6月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。（

）结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（

）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。（

）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，并说明：（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

回复：

一、发行人说明及补充披露

（一）结合行业发展情况、主要产品成本变动、下游客户经营情况、利润表各项目变动，量化说明2025年1-6月业绩下滑的具体原因，与同行业可比公司是否存在显著差异，发行人的应对措施及有效性，并充分披露业绩下滑的相关风险。

公司顺应液压行业向高端化方向转型的发展趋势，持续开发高端液压核心部件，积极推动电动化与机电液一体化的系统解决方案落地，但高端、高毛利产品尚处于布局期；公司紧跟液压行业出海趋势，2025年以来境外市场开拓亦取得较好成效。成本方面，受前次募投项目逐步转入固定资产及新产品产能建设投入影响，2025年1-9月折旧摊销费用同比增加较多，在整体产销量下滑情况下，公司主要产品成本有所增加；此外，成本较高的产品销量增长较快，使得2025年1-9月的成本增长较多；下游市场需求方面，受下游行业景气度影响，部分客户基于市场环境变化调整采购策略，导致公司向其销售额有所下滑。公司利润表其他科目不存在显著异常。具体原因分析如下：

、行业发展情况

（

）高端化与国产替代持续深化

液压行业受下游仓储物流、工程机械等行业需求波动影响，整体增速有所放缓，而在高端液压件领域，仍存在广阔的进口替代空间。国家产业政策持续支持基础零部件领域的突破。公司积极把握这一发展趋势，持续推进产品研发与技术创新，重点开发永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀等核心部

件，并积极拓展摆线马达、柱塞马达等液压执行元件及EHA电液作动器的研发与生产，致力于构建更为完整的液压系统解决方案，增强综合竞争力。同行业上市公司中，恒立液压高端泵阀产品份额不断提升，为国内主机厂提供可靠的国产化替代方案；万通液压将产品应用扩展至工业机器人、智能驾驶等战略新兴领域；邵阳液压则积极布局伺服控制系统研发。整体来看，国内液压企业正持续朝着技术壁垒更高的高端化方向转型升级。

（2）电动化与机电液一体化随着新能源、智能制造等战略性新兴产业快速发展，以及仓储物流、工程机械等传统领域持续升级，下游客户对液压系统的需求已从基础功能实现，向高效节能、精准控制与高可靠运行的综合要求转型。液压行业正经历从单一元件供应向“电控+液压+软件”深度融合的系统解决方案转型。在该趋势下，公司持续积极推进机电液一体化集成技术，通过将电机、泵、阀等核心元件高度集成并模块化设计，有效简化系统结构，显著提升整机功率密度与运行可靠性。公司已在能量回收动力单元、永磁同步一体机等产品中实现技术落地，为多家行业头部客户提供高性能系统解决方案。同行业公司中，恒立液压持续强化机械、电子、液压三维一体的综合集成设计与智能控制能力；万通液压积极拓展机电直线传动业务，推动机电液融合创新；邵阳液压则通过液压系统的定制化设计、制造与调试服务，构建机电液集成服务能力。整体来看，机电液一体化已成为液压企业提升附加值、构建差异化优势的重要路径。

（

）全球化布局加速为平滑国内市场的周期性波动，液压领域企业普遍加速海外市场布局。得益于公司在产品质量、交付效率和价格竞争力方面的综合优势，境外业务开拓成效良好，2025年1-9月公司境外收入同比增加

28.75%，在印度、土耳其、巴西、比利时等市场开拓进展良好，永磁无刷一体机、摆线马达等产品境外拓展均实现显著增长。同行业上市公司中，恒立液压建立了完善的海外研发、生产和营销体系，境外收入占比持续上升。万通液压持续积极参加境外展会，亦实现了海外收入的快速增长。液压企业全球化不仅体现在销售市场的扩展，更在整合全球研发

资源、贴近国际客户、提升品牌全球影响力。

2、主要产品成本变动2025年1-9月，公司营业成本为20,120.31万元，同比增长329.55万元，增幅1.67%，主要系：

（1）前次募投项目转固及设备投入增加，产品成本整体有所上升公司“20万套齿轮泵建设”募投项目主体厂房及办公楼逐步转入固定资产，以及前期用于募投项目和新产品如永磁同步电机、柱塞泵、柱塞马达研发的软硬件设备投入，使得2025年1-9月计入营业成本的折旧摊销费用同比增加266.28万元，在公司产销量未有提升的情形下，主要产品成本整体有所上升，其中动力单元单位成本由2024年1-9月的538.58元/台上升至2025年1-9月的582.99元/台，同比上涨8.25%。

（2）产品销售结构变化，成本较高的产品销量增加报告期内，公司为提升核心竞争力，持续推进液压产品向高技术含量方向升级。在此过程中，成本较高的高端产品如仓储物流领域配套AGV小车的动力单元及工程机械领域的能量回收型动力单元销售占比显著提升。由于该类新产品尚未形成规模效应，其较高的单位成本直接推高了公司整体的营业成本，亦是导致2025年1-9月业绩下滑的重要因素之一。

3、下游客户经营情况公司产品下游领域主要覆盖仓储物流及工程机械领域，主要客户包括国内知名仓储物流设备企业诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）、安徽合力（600761.SH）等，工程机械龙头企业浙江鼎力（603338.SH）、徐工机械（000425.SZ）、同力股份（834599.BJ）等。上述主要客户2025年1-9月经营情况及公司向其销售额同比变动具体如下：

单位：万元、%

（1）部分核心客户需求调整对公司业绩形成阶段性压力2025年1-9月，公司受下游行业景气度及客户自身经营战略调整影响，向部分重要客户的销售规模呈现不同程度下滑。其中，诺力股份自身产品战略调整，受此影响，公司向诺力股份销售额有所减少。杭叉集团、徐工机械受益于电动化转型与海外市场拓展，自身营业收入均保持增长，但因其同步调整供应商结构及采购战略，导致对公司产品的短期需求有所减弱，2025年1-9月公司向其销售规模分别下降29.86%及48.20%。

（2）其他重点客户销售增长显著，有效支撑公司整体收入在部分下游客户需求调整的同时，公司在其他重要客户领域取得了显著增长。仓储物流领域主要客户如安徽合力，工程机械领域主要客户如浙江鼎力及同力股份，公司向其销售规模分别同比增长238.89%、72.60%及117.38%，体现公司在优势客户中的渗透率持续提升，双方合作深度和广度持续增强。

4、公司2025年1-9月利润表各项目变动情况2025年1-9月，公司利润表各项目具体变动如下：

单位：万元

（1）营业收入2025年1-9月，公司实现营业收入24,388.58万元，与上年同期基本持平。其中，主营业务收入为23,693.31万元，占比97.15%，按主营产品结构，收入变动具体如下：

单位：万元

①动力单元从产品结构来看，动力单元作为公司核心产品，2025年1-9月实现销售收入21,643.59万元，同比下滑5.24%，具体如下：

单位：万元、万台、元/台

由上表，2025年1-9月，公司动力单元销售收入下滑主要受销量下滑影响。具体而言，仓储物流领域动力单元销量同比下滑

8.76%，主要系公司积极推动产品结构优化，放弃了部分毛利额较低的产品；工程机械领域动力单元销量同比下滑

9.26%，主要受工程机械国内市场需求回落及国际贸易政策影响，主要客户如徐州徐工、中联重科、临工重机等基于市场需求调整自身产品结构，对公司产品的阶段性采购需求有所减少，上述客户销量合计同比下滑

1.41万台，销售收入规模下滑

908.75万元。2025年1-9月，动力单元单价同比上升

4.38%，主要受产品结构变动影响。工程机械领域，配套能量回收系统的新型动力单元产品。该产品凭借其显著的节能效果及较高的技术附加值，定价较高，平均单价为1,920.15元/台，2025年1-9月销量同比增加3,086台，已实现对浙江鼎力的稳定供货。同时，仓储物流领域，高配置叉车及AGV小车等高附加值动力单元产品销售占比同比提升，带动整体销售均价提升。

②核心部件2025年1-9月，公司核心部件实现收入2,049.72万元，较上年同期增幅

27.67%。公司不断改进工艺技术，推动液压部件产品技术升级与工艺优化，已成功开发并小规模量产多个高附加值液压部件产品如永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀等。

从公司整体业务构成来看，核心液压部件产品仍处于市场导入与产能爬坡阶段，销售占比较小，对公司整体收入贡献较小。（

）营业成本

2025年1-9月，公司营业成本为20,120.31万元，同比增长

329.55万元，增幅

1.67%。具体变动原因参见本题“2、主要产品成本变动”。

（

）营业毛利

2025年1-9月，公司营业毛利为4,268.26万元，同比减少912.64万元，其中主营业务毛利为3,812.84万元，同比减少735.60万元。按公司产品结构，主营业务毛利具体如下：

单位：万元

由上表，2025年1-9月，动力单元毛利额同比减少872.79万元，核心部件毛利额及占比有所增加。公司传统优势产品动力单元毛利贡献下降系公司2025年1-9月业绩下滑的主要原因。核心部件处于市场开拓期，产能尚未完全释放，对公司整体业绩贡献较为有限。

（4）其他利润表项目变动情况

2025年1-9月利润表变动幅度较大项目分析如下：

2025年1-9月，公司期间费用合计为2,666.82万元，同比下滑10.89%，公司加强费用管控、围绕降本增效进行管理改善，期间费用同比有所下降；2025年1-9月，信用减值损失为正，主要系2025年9月末，商业承兑汇票规模下降，应收票据坏账准备相应减少，应收票据坏账损失为正；资产减值损失-16.80万元，较去年同比增加7.32万元，主要系公司计提存货跌价损失增加；投资收益为19.09万元，较上年同期增加14.83万元，主要系理财产品到期赎回；公允价值变动收益为40.23万元，主要系公司本期新增理财产品较多，导致确认的公允价值变动金额增加所致；资产处置收益为8.06万元，较上年同期增加21.29万元，主要系公司处置固定资产的收益金额增加；营业外收入为35.82万元，较上年同期增加

19.68万元，主要系本期供应商扣款有所增加；营业外支出为4.17万元，较上年同期增加1.41万元，主要系处置非流动资产处置损失增加。

总体来看，2025年1-9月，公司利润表其他项目不存在较大异常，对业绩下滑不构成重大影响。

综上所述，公司2025年1-9月业绩波动主要受以下因素综合影响：

（1）公司积极把握液压行业向高端化、电动化转型的发展趋势，持续加大高端液压核心部件的研发投入，着力推动电动化及机电液一体化系统解决方案的落地应用。然而，该等高端产品及系统解决方案目前尚处于市场导入与产能爬坡阶段，其收入贡献及盈利效应尚未充分释放。

（2）受下游行业景气度波动及部分客户自身经营策略调整的影响，公司向部分重要客户的销售规模出现一定下滑，对2025年1-9月业绩造成压力。

（3）随着前次募投项目逐步转固及新产品产能建设的新增设备投入，公司2025年1-9月折旧摊销费用同比增加较多，在整体销量下滑的情况下，单位产品分摊的固定成本相应上升。同时，因技术含量较高的产品销量本期增长显著，且目前处于产能爬坡阶段，材料成本较高，其销量占比的提升对当期成本结构产生阶段性影响。

上述因素共同影响，导致公司2025年1-9月业绩出现下滑情形。

5、同行业可比公司盈利情况

公司与同行业上市公司2025年1-9月业绩情况同比变动具体如下：

单位：万元

2025年1-9月，公司与同行业上市公司因产品定位、下游领域与发展策略差异，呈现出不同的业绩表现与盈利特征：

恒立液压作为行业龙头企业，凭借其深厚的技术积累、完整的产业链布局及全球化的销售网络，在挖掘机油缸、液压泵阀等高端产品领域具有较强的国产替

代能力与客户粘性，因此业绩表现相对稳健。其产品主要应用于工程机械领域，行业地位及议价能力突出，毛利率维持在较高水平。

万通液压则在油气弹簧、螺旋摆动油缸等细分产品领域形成差异化优势，在汽车、能源采掘、工程机械及国防装备等下游市场建立了稳固地位。同时，2025年1-9月，万通液压海外市场拓展成效显著，推动整体业绩及毛利率稳步上升。

邵阳液压主要产品为液压泵、液压系统，因业务领域有所调整，逐步向水利水电行业倾斜，受项目交付周期影响，收入确认多集中于下半年，导致上半年收入阶段性下滑；同时，生产线调整亦带来成本上升压力，使其2025年1-9月营业收入、扣非归母净利润、毛利率水平均有所下降。

公司液压件产品主要以液压动力单元为主，下游应用集中在仓储物流及工程机械领域。目前，除公司外，国内尚没有专业生产液压动力单元产品的上市公司。公司在产品定位与系统解决方案方面区别于上述同行业上市公司，毛利率水平总体与邵阳液压相近。

综上可见，威博液压同行业上市公司2025年1-9月业绩情况及盈利情况各有不同，公司与邵阳液压规模体量较为接近，不存在显著差异。

6、发行人的应对措施及有效性分析

（1）完善产品与领域布局，持续提升业务规模

①凭借仓储物流领域传统优势，巩固市场份额、保障规模效应

公司将持续深耕传统仓储物流优势领域，凭借成熟的技术积累、稳定的产品性能及优质的客户服务，进一步深化与诺力股份、杭叉集团、安徽合力、浙江中力等主流客户的战略合作。通过深度参与客户新产品研发、提供定制化系统解决方案，不断提升客户黏性与市场份额，确保基本盘的规模效应与收入稳定性，为整体业绩提供坚实支撑。

②着重工程机械、新能源等应用领域开拓，完善产品矩阵，打开未来业绩增长空间

在工程机械及新能源领域加速转型的市场背景下，公司积极推进机电液一体化技术落地，持续完善高性能、高毛利的产品矩阵。目前，多项新产品仍处于市场爬坡与客户验证阶段，整体销售规模尚较小，但已呈现出良好的增长态势。公司研发的配套能量回收的动力单元已实现向浙江鼎力批量供货，销售规模持续增长；新能源车辆液压系统已取得技术突破，永磁无刷一体机及配套伺服动力总成系统已向徐工机械、三一重工、同力股份等国内企业实现新能源轻卡/重卡车型的批量/小批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机等工业装备领域实现批量应用。上述新产品技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势。其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，对冲传统产品盈利压力。该类新产品将为公司带来显著的收入增量，同时持续提升公司的品牌影响力和综合竞争力。

（2）深挖现有客户潜力、积极拓展新客户，稳步提升销售规模

通过本次募投项目的实施，公司将对市场资源进行系统整合，通过深度挖掘客户需求、推动产品研发创新及优化服务体系，进一步巩固并提升在现有客户体系中的市场份额与渗透率。

在开拓新客户方面，公司通过行业展会、技术交流、商务洽谈及客户推荐等多渠道积极拓展，已成功导入北汽福田、苏州绿控传动等优质国内客户。同时，公司持续布局海外市场，业务触角延伸至印度、土耳其、比利时、德国等国家，并与林德叉车、比利时DHOLLANDIA、土耳其OTTO等国际主机厂商建立了稳定的战略合作关系。基于在产品质量、技术实力及综合性价比方面的优势，公司产品的市场竞争力持续提升，为实现经营业绩的稳步增长奠定了坚实基础。

（3）强化研发创新体系，构筑核心技术壁垒

公司将持续加大研发投入，深化技术创新体系建设，通过提升产品性能与可靠性，不断增强市场竞争力。液压产品应用领域广泛，下游主机厂商对供应商的研发能力、技术积累和定制化水平均有较高要求。公司紧密围绕不同领域客户的差异化需求，开展有针对性的技术攻关和产品开发，在液压动力单元这一细分领

域构筑起专业的技术壁垒。未来，公司将继续完善研发机制，推动技术迭代，持续巩固和提升在细分行业的技术领先地位，为业务拓展提供坚实支撑。

（4）推进智能制造、提高产品质量，降本增效公司将持续致力于高效整合内外部供应资源，通过本次募投项目实施，不断优化产品设计，提升技术工艺水平，不断导入新设备、新技术，进一步提高厂房及设备利用率，并为现有厂区增设先进的自动化生产线及全流程智能化管理系统，打造数字化工厂，实现生产流程的精准把控与优化，提高产品质量与生产效率，并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，实现降本增效，从而增强公司盈利能力。

7、充分披露业绩下滑的相关风险公司已在募集说明书之“第七节本次发行对上市公司的影响五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明（四）与公司经营管理相关的风险因素1、经营风险”补充披露如下：

“（6）业绩下滑风险报告期内，公司营业收入分别为29,589.44万元、33,788.11万元及24,388.58万元，扣非归母净利润分别为1,655.74万元、1,818.33万元及1,357.28万元。2025年1-9月，公司收入同比下滑2.34%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下滑22.06%。公司业绩波动受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，如果未来公司内外部经营环境发生重大不利变化，如出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，且公司无法有效应对，公司将面临业绩下滑的风险。”

（二）结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响；结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。

1、结合本次募投产品1-6月的产销及盈利情况，说明上半年业绩下滑原因是否对本次募投项目产生重大不利影响

截至2025年9月30日，本次募投各类型产品所处的阶段具体如下：

由上表，本次募投产品中尚有两类类产品尚未实现批量/小批量生产，具体包括：高精度比例电磁换向阀处于样品试制阶段，EHA电液作动器预计于2026年7月小批量生产，其他已批量/小批量的产品2025年1-6月及2025年1-9月的产销及收入情况具体如下：

注：VAP38/45柱塞马达产品、VAP160/108柱塞马达产品和3.5KW伺服动力总成产品目前处于小批量供货中，因此收入规模相对较小。

本次募投项目中，永磁无刷一体机及配套伺服动力总成系统已完成技术突破和量产准备，目前已向徐工机械、三一重工、同力股份等企业实现新能源轻卡/重卡车型的批量/小批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机等工业装备领域实现批量应用。柱塞马达、摆线马达产品亦在工程机械主机实现批量/小批量应用。上述新产品技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势，且具有较高的毛利率水平，其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，缓解传统产品的盈利压力。

本次募投项目着眼于液压行业高端化、电动化发展趋势，产品具备较高的技术壁垒和附加值，与公司当前受影响的传统产品在技术含量、目标客户方面存在差异。已实现批量/小批量生产的产品如永磁无刷一体机、新型静音齿轮泵、柱塞马达及摆线马达等虽当前收入规模较小，但市场需求较为广阔，新产品市场开拓顺畅，体现下游市场对公司新产品的逐步认可。

公司2025年上半年业绩下滑主要受下游市场环境变化、成本上升及部分客户需求调整等因素影响，系公司传统业务面临的阶段性挑战，当前面临的业绩下滑因素可能会对本次募投项目的市场开拓和产能消化带来一定挑战，但本次募投项目所代表的新产品、新技术将致力于描绘公司未来业绩增长的第二曲线。随着新产品的逐步放量和市场渗透，公司将进一步提升品牌影响力和综合竞争力，有效应对当前公司面临的业绩压力。

、结合本次募投项目效益测算情况及测算过程，说明本次效益测算是否考虑了上半年业绩下滑因素，并结合上述情况进一步说明本次募投项目必要性及合理性。

本次“高端智能液压动力系统项目”效益测算明细如下：

效益测算中关键指标测算依据如下：

（1）产品单价及项目产能本次募投项目产品结合当前市场环境变化及公司2025年上半年业绩下滑情形，采取审慎的定价原则，综合考虑相似产品售价、相关客户市场需求，并结合公司生产效率、生产成本合理估算，产品单价主要参考历史相似产品的价格、历史成交价格以及在手订单价格，定价策略在充分考虑市场需求变化及竞争情况的情况下进行确定。具体产品定价情况如下表：

注：新型静音齿轮泵种类型号类型较多，主要系参考CBN齿轮泵稳定供货后的价格；比例电磁阀目前尚处于研发阶段，系参考外购SP08-20型号阀的单价；永磁电机、摆线马达、柱塞马达、电液伺服动力总成部分型号处于批量/小批量生产阶段，主要系参考成交价格；EHA电液作动器处于中试阶段，主要系参考在手订单价格。

（2）成本费用

本项目的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用，其中直接材料根据产品生产过程中消耗的产品物料清单确定，材料成本参照公司历史生产经验合理取值；直接人工参照项目所需人数及其年平均薪酬测算；制造费用包含折旧、摊销、外购燃料动力费及其他制造费用，其中折旧费用按照项目预估设备购置费和预计使用年限进行测算；摊销费用按照预估的软件费用进行测算；其他制造费用参照公司报告期内其他制造费用占营业收入比例以及结合项目未来预计情况进行估算。前期募投项目转固及设备投入导致固定费用增加是2025年1-6月成本上升、业绩下滑的主要原因之一，由于本次募投项目均在现有厂房内实施，包括

前次募投投建的3号厂房及4号厂房，因此相关因素已考虑在内，项目达产年生产成本费用为6,439.42万元。

本项目的期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用，相关费用率参考2023年至2024年公司平均期间费用率，其中管理费用按营业收入的4.28%估算、销售费用按营业收入的2.61%估算、研发费用按营业收入的4.26%估算，2025年1-6月，管理费用率为4.21%、销售费用率为2.17%、研发费用为3.97%，相关费用率的估算均高于2025年上半年费用率，具有谨慎性和合理性。项目达产年期间费用合计906.58万元。项目达产年总成本费用合计7,346.00万元。

（3）毛利率

公司2023年、2024年及2025年1-6月综合毛利率为18.45%、18.58%及

15.19%，本次募投项目充分考虑前期产品产能建设投入以及产能爬坡期的利润水平，计算期第2年的毛利率为17.68%，低于公司2023年及2024年的综合毛利率水平。结合新产品在前期推广的市场规律，计算期的第3年至第6年的毛利率分别为18.35%、19.22%、20.33%、20.77%（达产期毛利率），逐步提升。

本次募投项目建成后，公司产品系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，主力产品由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化转型，通过持续的工艺与设备优化提升公司科技创新能力和产品竞争力，预测期产品毛利率将稳步提升具有合理性。

（4）净利润

项目净利润率是营业收入扣除相关成本、营业税金及附加及所得税得到，项目测算净利润率为7.74%。其中本项目销售增值税按13%计提；城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提，企业所得税按15%计提。

综上，本次效益测算在营业收入、成本费用、毛利率等关键参数的设定上均已经考虑了2025年上半年业绩下滑因素的影响，并在此基础上做出谨慎预测。公司本次募投项目建成投产后，公司的主力产品将由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，丰富产品种类的

同时能够增强公司盈利能力；满足下游技术需求的同时能够进一步巩固公司在液压行业的优势地位；另外还能有效加强公司高端产品的研发生产，为公司未来进一步提升市场竞争力奠定了基础。因此，本次募投项目具有必要性及合理性。

（三）结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转，相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项。

1、结合期后业绩情况、相关在手订单、交付周期及订单转化率，分析经营业绩下滑趋势是否已扭转

公司期后业绩2025年全年业绩预测区间具体如下：

单位：万元

注1：2024年全年净利润、扣非后净利润分别为2,069.61万元及1,818.33万元，低于2024年1-10月累计，主要系公司为支持市场拓展、年度运营等，相关费用支出在11-12月较为集中。同时，公司基于谨慎性原则，在年末对资产减值损失、信用减值损失等进行了审慎评估与确认。上述因素共同使得11-12月总成本高于当期收入，因此全年净利润低于1-10月累计数

注2：上述2025年度财务数据系公司管理层预计数据，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

由上表，公司期后及全年营业收入、净利润、扣非后净利润变动区间较2025年1-6月下滑区间已有所收窄，公司下半年以来经营业绩已有效改善。

公司在手订单系客户根据自身排产计划、市场行情等情况按需下达滚动需求订单。2025年6月末，公司在手订单金额为6,154.60万元，交付周期一般在1-2个月，部分客户受自身排产计划影响，交付周期有所调整。2025年7-10月，公司实现销售收入10,335.23万元，考虑新增订单后，测算订单转化率为61.57%，属于正常范围。截至2025年10月末，公司在手订单金额为7,674.49万元，较2025年6月末增加约1,500万元，公司订单储备量较为充足。

2、相关不利因素是否已完全消化或基本消除，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项

基于期后业绩数据，影响公司业绩下滑的不利因素尚未完全消除。公司通过深化核心客户服务、加速产品创新与市场导入，持续强化核心竞争力，以抵消或减弱不利因素的持续影响。

（1）高端产品市场导入与产能爬坡

公司高端液压核心部件及电动化、机电液一体化解决方案从研发投入、市场认可到规模化效益释放需要一定周期，目前公司仍处于关键的市场开拓和产能提升阶段。

公司研发的配套能量回收的动力单元已实现向浙江鼎力、林德叉车批量供货，销售规模持续增长；永磁同步电机及配套伺服动力总成系统已实现技术突破和量产准备，并逐步向徐工机械、三一重工等国内头部工程机械企业批量供货；新型低噪声、高性能静音齿轮泵也已成功在折弯机等工业装备领域实现批量应用。上述新产品不仅技术含量高、符合行业绿色化、智能化发展趋势，而且具有较高的毛利率水平。其销售收入比例的提升将有效改善公司整体盈利结构，对冲传统产品盈利压力。该类新产品将为公司带来显著的收入增量，同时持续提升公司的品牌影响力和综合竞争力。

（2）下游行业景气度及重要客户销售波动

公司产品下游行业仓储物流、工程机械行业的景气度波动具有一定的周期性，公司部分客户的经营策略调整影响仍然存在。公司2025年1-10月收入同比下滑

3.06%，仍显现外部市场环境的挑战性。公司正积极应对，通过深化与现有核心客户的合作、积极拓展新客户及新应用领域来分散风险。

2025年1-10月，众多核心客户仍实现高速增长，充分体现了公司产品的竞争力和客户黏性。具体而言：浙江鼎力2025年1-10月销售收入达2,582.23万元，同比增长58.66%，合作规模持续深化；林德叉车销售收入937.28万元，同比大幅增长258.56%，海康股份销售收入577.15万元，同比增长39.11%。此外，安徽合力（+113.94%）、同力重工（+91.41%）、巴西DKF（+26.22%）、意大利PRINDUSTRIAL（+183.84%）等国内外客户销售规模均实现显著增长。公司凭借定制化、高可靠性的产品解决方案和优质服务，与客户建立了坚实的合作基础，上述核心客户2025全年销售规模预计持续增长。

（3）成本及费用管控

随着项目转固和设备投入，公司固定成本持续增加。公司正通过优化生产流程、提升运营效率、加强成本管控来对冲这部分影响。公司2025年第三季度净利润下滑幅度相较于半年度有所收窄，表明公司在内部消化成本压力方面已取得初步成效。随着高端产品产销规模的进一步扩大，规模效应将逐步显现，单位成本有望持续下降，该因素的负面影响预计将随时间的推移而逐步消除。

综上所述，2025年以来，公司经营业绩受到外部环境因素、以及公司自身战略选择的影响，短期承压。但整体来看，公司行业地位稳固、主要客户合作关系稳定。公司2025年三季度盈利能力相较于半年度已有所改善。公司不存在对本次发行及经营业绩构成重大不利影响的事项。

（四）说明在业绩下滑的情况下是否能够完成可转债本金及利息偿付，可转债存续期内现金流测算是否充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目的影响，是否充分考虑短期借款的预计到期情况及应付账款（应付货款和工程设备款）的预计支付时间。

1、公司业绩情况不会对公司可转债本金及利息偿付造成重大不利影响

2025年1-9月，公司业绩存在下滑情形，但公司依然具有较为充足的自有资金及通畅的融资渠道。

从现有资金来看，截至2025年9月30日，公司未受限的货币资金账面余额为2,546.03万元，银行理财产品余额为5,271.88万元，合计为7,817.91万元。

从融资渠道来看，截至2025年9月30日，公司已获得多家国内银行提供人民币12,200万元的银行授信额度，其中尚未使用的银行授信额度约为人民币3,600万元，公司间接融资具有充足的额度。

本次可转债募集资金总额为不超过8,400万元，占公司2025年9月末净资产的比例为24.17%%，占总资产的比例为14.18%。在本次发行的可转债存续期内发生未转股的极端情况下，公司需在本次可转债到期日偿付本金9,450万元。综合公司资产规模、盈利能力，以及本次募集资金总额占净资产与总资产的比例等因素，公司偿付本次可转债本金的能力仍较为充足。

2、可转债存续期内现金流测算已充分考虑经营活动、筹资活动及投资活动现金流收支影响

（1）现金流测算已充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目

可转债存续期内现金流测算已考虑1,700万元未来拟以自有资金投入的资本性支出金额；此外补充考虑①在建工程新能源电机工程二期未来拟投入约50万元；②截至2025年9月末应付工程设备款为808.65万元，预计将于2025年10月至2026年10月支付，上述三项资本支出合计为2,492万元；除上述三项及本次本次募投项目外，公司预期未来5年无其他重大投资性支出。

（2）公司短期借款的预计到期情况

截至2025年9月末，公司授信额度为12,200万元，短期借款为8,600万元，将于2025年10月至2026年10月期间陆续到期。公司未使用的银行授信额度可随时提取填补，同时在单笔及多笔贷款偿清额度释放后，授信额度可腾出循环使用，可再次提出银行借款以实现公司资金的滚动周转，进一步提升公司资金流动性。因此，可转债存续期内现金流测算不单独考虑短期借款的到期偿付资金支出。

（3）未来五年经营活动现金流量净额测算以2022-2024年经营活动现金流净额为基础

公司可转债存续期内经营活动现金流量净额以2022年至2024年经营活动现金流平均值测算。截至2025年9月末，除应付工程款808.65万元已在资本性支出中考虑，公司应付货款为6,728万元，账期1年以内应付货款占比99.96%。公司与主要供应商协商维持现有账期政策。截止2025年9月末，公司应收账款账面余额为8,282.46万元，账龄1年以内金额为8,182.16万元，占比98.79%。

2022年度-2024年度的经营现金流情况如下：

单位：万元

基于2022年度-2024年度的经营现金流情况，销售商品、提供劳务收到的现金均远高于购买商品、接受劳务支付的现金，故未单独考虑因故账款的预计支付时间，在测算中，选择经营净流量进行考虑。

根据以上考虑，可转债存续期内现金流测算如下：

注1：模拟测算可转债年利率参考“九丰定02”（2.5%/年）；

注2：截至报告期末可自由支配资金为货币资金余额（非受限）及银行理财产品余额合计

综上，公司能够完成可转债本金及利息偿付。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司2025年1-9月财务报告，了解公司1-9月业绩变动情况，了解公司管理层，了解业绩下滑原因及应对措施；

2、查阅公司2025年1-9月收入成本明细，了解主要客户、主要产品收入成本变动情况；

3、查阅公司主要下游上市公司三季度报告，了解客户实际经营情况及下游行业发展情况；

4、查阅同行业上市公司三季度报告，了解同行业上市公司业绩变动原因，及与公司的对比情况；

5、获取本次募集资金投资项目2025年1-6月及2025年1-9月已批量/小批量生产的产品产量、销量和收入情况统计，分析本次募投项目的盈利情况以及公司上半年整体业绩下滑的原因是否会对本次募投项目产品造成重大不利影响；

6、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料，获取本次募投项目效益测算情况及测算过程，分析测算过程是否考虑了上半年业绩下滑因素；

7、获取2025年6月末、10月末在手订单及期后业绩情况，访谈公司销售负责人，了解公司产品交付周期及订单转化率，分析公司业绩下滑趋势是否扭转，造成业绩下滑的不利因素是否已消化，是否存在对经营业绩产生不利影响的事项；

8、访谈财务总监，了解公司业绩下滑下公司的融资渠道和偿债能力；测算未来可转债存续期内考虑经营活动、筹资活动及其他投资活动后的偿债能力，是否覆盖可转债本息。

（二）核查意见

1、2025年1-9月，公司受宏观环境波动及工程机械行业景气度影响，主要产品销量下滑，核心部件产品尚未形成规模效应，业绩贡献较为有限，叠加前期募投项目转固及设备投入影响，折旧摊销费用增加较多，综合导致业绩下滑。公

司与同行业上市公司邵阳液压规模体量较为接近，不存在显著差异。公司已采取积极措施应对业绩下滑，并已在募集说明书（修订稿）中补充披露业绩下滑风险；

2、公司本次募投项目系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面升级换代，本次募投项目产品中，核心部件如齿轮泵、电机等的占比较高，2025年1-9月，公司通过自主研发的高效率、高压力、高可靠性的齿轮泵、永磁同步电机等产品，不断改进工艺技术，推动液压部件产品技术升级与工艺优化，成功开发并量产多个高附加值产品，且核心部件毛利率上升3.33个百分点。虽然总体来看，核心部件整体规模仍较小，尚未形成规模效应，对公司业绩贡献较为有限，但预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。本次效益测算已经考虑了上半年业绩下滑因素，且公司本次募投项目建成投产后，公司的主力产品将由集成式小型液压动力单元向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，丰富产品种类的同时能够增强公司盈利能力；满足下游技术需求的同时能够进一步巩固公司在液压行业的优势地位；另外还能有效加强公司高端产品的研发生产，为公司未来进一步提升市场竞争力奠定了基础。本次募投项目具备必要性及合理性；

3、公司期后业绩受宏观环境影响仍呈现阶段性下滑趋势，公司通过深耕传统优势领域，巩固战略客户及产品创新升级、成本强化管控，有望抵消或减弱影响业绩下滑的不利影响，公司不存在对本次发行及持续经营能力构成重大不利影响的事项；

4、可转债存续期内现金流测算已充分考虑在建工程及投资活动现金支出项目，短期借款的预计到期情况及应付账款的预计支付时间影响，公司偿付本次可转债本金的能力较为充足。

三、（1）对收入的真实性核查中，发函比例、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况，采取的替代程序及其充分性、有效性，相关核查情况能否支撑核查结论。（2）收入及成本细节测试程序的情况，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

（一）收入真实性核查。

1、报告期各期，申报会计师针对公司收入核查执行的函证程序具体如下：

单位：万元

报告期各期，执行函证及未回函替代程序可确认收入金额占比分别为

78.74%、76.63%、71.36%，执行函证及未回函替代程序可确认境外收入金额占比分别为64.93%、45.47%、56.66%。

2、回函相符金额比例较低的原因，回函不符的客户具体情况报告期各期，公司回函相符比例分别为41.84%、46.04%及11.85%，不符比例分别为29.74%、25.09%及35.83%。公司销售回函差异主要为公司实际收入确认时间与客户的记账时点存在差异，因此产生时间性差异，具体情形包括：（1）公司以客户签收、领用或产品报关时点确认收入，部分函证客户以开票时间与公司对账；（2）客户与公司尚未进行对账的质量扣款金额。

以主要客户为例：

注：公司产品质量问题需要经过公司品质部、销售业务部等部门沟通、核查、确认，耗时较长，日常签收单据未包含此项内容，而客户已按其单方面认可的金额进行会计处理，故而产生质量扣款差异。针对不符情形，通过：（1）获取公司编制的函证差异调节表，了解函证差异形成的原因，复核函证差异事项的调节过程是否合理；（2）检查形成差异的签收单据、发票等原始单据，核实公司销售的真实性和入账的准确性。

3、采取的替代程序及其充分性、有效性

针对未回函情况，通过获取相应客户报告期内的销售及应收账款入账明细，并对原始会计凭证、签收单/对账单/报关单、发票、银行回单等关键业务单据进行抽样检查，验证未回函客户真实性、收入确认的准确性。

对未回函的客户采取的替代测试程序充分、有效，能够核实客户的真实性和入账的准确性。

（二）收入及成本细节测试程序，函证及访谈对象选取的方式是否合理，境外客户访谈对象的执行程序，核查程序、依据是否充分，核查结论是否客观谨慎。

1、收入及成本细节测试程序

（1）收入细节测试程序获取发行人报告期各期销售收入明细表，选取各期主要客户并补充随机抽查客户作为测试样本。按照公司收入确认政策：

内销模式：获取测试客户对应的销售合同或订单、发票、送货签收单/对账单等支持性凭证或文件，核实境内销售收入的真实性、准确性，以及是否记录于正确的会计期间。

外销模式：（1）获取测试客户对应的销售合同或订单、发票、报关单据等支持性单证或文件，核实境外销售收入的真实性、准确性，以及是否记录于正确的会计期间。（2）结合电子口岸统计数据及报告期各期免抵退税申报数据，核查公司境外销售收入的真实性、准确性、完整性。

报告期各期，执行收入细节测试核查比例具体如下：

单位：%

（2）成本细节测试程序

获取发行人报告期各期采购明细表，选取报告期各期前二十大供应商，除此之外，补充随机抽查供应商作为测试样本。获取与主要供应商签订的框架协议/订单、入库单据等支持性凭证或文件，核实公司材料采购入库的真实性、准确性。

报告期各期，执行成本细节测试核查比例具体如下：

单位：%

2、函证及访谈对象选取方式

（1）函证程序

①申报会计师执行函证程序选取的主要客户标准如下：

A、公司报告期各期销售额及往来余额各年至少前十大，且覆盖各期销售收入及应收账款余额比例高于50%的主要客户；B、公司主要经销商客户；C、公司报告期间内交易额变动较大的客户；D、除以上大额样本外，追加随机抽样样本执行函证程序；

②执行函证程序选取的主要供应商标准如下：

A、公司报告期各期采购额及往来余额各年至少前十大；B、公司关联供应商；C、公司报告期间内采购额变动较大的供应商；D、除以上大额样本外，追加随机抽样样本执行函证程序；

中介机构选取报告期内主要供应商进行函证，核实发行人各期采购额及各期末应付账款余额，确认采购额的真实性、准确性、完整性。

（2）访谈程序

①申报会计师执行访谈程序选取的主要客户标准如下：

A、2024年及2025年1-9月销售额前十大客户；B、公司主要经销商客户；C、报告期各期新增主要客户；D、公司报告期间内交易额变动较大的客户。

申报会计师通过获取主要客户的相关信息及详细联系方式，独立前往受访单位，了解主要客户的基本情况、与公司的合作历史、主要合作方式、合作范围、合同签署情况、交易模式、结算形式交易情况、退换货情况、与公司的关联关系等，核查发行人销售收入的真实性、准确性。

②申报会计师执行访谈程序选取的主要供应商标准如下：

A、2024年及2025年1-9月采购额前十大供应商；B、公司关联供应商；C、报告期各期新增主要供应商；D、公司报告期间内交易额变动较大的供应商。

通过获取主要供应商的相关信息及详细联系方式，独立前往受访单位，了解主要供应商的基本情况、与公司的合作历史、主要合作方式、交易产品、交易模式、结算形式、付款条款、交易情况、与公司的关联关系等，核查发行人采购的真实性、准确性。

③境外客户访谈对象执行程序

申报会计师针对下列主要境外客户执行访谈程序，具体如下：

申报会计师访谈人与客户代表面对面访谈时，收集客户的名片，确认客户代表的身份信息，访谈过程形成访谈纪要，客户受访代表签字确认。

综上，基于前述事项履行的核查程序，对收入及成本细节测试，函证及访谈核查依据充分，核查结论客观谨慎。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

回复：

发行人、申报会计师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

(以下无正文)

（此页无正文，为容诚专字[2025]215Z0767号关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的专项核查意见签字盖章页。）

2025年12月24日